并购基础知识

1、并购基础知识兼并和收购的定义兼并与收购(MergersAcquisitions)，简称M&A。包含两个慨念，一是Mergers,即兼并或合 并，另 一个Acquisitions，即收购。两者经常混在一起便用，简称乖并。兼并(Mergers)兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由续存(或新设)公司承担，原 公司的 法人地位则不再存在。兼并有两种形丸：叭收合并和新设合并。叭收合并是指一家公 司同另一家 公司合并，其中一家公司的法人地位不再存在，另一家公司则为续存公司。这种悄况可以用A+B=A 来表示。新设合并是指两家公司4并成立一家新的公司，成为新的法人实体，原两家公司的法人 地位

2、都将注销。这种悄况可以用A+B二C来丧示。()收购(Acquisitions)收购是指一家企业购买另一亲企业的全部或祁分资产或股累，从而居于控制地位的交易行为。袂 收购方的法人地位侏持不交。兼并与收购的区别主体不同。兼井是公司间的行为，主体是参与合并的各公司。收购是收购公司和目标公司股东之问的交 易行为，主体是收购公司机目标股末。效力不同。公司合并的效力便公司实体狡生更化，袂合并公司解敞，丧失法人资格。叭收合并中，袂叭 收的公司解散，丧失法人资格，并入存续公司.新设合并中，各方都解散，丧失法人资格，新 设公司取代合并甬各公司。I攵购的效力便目标公司控股股东发生旻化，目标公司本身不发生旻化，依然

3、存续。收购方成 为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股于公司而存在。在整个收购中，I攵购方 成为目标公司的唯一股东，目标公司作为枚购方的全资于公司而存在.因此，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设 公司承担，公司收购中，目标公司本身耒发生旻化，并未丧失法律人格，其权利义穿由目标公 司自身承担。性质不同。公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协宵、许源合作的结果。而收购老与被收 购的 目标公司的关系就不尽一样。当袂收购公司的管理层对收购响应并积段配合时，收购就成“友 好”收购性质。当枝收购公司管理层拒绝、阻码收购时，枚购就呈“致意” I攵购性质。控制

4、程度不同。公司合并中，袂并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得袂并公司的全部财产、权利 义务，袂并公司作为存绫公司、新设公司的一祁分而完全受梵控制。股权收购中，收购方吒可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥育控制权下的“合许经营基本动因一协同效应（一）就念协同效应（Syxrgy Effects）人并购后童争力堰强，导致净现金流髦超过两家公司预期现 金流之和，或者合并后公司业绻比两个公司独立存在叶的预期业绻高。（二）并购产生的协同效应包括：经苣协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Fi

5、nancial Synergy ）。经莒协同效应主要描实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的芟化尺效 率的提 高折产生的效益，包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的 寂务竽。财务协同效应是指实现协同后在财务方而给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合 理避税和预期效应。（三）协同效应的计量计董方法一股优龙采用现金流量贴现法（DCF）。现金流量贴现法荃于“公司价 值 是来来自由现金流量按加权平均许本成本贴现的总和”的理论，杲并购交易估值中 晟基本、最广泛便用的估值方法.协同效应的计量越本思路育两种：整体评借协同效应方法利加总评估协同效应方 法.1）协同效应的整体评估

6、法协同效应的整体评估昱指利用并购方和被并购方的过去、目甬和预测的兼并后企业 未来 发艮的教捱，从协同效应的定义出发，在定性分析的荃啦上，分别评估4并后 吸合企业 的价值，并购方和目标方企业各自独立经营的价值，其差额则为并购产生的协同效应。这 种评估方法以并购的晟终效杲，即企业价值堆僮为出发点，并不涉 及协同效应发捍作用 的中间环节和过程，因比称为协同效应的整体评估。在协同效应的整体评估中，梵茎本方 法就是企业价值评估的方法，卬VA VB. VAB分别确定之后运用公式：协同效应二VAB （VA +VB）即可估算出企业并购的协同效应价值。2）协同效应的分祁加总评估法协同效应的分祁加总评借法是指在详

7、细的定性分析荃磁之上，对协同效应的可能来 源的 收益和成本分别进行定量预测，并按慝其作用年底折现后加总。兼并和收购的种类（一）兼并的种类按兼并公司的柏互关系分类，可分为横向蒂并、纵向兼并、混合兼并横向兼并：一般昱指生产同类1?品或提供同类眼务的企业之间的兼并。由于兼并备 方柿属于同一产业刊门，兼并的结果是资本在同一生产、销宙暂域或服务部门咯中， 目的在于消除或减少竞争。纵向兼并：是指生产、经莒环节相互衔接、紧密琥系的企业间，或具育纵向协作 关系的企业间的兼并，即与企业的供应厂商或客户合并。纵向兼并多巢中在加工 钢造业和与此相琥系的原林料、运输、销窗等行业，合并双方往往是原林料供应 青或产成品购

8、壬也从合并方向上耆，纵向兼并可分为向前乖并和向后兼并。混合兼并：指生产和职施上无任何琥系的企业间的合并，其兼并对象吒非竞争对 手又丰现实中吨港在的客户或供应商。混令兼并往往是从企业的长期战略出发， 为减少长期经背一个行业所带来的风险，而采取产业尺产品结构的多元化战吝。（二）收购的种类协议收购与要约收购协议收购，是指收购公司与标的公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购 目的的上市公司收购方式。要约收购，是指收购人逼迁公开向标的公司的折有股 东发出购买其所捋股累的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目 标上市公司收购方式。祁分收购与全而收购。邮分收购，是指收购人计划收购标的公司的祁分

9、股份的上市公司收购方式。全而 收购，是指收购人计划收购标的公司的全祁股份的上市公司收购方式。按烈收购的出资方式不同，可分为出资购买资产、出资购买股累、以股累换取资 产、以股累换取股累四类。估值方法估值方法一般分为两大类：不百对估值法枚绝对估值法（一）相对估值法与类欺资产或交易的现实市场价格不百比较的柯对价值，从资产之问的替代性出发，得到梅对 价值，钿可比公司法、先例交易法等。1-市盈率模妲目标企业每股价伍二可比企业平均市盈率x目标企业每股收益市净率模殂股权价值二可比企业平均市净率X目标企业净资产收入乘数模星目标企业股权价值二可比企业平均收入喉教x目标企业销售收入（二）绝对估值法一攻金就资产的价

10、值等于它未来将产生的现金流的现值之和，从价值的本源出发，得到的是 内合价值，如折现现金流模型（DCF）、股利折现模型（DDM）等。1.折现现金流模型（OCF）其中的现金流量可以采用股利现金流量，也可以采用公司自由现金流量，假设企业会 快速成长若干年，然后平稳的永续成长，把未来折有的自由现金流，用加权平均资本成 本（WACC）作为折现率折合成现值。企业价值二预测期现会水量现值+总续营价值的现值2,股利折现模型（DDM）遹过将公司未来各年的股利按投脊回报率进行折现、加总后得到的公司价值交易流程前期冷备工作，寻找并购目标与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书尽职调查拟订全面的并购方宅，提交并购的可

11、行性研究报告准缶并购谈判折育的法律文件，主要是并购协议制定谈判锻咯，开始并购谈判，签订并购协议开始过波期晨行审抉手续开始整合期并购中的风险（一）营运风险（二）信息风险（三）融资风险（四）反收购风险（五）法律风险（六）体制风险资产重组企业的资产组分为内祁审纽枕外祁审纽，其中外讦审纽主要包括资产的出曹（ScllsFFs）、分 拆（Carve-outs）、分立（SpinofYs）、资产国换（Assutswap）、追踪股票（Trackingstock）等方 式（一）资产出售（Sell-offs）是指公司将其拥有的某些亍公司、祁门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体，以获 得现金回报。（二）分拆

12、（Carvoouts）是指母公司将查产的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的 悄况下给母公司带来现金收入的方法。分立(Spin .offs)指一个母公司逼过将其在予公司中所拥育的股份，按比例地分育官给现有母公司的股东，从而在法 律上和纽织上将予公司的经营从母公司的经营中分离出去。资产重换(Asset swap)连产配换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资 产匡换丰主营业务许产隼悄况，包括整体许产国换机部分许产匡换等形式。资产鹤换后，公司的 产业结构将得以调整，资产状况将得以改善。逵踪股票(Trackingstock)追踪股票是一个公司折设计的，专门跟踪公司内邨某一些特定部分或某一特定附属子公司的经营 业缩的，公开发行上市的一