外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单

1、股权并购购房地产产企业律律师事务务所尽职职调查清清单一、湖南南A的主体体资格在对湖南南A的主体体资格进进行调查查时，应应当主要要审查如如下文件件和资料料：企业法法人营业业执照1、企企业法人人营业执执照营业执照照上记载载的主要要内容：名称、住所、法定代代表人、注册资资本、企企业类型型、经营营范围、营业期期限和成成立日期期等。2、营业业执照的的审查事事项、营业业执照的的基本内内容应当将营营业执照照与湖南南A的其他他主体资资格文件件（包括括但不限限于企企业房地地产开发发资质、公司司章程、合资合合同等）进行核核对，以以确认该该营业执执照上记记载的情情况（即即在工商商登记主主管机关关登记的的湖南AA的情

2、况况）与其其实际的的现状是是否相符符。、正本本和副本本应对营业业执照正正本和副副本都进进行审查查，并对对正本和和副本进进行核对对。需要特别别注意的的是副本本上除记记载与正正本相同同的登记记事项外外，还记记载年检检情况等等其他事事项。、年检检记录我国对企企业和公公司的登登记管理理实行年年度检验验制度。企业和和公司每每年应当当按法律律法规规规定的时时间接受受年度检检验，并并提交年年度检验验报告书书、年度度资产负负债表和和损益表表，以及及营业执执照的副副本。登登记机关关在完成成年检后后，将在在营业执执照的副副本上记记载年检检情况或或者核发发新的营营业执照照副本。如果公公司未能能按时进进行年检检或年检

3、检不合格格，将受受到相应应的处罚罚，甚至至可能被被吊销营营业执照照，丧失失经营资资格。应当将湖湖南A的年检检情况作作为审查查重点之之一，以以确认湖湖南A是否具具有合法法的主体体资格。如果湖南南A营业执执照所记记载的登登记事项项曾进行行变更，应当要要求审查查其自成成立至今今各份营营业执照照。、湖南南A从事的的经营范范围的政政府批准准文件根据我国国有关法法律法规规的规定定，从事事房地产产项目开开发的公公司在经经营活动动中还应应当取得得相关政政府主管管部门的的批准和和许可。有必要要根据湖湖南A所从事事的经营营范围，审查法法律规定定的应当当取得的的其他政政府批准准和许可可文件。1、企企业房地地产开发发

4、资质2、项目目立项批批复及相相关批复复文件3、规划划意见书书和审定定设计方方案通知知书4、建设设用地规规划许可可证5、用地地批准书书6、土地地出让合合同7、土地地出让金金缴纳凭凭证8、土地地补偿协协议9、国有有土地使使用权证证书10、建建设用地地钉桩通通知11、建建设工程程规划许许可证12、交交通影响响评审意意见和环环境影响响报告表表批复13、绿绿化补偿偿、交通通规划设设计、人人防工程程、消防防工程等等批复14、房房屋拆迁迁许可证证15、施施工许可可证、工工程施工工协议及及补充协协议、市市政施工工协议16、商商品房预预售许可可证17、与与项目开开发建设设相关的的其他资资料、出资资协议/合同通过

5、对该该协议或或合同的的审查，能够了了解湖南南A各方股股东之间间约定的的权利义义务，尤尤其是交交易对象象所享有有的权利利和义务务。还应应该在此此基础上上进一步步了解交交易对象象是否已已经按照照协议或或合同的的约定享享受了权权利、履履行了义义务。这这些权利利和义务务及其享享有或履履行情况况将直接接影响收收购方对对本次交交易的交交易目的的的能否否实现、交易成成本、风风险等问问题的判判断。、企业业章程通过对企企业章程程的审查查，可以以了解湖湖南A公司章章程有关关股权对对外转让让的自治治约定、经营管管理机构构的组成成、经营营管理、财务等等方面的的原则、方法和和制度。同时，应当审审查章程程中规定定的内容容

6、是否存存在与法法律强制制性规定定不一致致的情况况，并应应将章程程中的有有关内容容与湖南南A的营业业执照、批准证证书、出出资协议议等进行行核对，确认是是否一致致。如果湖南南A章程记记载的事事项曾发发生变更更，则其其应当修修改章程程，并经经过湖南南A原审批批机关的的批准或或者登记记机关的的登记或或备案。因此，应当要要求湖南南A提供湖湖南A成立至至今的各各份章程程，并审审查上述述章程是是否一经经过湖南南A原审批批机关的的批准或或者登记记机关的的登记或或备案。、验资资报告审查的具具体内容容1、是否否按照法法定或约约定的出出资期限限履行了了出资义义务；2、非货货币资产产出资是是否已经经完成所所有权的的转

7、移；3、出资资方式。在审查验验资报告告以及记记载湖南南A股东出出资方式式的其他他文件时时，应当当注意审审查湖南南A的股东东用于出出资的财财产是否否符合有有关法律律法规的的规定。对于非非货币出出资的，还应当当审查其其出资金金额占注注册资本本的比例例是否符符合有关关法律法法规规定定的条件件，并经经审批机机关批准准。、目标标公司组组织结构构审查的具具体内容容1、公司司的管理理架构图图2、公司司高管任任命或聘聘任文件件3、公司司各管理理人员及及职责、权限4、公司司高管在在其他企企业任职职情况、其他他主体资资格相关关的文件件和资料料湖南A在在设立后后，曾存存在经营营范围、股权结结构、法法定代表表人等变变

8、更情况况，应当当根据实实际情况况和调查查需要对对上述经经营范围围、股权权结构、法定代代表人等等变更等等的合法法性以及及相关文文件进行行审查。二、分支支机构在对湖南南A的分支支机构进进行尽职职调查时时，应当当审查该该分公司司的营营业执照照以及及其他能能够明确确反映该该分公司司有关经经营、财财务情况况的合同同、帐簿簿、凭证证等文件件和资料料。如果分公公司营业业执照记记载的登登记事项项曾发生生变更，应当要要求对方方提供自自分公司司设立至至今各份份营业执执照。三、资产产在调查湖湖南A资产、负债和和所有者者权益情情况时，应当首首先要求求湖南AA提供湖湖南A最近一一至两年年的资产产负债表表和损益益表。根根

9、据湖南南A的财务务报表对对其资产产、负债债和所有有者权益益情况进进行审查查。资产调查查的主要要内容为为：、房屋屋房屋属于于价值相相对较大大的资产产，其权权属及价价值情况况一般会会对湖南南A的资产产价值的的认定有有比较大大的影响响。因此此，对于于拥有房房屋的企企业，在在进行资资产尽职职调查时时应当首首先对其其房屋的的权属情情况进行行审查。具体调调查内容容和方式式如下：（本处处仅对在在国有土土地范围围内取得得的房屋屋进行审审查）1、要求求提供湖湖南A所有房房屋的清清单，清清单中应应当对房房屋面积积、坐落落、所有有权人、原值、已使用用年限、累计折折旧、净净值、抵抵押状况况等进行行详细说说明。2、要求

10、求提供房房屋的权权属证书书，包括括所有权权证书和和他项权权利证书书。、房屋屋所有权权证、房屋屋共有权权证、房屋屋他项权权证房屋他项项权证是是对房屋屋享有抵抵押权、典权等等他项权权利的权权利人持持有的权权利证明明文件。3、在审审查房屋屋权属证证书的同同时，还还应当要要求湖南南A说明取取得该房房屋的方方式，是是自建取取得，还还是通过过所有权权的转移移取得；并且应应当针对对不同的的取得方方式要求求提供相相关文件件。、自建建取得应根据尽尽职调查查的需要要审查其其建设该该房屋的的相关政政府批准准手续和和竣工验验收手续续。、转让让取得应要求湖湖南A提供该该房屋的的转让文文件，如如：转让让协议、拍卖文文件等

11、，并审查查已经支支付了受受让该房房屋的对对价。4、核查查房屋所所在土地地的土地地使用权权情况。在审查房房屋所有有权的有有关情况况时，应应当注意意核查湖湖南A是否同同时拥有有房屋占占用范围围的土地地使用权权；如果果湖南AA不拥有有房屋占占用范围围的土地地使用权权，审查查办法书书素占注注册资本本的比例例是否符符合有关关法律法法规规定定的条件件。应当当要求湖湖南A详细说说明原因因以及是是否合法法。5、如果果有在建建工程，说明建建设的情情况，提提供已经经取得的的批准文文件。对于在建建工程，应当要要求湖南南A提供进进行该在在建工程程建设已已经取得得的政府府批准文文件和其其他相关关文件，以确认认该工程程是

12、否拥拥有合法法的建设设手续，在完工工后能否否取得合合法的所所有权。6、要求求湖南AA说明其其房屋上上是否设设定了抵抵押权（或其他他第三人人权利）。如果果存在，应当要要求对方方提供设设定与该该抵押相相关的主主债务合合同、抵抵押合同同、抵押押登记文文件，并并要求其其说明主主债务的的履行情情况。房屋是否否设定了了抵押权权等第三三人权利利以及是是否办理理了抵押押登记也也是对房房屋权属属情况审审查的重重点。对于收购购方而言言，湖南南A的房屋屋是否设设定了抵抵押将直直接影响响收购方方对该房房屋收购购价值的的认定。而且，在抵押押期间内内的房屋屋，未经经债权人人同意或或者提前前偿还主主债务，是无法法通过资资产

13、转让让的方式式完成房房屋所有有权的转转移的。因此，房屋是是否设定定了抵押押还会影影响本次次收购交交易方案案的确定定。由于房屋屋的抵押押情况会会在权属属证书、登记机机关的登登记记录录、抵押押合同等等不同的的文件和和资料中中有所体体现，在在审查房房屋的抵抵押情况况时，应应当通过过审查权权属证书书、要求求湖南AA如实说说明情况况、提供供文件资资料和向向有关机机关核实实等多种种方式进进行核查查，尽量量获取全全面、真真实的信信息。7、审查查湖南AA的房屋屋是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。如果湖南南A房屋存存在上述述情况，应当要要求湖南南A提供该该房屋被被采取强强制措施施的相

14、应应文件。8、在对对房屋的的调查中中，还应应当要求求对方说说明湖南南A是否存存在租赁赁、无偿偿使用等等占有、使用他他人房屋屋的情况况。如果湖南南A存在上上述情况况，应当当审查租租赁合同同、无偿偿使用协协议等文文件，确确认湖南南A是否通通过合法法方式租租赁或无无偿使用用他人房房屋以及及湖南AA对该房房屋实际际享有权权利的范范围和期期限。在在对湖南南A使用他他人房屋屋情况的的调查中中，应当当重点了了解湖南南A实际使使用该房房屋的用用途以及及对湖南南A主营业业务的影影响。如如果湖南南A的主要要生产经经营活动动是在该该第三人人房屋中中进行，由于该该房屋的的所有权权人不是是湖南AA，将会会存在湖湖南A由

15、于其其自身不不可控制制的原因因无法继继续使用用该房屋屋的风险险。应当当就此向向客户予予以明确确和充分分的提示示。、土地地使用权权（国有有土地使使用权调调查）具体调查查内容和和方式如如下：1、要求求提供湖湖南A拥有土土地使用用权清单单，清单单中应当当对土地地面积、坐落、使用权权人、性性质（划划拨或出出让）、使用年年限、抵抵押状况况等进行行详细的的说明。2、要求求提供湖湖南A拥有土土地使用用权的国国有土地地使用证证。需要注意意的是，有些地地区的房房屋所有有权证书书和土地地使用证证是合一一的，对对于这些些地区的的土地，应当查查阅湖南南A的房屋屋所有权权证了解解其土地地使用权权情况。3、企业业主要通通

16、过划拨拨、出让让、转让让或出租租的方式式取得国国有土地地使用权权。应当当注意审审查湖南南A拥有土土地使用用权的取取得方式式。、如果果是划拨拨取得，则其转转让可能能受到限限制，并并且可能能对交易易成本造造成一定定的影响响；因此此，对于于划拨取取得土地地，应当当要求提提供有关关批准文文件，并并且应当当确认是是否能够够进行转转让。、如果果是出让让土地，需要确确认是否否缴纳了了土地出出让金，是否完完成了土土地使用用权出让让的全部部手续。对于出让让土地，应当要要求提供供湖南AA与土地地管理部部门签订订的土地地出让合合同以及及土地金金缴纳凭凭证。、湖南南A的土地地使用权权也可能能是通过过土地使使用权的的转

17、让方方式取得得。对此此，应当当审查湖湖南A受让土土地使用用权的相相关手续续是否已已经办理理完毕，是否可可能存在在影响其其行使权权利的瑕瑕疵。、还应应当审查查湖南AA是否存存在通过过租赁方方式取得得土地使使用权的的情况。如果存在在，应当当审查其其租赁使使用的土土地是否否符合法法律规定定对外租租赁的条条件，是是否办理理了登记记手续；并要求求其提供供土地租租赁合同同。4、要求求湖南AA说明其其土地上上是否设设定了抵抵押权。如果存在在，要求求对方提提供设定定与该抵抵押相关关的主债债务合同同、抵押押合同、抵押登登记文件件，并要要求其说说明主债债务的履履行情况况。、机器器设备对于湖南南A机器设设备的调调查

18、，一一方面是是核实其其重大资资产的权权属、价价值等情情况，另另一方面面有助于于了解湖湖南A的经营营的状况况和盈利利能力。对机器器设备的的主要调调查内容容如下：1、要求求湖南AA提供公公司设备备（包括括车辆）的清单单，说明明设备名名称、所所有权人人、取得得方式、使用地地点、设设备原值值、已使使用年限限、累计计折旧、设备净净值等。2、要求求湖南AA提供能能证明湖湖南A的机器器设备权权属证明明文件。机器设备备不需要要进行权权属登记记，因此此，在对对机器设设备的权权属情况况进行调调查时，应当根根据不同同情况要要求湖南南A提供不不同的权权属证明明文件。对于车车辆等应应当办理理权属登登记的资资产，应应当核

19、对对其权属属登记文文件。对对于无需需办理权权属登记记的机器器设备，应当核核对其购购买合同同和价款款支付凭凭证。3、要求求湖南AA说明湖湖南A的机器器设备上上是否设设定了抵抵押权。如果存在在，应当当要求对对方提供供设定与与该抵押押相关的的主债务务合同、抵押合合同、抵抵押登记记文件，并要求求其说明明主债务务的履行行情况。4、审查查湖南AA的机器器设备是是否存在在被采取取查封、冻结、扣押等等强制措措施的情情况。如果存在在，应当当要求湖湖南A提供该该机器设设备被采采取强制制措施的的相应文文件。、存货货1、应当当要求湖湖南A提供存存货清单单，该清清单应当当说明存存货的名名称、所所有权人人、存放放地点、价

20、值以以及在存存货上是是否设定定抵押权权或作为为质押物物转移给给其他人人。2、应采采取实地地考察方方式同时时，对于于存货的的抵押、质押等等情况，如果应应当在有有关部门门办理登登记的，还应当当向该部部门对存存货的对对外担保保情况进进行核实实。四、无形形资产（知识产产权）不作作为尽职职调查重重点、商标标本处审查查的商标标主要是是指商品品商标或或者服务务商标。具体审审查内容容如下：1、要求求湖南AA提供商商标清单单，说明明其使用用商标的的注册国国家、所所有权人人、注册册日期、有效期期到期日日、是否否展期、商标上上是否设设立质押押权等。2、要求求审查注注册商标标的商商标注册册证等等权属证证明文件件。应当

21、要求求湖南AA提供其其商标的的商标标注册证证和/或核核准转让让注册商商标证明明，并并审查如如下内容容：、湖南南A是否是是商标标注册证证或核准转转让注册册商标证证明上上记载的的使用权权人，该该商标是是否还有有其他共共有人；、商商标注册册证上上记载的的商品类类型与湖湖南A实际生生产、销销售的商商品是否否一致；、该注注册商标标的有效效期是否否已经届届满，是是否办理理了有效效期的续续展。3、审查查商标的的交易情情况如果湖南南A的商标标是受让让取得的的，应当当要求提提供商标标转让协协议。如如果湖南南A使用的的商标是是其他人人所有，湖南AA是经商商标所有有权人授授权取得得的商标标的使用用权；或或者湖南南A

22、将其商商标授权权给第三三人使用用，律师师应当要要求湖南南A提供商商标许可可使用合合同，审审查湖南南A和/或第三三人对商商标享有有权利的的范围；同时，还应审审查该商商标许可可使用合合同是否否在商标标局办理理了备案案手续。4、要求求湖南AA说明湖湖南A的商标标上是否否设定了了抵押权权。如果存在在，应当当要求对对方提供供设定与与该抵押押相关的的主债务务合同、抵押合合同、商标专专有权质质押登记记证等等质押登登记文件件，并要要求其说说明主债债务的履履行情况况。5、审查查湖南AA的商标标是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。如果存在在，应当当要求湖湖南A提供该该商标被被采取强强制措

23、施施的相应应文件。、专利利对于生产产型企业业，律师师应重点点审查其其对核心心的生产产技术是是否享有有专利。具体审审查内容容如下：1、要求求湖南AA提供专专利清单单，说明明专利的的登记国国家、专专利权授授予的日日期、有有效期到到期日、专利上上是否存存在质押押权；2、由于于专利申申请和审审查的时时间较长长，因此此，对于于已经提提出专利利申请但但尚未被被授予专专利权的的，应当当要求湖湖南A提供专专利申请请文件和和专利局局受理该该申请的的文件。对于已已经被授授予专利利权的发发明、实实用新型型或外观观设计，应当要要求提供供专利权权证书；并审查查如下内内容：、湖南南A是否是是专利权权人；、是否否还有其其他

24、专利利权人；、专利利权的期期限是否否已经届届满。3、要求求提供湖湖南A进行专专利权交交易的文文件。4、审查查湖南AA是否按按时缴纳纳了年费费。5、要求求湖南AA说明湖湖南A的专利利上是否否设定了了质押权权。如果存在在，应当当要求对对方提供供设定与与该质押押相关的的主债务务合同、抵押合合同、专利权权质押合合同登记记通知书书等质质押登记记文件，并要求求其说明明主债务务的履行行情况。对于湖南南A专利权权的质押押情况，可以到到专利局局查阅专利权权质押合合同登记记簿进进行核实实。6、审查查湖南AA的专利利是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。如果存在在，应当当要求湖湖南A提供该该

25、专利被被采取强强制措施施的相应应文件。、著作作权对著作权权的主要要调查内内容如下下：1、要求求湖南AA提供其其享有的的著作权权的作品品的名称称、内容容；2、对于于进行了了著作权权登记的的作品，要求其其提供著著作权的的登记证证书或其其他证明明文件。3、要求求湖南AA说明湖湖南A的著作作权的财财产权利利上是否否设定了了质押权权。如果存在在，应当当要求对对方提供供设定与与该质押押相关的的主债务务合同、抵押合合同、著作权权质押合合同登记记证等等质押登登记文件件，并要要求其说说明主债债务的履履行情况况。4、审查查湖南AA的著作作是否存存在被采采取查封封、冻结结、扣押押等强制制措施的的情况。如果存在在，应

26、当当要求湖湖南A提供该该著作被被采取强强制措施施的相应应文件。、其他他无形资资产除上述无无形资产产外，湖湖南A可能拥拥有的非非专利技技术等其其他无形形资产，律师也也应当根根据实际际情况进进行相应应的调查查，并审审查相关关文件。五、债权权湖南A的的债权主主要包括括湖南AA对外的的应收帐帐款和其其他应收收款。应应当要求求湖南AA提供债债权清单单，包括括债权数数额、债债务人名名称、帐帐龄、是是否有担担保以及及发生债债权和曾曾经向债债务人行行使债权权的文件件依据。在对湖湖南A债权进进行调查查时，并并不需要要对湖南南A每一项项债权进进行核查查，而是是根据湖湖南A的实际际情况审审查一些些具有代代表意义义的

27、或者者金额较较大的债债权文件件。在对湖南南A的债权权情况及及有关文文件进行行审查时时，应重重点关注注以下内内容：1、债权权的形成成原因是是否合法法有效；2、是否否有保证证、抵押押、质押押等担保保；3、湖南南A主张该该债权的的诉讼时时效期间间是否届届满；4、债务务人是否否具有实实际偿还还能力。六、债务务本处审查查的债的的务主要要指湖南南A长、短短期借款款、应付付帐款和和其他应应付款。对于债务务情况的的调查，应当要要求湖南南A提供债债务清单单，包括括债务数数额、债债权人名名称、帐帐龄、是是否展期期（主要要为银行行借款合合同）、是否有有担保以以及发生生该债务务和债权权人曾经经行使债债权的文文件依据据

28、。重点审查查如下内内容：1、债务务的形成成原因是是否合法法有效；2、湖南南A和/或其他他人是否否向债权权人提供供了保证证、抵押押、质押押等担保保；3、债权权人就该该债务向向被收购购人主张张权利的的诉讼时时效期间间是否届届满。七、实收收资本实收资本本是湖南南A实际收收到的股股东（或或出资人人）投入入的资本本。应当当核对湖湖南A资产负负债表中中记录的的实收资资本数额额与其营营业执照照、章程程中记载载的注册册资本数数额是否否一致。还同时应应当核查查确认湖湖南A的股东东是否存存在抽逃逃资本的的情况。八、资本本公积与与盈余公公积应当核查查湖南AA对上述述公积金金的计提提和帐目目是否正正确，以以确认其其帐

29、面体体现的净净资产价价值与实实际情况况是否相相符。九、对外外担保对湖南AA对外担担保情况况的审查查，首先先应将湖湖南A对外担担保情况况依据公司法法、章章程、公公司作出出对外担担保的决决议文件件以及会会议记录录进行认认真核查查，看是是否有违违反法律律强制性性规定或或公司章章程规定定的情形形。对于湖南南A为他人人提供的的担保，应当了了解债务务人是否否向湖南南A提供了了反担保保。、保证证对于保证证的审查查，应当当给予充充分的重重视，详详细了解解湖南AA同意为为第三人人债务提提供保证证的原因因，分析析其合理理性以及及可能带带来的风风险。具具体调查查内容如如下：1、要求求湖南AA提供湖湖南A为其他他人对

30、外外提供保保证的情情况说明明，包括括保证的的金额、债务人人（被保保证人）名称、债权人人名称、债务人人（被保保证人）履行债债务情况况。2、要求求提供主主债务合合同、保保证合同同、协议议或者其其他保证证文件，并审查查其保证证行为和和保证合合同是否否存在可可能被认认定无效效的情况况。3、应当当审查确确认湖南南A承担保保证责任任的方式式和责任任范围。4、审查查确认湖湖南A提供的的保证期期限是否否已经届届满，湖湖南A的保证证责任是是否已经经解除或或终止。5、是否否有其他他保证人人。、抵押押调查内容容主要如如下：1、要求求湖南AA提供以以财产抵抵押为自自身债务务或其他他人债务务提供抵抵押的情情况说明明，包

31、括括抵押的的财产、抵押权权人名称称、债务务人名称称、债务务金额、抵押权权行使的的条件和和期限。2、要求求提供主主债务合合同、抵抵押合同同、协议议或者其其他抵押押文件；审查其其是否已已经在抵抵押登记记机关办办理了抵抵押登记记。对于于法律规规定应当当办理抵抵押登记记的抵押押合同，在登记记后才生生效。3、应当当通过有有关文件件对有关关文件的的审查，确认抵抵押权的的期限是是否已经经届满，抵押权权是否已已经消灭灭。、质押押具体调查查内容如如下：1、要求求湖南AA提供质质押的情情况说明明，包括括质押的的动产和和权利、质权人人名称、债务人人名称、债务金金额、质质押权行行使的条条件和期期限。2、要求求提供主主

32、债务合合同、质质押合同同、协议议或者其其他质押押文件；审查其其是否已已经在质质押登记记机关办办理了质质押登记记。对于于法律规规定应当当办理质质押登记记的质押押合同，在登记记后才生生效。3、应当当通过有有关文件件对有关关文件的的审查，确认质质押权的的期限是是否已经经届满，质押权权是否已已经消灭灭。十、重大大合同对合同的的审查并并不是作作为一个个孤立的的环节进进行的，而应贯贯穿对湖湖南A各方面面情况的的调查过过程中。律师在在调查过过程中，对于不不同性质质、反映映湖南AA不同情情况的合合同，应应有不同同的审查查重点，具体审审查内容容和方式式如下：1、应当当首先要要求湖南南A提供尚尚未履行行完毕的的合

33、同情情况说明明，该说说明应当当包括合合同金额额、合同同对方、合同性性质、合合同履行行情况等等。2、在此此基础上上，对于于重大合合同，应应当要求求对方提提供合同同文本。一般而而言，主主要审查查如下方方面的重重大合同同：、借贷贷、委托托经营、委托理理财、赠赠与、承承包、资资产的收收购、出出售、租租赁、知知识产权权的授权权使用等等重要合合同；、抵押押、质押押、保证证等担保保合同；、公司司与关联联人之间间的任何何合同；、可能能对公司司的资产产、负债债、权益益和经营营成果产产生重大大影响的的合同；、其他他重大合合同。十一、争争议和行行政处罚罚情况争议和行行政处罚罚方面的的调查主主要包括括对湖南南A已经发

34、发生的诉诉讼、仲仲裁、行行政处罚罚等情况况的调查查。调查查的主要要内容如如下：1、湖南南A存在的的诉讼（或仲裁裁）的情情况说明明，包括括所有正正在进行行的诉讼讼和判决决（或裁裁决）后后未执行行完毕的的诉讼的的当事人人、争议议金额、争议事事由、裁裁判结果果、执行行情况；并应当当要求其其提供与与此相关关的文件件和资料料，如：裁判书书、执行行裁定等等；2、有关关行政处处罚的情情况说明明，包括括行使行行政处罚罚权的机机关、处处罚理由由、处罚罚结果、对处罚罚结果的的执行情情况等，并应要要求其提提供与此此相关的的文件和和资料，如：行行政处罚罚决定书书、行政政复议决决定书等等；3、湖南南A是否存存在上述述诉讼、仲裁或或者行政政处罚导导致其财财产被有有关机关关采取查查封、冻冻结、扣扣押等强强制措施施的情况况；如果果存在，应当要要求湖南南A提供该该著作被被采取强强制措施施的相应应法律文文书。十二、保保险对于湖南南A的保险险情况，应当根根据湖南南A经营的的业务、资产的的特点决决定是否否作为尽尽职调查查的重点点之一。对于从从事某些些行业