广东德美精细化工股份有限公司独立董事工作条例

1、PAGE 广东德美美精细化化工股份份有限公公司独立董事事工作条条例（草案）二OO六六年十月目 录录第一章 总则则 第二章 独立立董事构构成第三章 独立立董事的的任职条条件第四章 独立立董事的的独立性性第五章 独立立董事的的提名、选举和和更换第六章 独立立董事的的职责第七章 公司司和独立立董事的的相互义义务第八章 附则则广东德美精细化工股份有限公司 独立董事工作条例PAGE 6总则第一条为为进一步步完善广广东德美美精细化化工股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）的治理理结构，切实保保护股东东利益，有效规规避公司司决策风风险，促促进公司司规范运运作，特特制定公公司独立立的外部部董事（以下简简称“

2、独立董董事”）制度度。第二条独独立董事事是指不不在公司司担任除除董事外外的其他他职务，并与公公司及公公司的主主要股东东不存在在可能妨妨碍其进进行独立立客观判判断的关关系的董董事。第三条 独立董董事对公公司及全全体股东东负有诚诚信与勤勤勉义务务。独立立董事应应当按照照相关法法律法规规、中国国证监会会关于在在上市公公司建立立独立董董事制度度的指导导意见（以下下简称“指导导意见”）和广东东德美精精细化工工股份有有限公司司章程（以下下简称“公司章章程”）的要求求，认真真履行职职责，维维护公司司整体利利益，尤尤其要关关注中小小股东的的合法权权益不受受损害。独立董董事应当当独立履履行职责责，不受受公司主主

3、要股东东、实际际控制人人、或者者其他与与公司存存在利害害关系的的单位或或个人的的影响。独立董事事构成第四条 公司司股东大大会聘任任三名独独立董事事，其中中至少包包括一名名会计专专业人士士（会计计专业人人士是指指具有高高级职称称或注册册会计师师资格的的人士）。独立董事事的任职职条件第五条担担任公司司独立董董事应当当符合下下列基本本条件：（一）没没有中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称“公司司法”）第557条、第588条所规定之情情形者；(二)不不是被中中国证监监会确定定为市场场禁入人人员及尚尚未解除除市场禁禁入禁令令的人员员；（三）非非国家在在职公务务员；（四）具具有本制制度第四四章所要要

4、求的独独立性；（五）具具备公司司运作的的基本知知识，熟熟悉相关关法律、行政法法规、规规章及规规则；（六）具具有五年年以上法法律、经经济或者者其他履履行独立立董事职职责所必必需的工工作经验验；（七）公公司章程程规定的的其他条条件。第六条 独立立董事应应当按照照中国证证监会的的要求，参加中中国证监监会及其其授权机机构组织织的培训训。独立董事事的独立立性第七条担担任公司司独立董董事必须须具有有有关法律律、法规规所要求求的独立立性，下下列人员员不得担担任公司司独立董董事：（一）在在公司或或者其附附属企业业任职的的人员及及其直系系亲属、主要社社会关系系（直系系亲属是是指配偶偶、父母母、子女女等；主主要社

5、会会关系是是指兄弟弟姐妹、岳父母母、儿媳媳女婿、兄弟姐姐妹的配配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹等）；（二）直直接或间间接持有有公司已已发行股股份1以上或或者是公公司前十十名股东东中的自自然人股股东及其其直系亲亲属；(三)在在直接或或间接持持有公司司已发行行股份55以上上的股东东单位或或者在公公司前五五名股东东单位任任职的人人员及其其直系亲亲属；（四）最最近一年年内曾经经具有前前三项所所列举情情形的人人员；（五）为为公司或或者公司司附属企企业提供供财务、法律、咨询等等服务的的人员；（六）中中国证监监会或公司章章程认定的其其他人员员；独立董事事的提名名、选举举和更换换第八条独独立董事事候选人人的提名名由

6、公司司董事会会、监事事会、单单独或者者合并持持有公司司已发行行股份11以上上的股东东提出，独立董董事经出席股东东大会二二分之一一以上票票数选举举产生。第九条独独立董事事的提名名人在提提名前应应当征得得被提名名人的同同意。提提名人应应当充分分了解被被提名人人职业、学历、职称、详细的的工作经经历、全全部兼职职等情况况，并对对其担任任独立董董事的资资格和独独立性发发表意见见，被提提名人应应当就其其本人与与公司之之间不存存在任何何影响其其独立客客观判断断的关系系发表公公开声明明。在选举独独立董事事的股东东大会召召开前，公司董董事会应应当按照照规定公公布上述述内容。第十条在在选举独独立董事事的股东东大会

7、召召开前，公司应应将所有有被提名名人的有有关材料料（包括但但不限于于独立立董事候候选人声声明、独立立董事提提名人声声明、独立立董事履履历表和独独立董事事候选人人关于独独立性的的补充声声明）以传真真形式报报送深圳圳证券交交易所，同时以以特快专专递的形形式将上上述材料料原件报报送深圳圳证券交交易所。公司董董事会对对被提名名人的有有关情况况有异议议的，应应同时报报送董事事会的书书面意见见。第十一条条 为为充分发发挥社会会的监督督作用，在公司司披露独独立董事事侯选人人资料后后五个交交易日内内，深圳圳证券交交易所将将在网站站上对独独立董事事候选人人的相关关情况予予以公示示，任何何单位或或个人对对独立董董

8、事的任任职资格格和独立立性有异异议的，均可向向该所反反映。深圳证券券交易所所在收到到前条所所述材料料后十五五个交易易日内，根据中中国证监监会指指导意见见等有有关规定定，对独独立董事事候选人人的任职职资格和和独立性性进行审审核。 十五个个交易日日期满后后，深圳圳证券交交易所未未对独立立董事候候选人提提出异议议的，公公司可按按计划召召开股东东大会，选举独独立董事事；对于于该所提提出异议议的独立立董事候候选人，公司应应当立即即修改选选举独立立董事的的相关提提案并公公布，不不得将其其提交股股东大会会选举为为独立董董事，但但可作为为董事候候选人选选举为董董事。 在召开开股东大大会选举举独立董董事时，公司

9、董董事会应应当对独独立董事事候选人人是否被被深圳证证券交易易所提出出异议的的情况进进行说明明。第十十二条独独立董事事每届任任期与公公司其他他董事任任期相同同，任期期届满，连选可可以连任任，但是是连任时时间不得得超过六六年。第十三条条独立董董事连续续3次未未亲自出出席董事事会会议议的，董董事会有有权提请请股东大大会予以以撤换。第十四条条除出现现上条情况及及公司司法中中规定的的不得担担任董事事的情形形外，独独立董事事任期届届满前不不得无故故被免职职。提前前免职的的，公司司应将其其作为特特别披露露事项予予以披露露，被免免职的独独立董事事认为公公司的免免职理由由不当的的，可以以作出公公开的声声明。第十

10、五条条独立董董事在任任期届满满前可以以提出辞辞职。独独立董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告告，对任任何与其其辞职有有关或其其认为有有必要引引起公司司股东和和债权人人注意的的情况进进行说明明。第十六条条如因独独立董事事辞职导导致公司司董事会会中独立立董事所所占的比比例低于于中国证证监会指导意意见规规定的最最低要求求时，该该独立董董事的辞辞职报告告应当在在下任独独立董事事填补其其缺额后后生效。第十七条条独立董董事出现现不符合合独立性性条件或或其他不不适宜履履行独立立董事职职责的情情形，由由此造成成公司独独立董事事达不到到指导导意见要求的的人数时时，公司司应按规规定补足足独立董董事人数数。

11、独立董事事的职责责第十八条条独立董董事原则则上最多多在5家家公司兼兼任独立立董事，并确保保有足够够的时间间和精力力有效地地履行独独立董事事的职责责。第十九条条为了充充分发挥挥独立董董事的作作用，独独立董事事除应当当具有公公司法和和其他相相关法律律、法规规赋予董董事的职职权外，公司还还应当赋赋予独立立董事以以下特别别职权：（一）重重大关联联交易（指公司司拟与关关联人达达成的总总额高于于3000万元或或高于公公司最近近经审计计净资产产值的00.5的关联联交易）应由独独立董事事认可后后，提交交董事会会讨论；独立董事事作出判判断前，可以聘聘请中介介机构出出具独立立财务顾顾问报告告，作为为其判断断的依据

12、据。（二）向向董事会会提议聘聘用或解解聘会计计师事务务所；（三）向向董事会会提请召召开临时时股东大大会；（四）提提议召开开董事会会；（五）独独立聘请请外部审审计机构构和咨询询机构；（六）可可以在股股东大会会召开前前公开向向股东征征集投票票权。独立董事事行使上上述职权权应当取取得全体体独立董董事的二二分之一一以上同同意。第二十条条独立董董事除履履行上述述职责外外，还应应当对公公司重大大事项向向董事会会或股东东大会发发表独立立意见：（一）提提名、任任免董事事；（二）聘聘任或解解聘高级级管理人人员；（三）公公司董事事、高级级管理人人员的薪薪酬；（四）公公司的股股东、实实际控制制人及其其关联企企业对公

13、公司现有有或新发发生的总总额高于于3000万元或或高于公公司最近近经审计计净资产产值的00.5的借款款或其他他资金往往来，以以及公司司是否采采取有效效措施回回收欠款款；公司对外外担保事事项；（六）独独立董事事认为可可能损害害中小股股东权益益的事项项；（七）公公司章程程规定的的其他事事项。独立立董事应应当就上上述事项项发表以以下几类类意见之之一：同同意；保保留意见见及其理理由；反反对意见见及其理理由；无无法发表表意见及及其障碍碍。第二十十一条如如上述第第十九条、第第二十条中中提议、意意见未被被采纳或或上述职职权不能能正常行行使，公公司应当当将独立立董事的的意见予予以公告告，独立立董事出出现意见见

14、分歧无无法达成成一致时时，董事事会应将将各独立立董事的的意见分分别披露露。第二十二二条公司司董事会会下设的的战略委委员会至至少包括括一名独独立董事事，审计计、提名名、薪酬酬与考核核等委员员会，独独立董事事应当在在委员会会成员中中占有二二分之一一以上的的比例，并由独独立董事事担任召召集人，且审计计委员会会中至少少有一名名独立董董事是会会计专业业人士。第二十三三条 独立董董事发现现公司存存在下列列情形时时，应当当积极主主动履行行尽职调调查义务务，必要要时应聘聘请中介介机构进进行专项项调查：重要事项项未按规规定提交交董事会会审议；未及时履履行信息息披露义义务；公开信息息中存在在虚假记记载、误误导性陈

15、陈述或重重大遗漏漏；其他涉嫌嫌违法违违规或损损害中小小股东权权益的情情形。第二十四四条 出现下下列情形形之一的的，独立立董事应应当发表表公开声声明：被公司免免职，本本人认为为免职理理由不当当的；由于公司司存在妨妨碍独立立董事依依法行使使职权的的情形，致使独独立董事事辞职的的；董事会会会议材料料不充分分时，两两名以上上独立董董事书面面要求延延期召开开董事会会会议或或延期审审议相关关事项的的提议未未被采纳纳的；对公司涉涉嫌违法法违规行行为向董董事会报报告后，董事会会未采取取有效措措施的；严重妨碍碍独立董董事履行行职责的的其他情情形。第二十五五条 独立董董事应当当向公司司年度股股东大会会提交述述职报

16、告告，述职职报告应应包括以以下内容：（一）上上年度出出席董事事会及股股东大会会次数及及投票情情况；（二）发发表独立立意见的的情况；（三）保保护中小小股东合合法权益益方面所所做的工工作；（四）履履行独立立董事职职务所做做的其他他工作，如提议议召开董董事会、提议聘聘用或解解聘会计计师事务所、独独立聘请请外部审审计机构构和咨询询机构等等。第二十六六条 对于不不具备独独立董事事资格或或能力、未能独独立履行行职责、或未能能维护公公司和中中小投资者者合法权权益的独独立董事事，单独独或者合合计持有有公司百百分之一一以上股股份的股股东可向向公司董董事会提提出对独独立董事事的质疑疑或罢免免提议。被质疑疑的独立立

17、董事应应及时解解释质疑疑事项并并予以披披露。公公司董事事会应在在收到相相关质疑疑或罢免免提议后后及时召召开专项项会议进进行讨论论，并将将讨论结结果予以以披露。公司和独独立董事事的相互互义务第二十七七条公司司应当保保证独立立董事享享有与其其他董事事同等的的知情权权。凡须经董董事会决决策的事事项，公公司必须须按法定定的时间间提前通通知独立立董事并并同时提提供足够够的资料料，独立立董事认认为资料料不充分分的，可可以要求求补充。当2名名或2名名以上独独立董事事认为资资料不充充分或论论证不明明确时，可联名名书面向向董事会会提出延延期召开开董事会会会议或或延期审审议该事事项，董董事会应应予以采采纳。公司向

18、独独立董事事提供的的资料，公司及及独立董董事本人人应当至至少保存存5年。第二二十八条条公司应应提供独独立董事事履行职职责所必必需的工工作条件件。公司董事事会秘书书应积极极为独立立董事履履行职责责提供协协助，如如介绍情情况、提提供材料料等。独独立董事事发表的的独立意意见、提提案及书书面说明明应当公公告的，董事会会秘书应应及时到到证券交交易所办办理公告告事宜。第二十九九条独立立董事行行使职权权时，公公司有关关人员应应当积极极配合，不得拒拒绝、阻阻碍或隐隐瞒，不不得干预预其独立立行使职职权。第三十条条独立董董事因处处理与公公司有关关的事务务而聘请请中介机机构的费费用及行行使其他他职权时时所需的的费用由由公司承承担。第三十一一条公司司应当给给予独立立董事适适当