某公司董事会条例

1、.（.） 25万万份精华华管理资资料，22万多集集管理视视频讲座座.（.）专专业提供供企管培培训资料料有限限公司董 事 会 条条 例（讨论稿稿）目 录TOC o 1-3第一章董董事第二章董董事会第三章董董事会会会议第四章董董事会秘秘书第五章总总经理第六章董董事会和和经理层层的分工工第七章附附则第一章 董事事董事是公公司董事事会的组组成成员员，代表表股东对对公司进进行管理理。董事由公公司股东东会的三三分之二二以上表表决权通通过后任任命。董事的任任期为33年，可可以连任任。董事事在任期期届满以以前，股股东不得得无故解解除其职职务。董董事被任任命后，董事个个人的简简历和基基本情况况应在115日内内向

2、全公公司各部部门公布布。总经理一一般应是是常任董董事。公司董事事为自然然人。董董事无需需持有公公司股权权。公司法法规定定的市场场禁入者者，并且且禁入尚尚未解除除的人员员，不得得担任公公司的董董事。董事应当当遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当其自自身的利利益与公公司和股股东的利利益相冲冲突时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则。董事必须须做到诚诚实、正正直、坦坦率、可可以信赖赖。受股股东委托托，为所所有股东东忠实地地履行义义务，保保证公司司管理的的连续性性和有效效性。对对于与股股东利益益相关的的事情，为每个个股东平平等地、及时地地提供充

3、充足的、准确的的、有效效的信息息，充分分履行委委托责任任，并接接受股东东监督。董事在处处理公司司事务时时不能计计较个人人得失。董事们们应当公公正无私私，以求求公司事事业长期期兴旺发发达。董事绝对对不能从从公司的的生意中中暗中获获利。董董事如果果可能与与公司发发生业务务往来，必须向向董事会会声明，并确保保他的声声明载入入会议记记录，以以明示自自己的清清白，也也防止将将来有人人就此事事寻找法法律上的的麻烦。董事会会根据具具体情况况决定该该董事是是否需要要离开会会议室回回避，或或要求该该董事对对正在讨讨论的业业务合同同或方案案不作评评论或投投票。不不能在与与公司有有业务往往来的或或同行业业的其它它公

4、司兼兼任董事事。如果果董事出出于个人人的图谋谋，恶意意损害全全体股东东的利益益，股东东有权利利向法院院起诉。董事必须须关心公公司事务务、勤奋奋地为公公司工作作、拥有有管理技技能或专专业技能能和工作作技巧。董事应应对商法法或会计计有一些些简单的的了解，并掌握握公司的的生产、人员、营销和和市场竞竞争的基基本情况况。董事在任任职以前前要求经经过董事事职位的的培训，具备对对公司正正确运用用权力的的知识和和技巧。董事会会可以聘聘请一位位管理经经验丰富富的、受受多数董董事尊敬敬的外部部董事做做董事会会的顾问问，帮助助或指导导新董事事更快地地适应、有效地地开展董董事会工工作，也也成为其其他董事事之间密密切配

5、合合的润滑滑剂。董事应当当培养自自身不断断向外界界学习的的能力，向公司司贡献自自己的才才智、学学识、经经验、专专长。董事应当当是有经经验、善善于深入入和细致致地分析析问题、能够进进行理性性思考的的决策者者。他们们必须总总是将公公司的利利益至于于自身的的利益之之上，为为公司制制定战略略方向。调查、思考、讨论、评价、决定是是董事的的主要工工作方式式。董事的工工作方针针是：既着眼于于公司内内部的各各个环节节，又放放眼于公公司之外外的竞争争对手和和市场机机遇；不但要了了解公司司近期业业务表现现，还必必须关注注公司的的中长期期发展；在制定战战略时，既要着着眼于公公司的战战略环境境，又要要放眼于于公司未未

6、来的发发展；还还需要把把战略转转化为公公司政策策来指导导公司的的高层管管理人员员；检查监督督经理层层的活动动，关注注公司当当前的管管理状况况和近期期的业务务情况。根据董事事在工作作中的独独立性，董事的的类别有有执行董董事、非非执行董董事（含含外部董董事）。执行董事事既是公公司董事事会成员员，又是是公司高高层管理理人员，也就是是在公司司内担任任高层管管理职务务的董事事。虽然然执行董董事对公公司的内内部情况况比较了了解，但但是执行行董事往往往侧重重于从自自己在公公司的管管理领域域来考虑虑问题，因此需需要经常常提醒自自己站在在公司整整体的利利益角度度上发表表意见、参与董董事会工工作。外部董事事是指董

7、董事本人人或董事事所代表表的利益益主体与与本公司司没有业业务利益益关系。在公司司经理层层担任职职务的董董事不是是外部董董事。外外部董事事能够独独立地开开展工作作、客观观地作出出判断而而不受利利益主体体的影响响。公司司股东或或股东单单位的任任职人员员、来自自相关银银行或供供应链内内客户的的非执行行董事或或者其他他与公司司关联人人或公司司管理层层有利益益关系的的人员、近期担担任过公公司经理理层职务务的非执执行董事事一般不不视为外外部董事事。非执行董董事是不不在公司司经理层层担任职职务的董董事。要要求非执执行董事事对执行行董事起起着监督督、检查查和平衡衡的作用用。非执执行董事事应有足足够的能能力和魄

8、魄力，以以保证他他们的意意见在董董事会的的决策过过程中被被充分重重视。外部董事事是独立立的非执执行董事事。为了了公司购购股、融融资，或或者维持持与公司司的重要要供应商商和客户户的关系系，可以以任命一一些外部部独立董董事之外外的非执执行董事事。要求非执执行董事事努力更更多地了了解公司司的情况况，并有有充足的的时间投投身于公公司事务务。非执执行董事事可以在在公司计计算机信信息系统统的董事事地址上上获取信信息，提提高信息息质量。董事会会应确保保非执行行董事对对公司的的控制能能力具有有足够的的影响力力，避免免执行董董事滥用用权力。董事之间间要精诚诚团结，一切行行为以公公司利益益为基础础。董事事之间不不

9、得结成成恶意联联盟。董事会的的日常工工作是严严肃认真真的，董董事会的的决策也也是基于于正确的的分析、公正的的立场、理性的的判断。为了使使这样的的要求名名副其实实，董事事长必须须有效地地防范和和避免隐隐藏在董董事会背背后的公公司权力力争夺、董事之之间的个个人恩怨怨、董事事会内部部的复杂杂的关系系网。董董事之间间存在分分歧或意意见要放放在明处处，不得得在暗中中做手脚脚。董事的下下列情形形属于董董事之间间不良的的或者不不正常的的人际关关系：相相互串通通结成恶恶意联盟盟；出于于个人图图谋拉拢拢联合；官官相相护或照照顾关系系；打击击、报复复不同意意见者或或歪曲事事实伤害害他人；设置障障碍，阻阻挠非执执行

10、董事事了解公公司数据据和信息息甚至掩掩盖缺陷陷；监视视或敌意意的行为为妨碍其其他董事事的独立立工作等等等。董事应当当富于大大胆、创创新的思思想观念念和冒险险精神，对于政政治、经经济、市市场的变变化和技技术进步步具有敏敏锐的洞洞察力，而且能能够适应应市场变变化、善善于在必必要时调调整经营营战略。具有在在公司整整体和局局部、眼眼前和未未来的不不同层次次、不同同部门的的角度洞洞察问题题和分析析问题的的能力。在履行行职责时时既要有有高度的的纪律性性，又要要有无私私的献身身精神。董事要经经常研究究本公司司的章程程和实施施细则，牢记董董事会的的工作。要提醒醒自己依依靠与股股东的哥哥们儿义义气不能能保证公公

11、司的长长远、稳稳定发展展。董事必须须遵守以以下准则则：在董事职职责范围围内行使使权利，不得越越权行事事；除经公司司章程规规定或者者在股东东知情的的情况下下批准以以外，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；不得自营营或者为为他人经经营与本本公司同同类的业业务或者者从事损损害本公公司利益益的活动动；不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产；不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；不得将将公司资资产以其其个人名名义或者者以其他他个人名名义开立立账户储储存；不得以公公司资产产为本公公司股东东或者其其他个人人

12、的债务务提供担担保；不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；未经股东东在知情情的情况况下批准准，不得得接受与与公司交交易有关关的佣金金；未经股东东在知情情的情况况下同意意，不得得泄漏在在任职期期间所获获得的涉涉及本公公司的机机密信息息；但在在下列情情形下，可以向向法院或或者其他他政府主主管机关关披露该该信息：法律有规规定；公众利益益有要求求；该董事本本身的合合法利益益有要求求。董事应当当谨慎、认真、勤勉地地行使公公司所赋赋予的权权利，保保证公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，保证证公司的的商业活活动

13、不超超越营业业执照规规定的业业务范围围；认真真阅读公公司的各各项商务务、财务务报告，及时了了解公司司业务的的经营管管理状况况；亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东在在知情的的情况下下批准，不得将将其处置置权转授授他人行行使。未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任何董董事不得得以个人人名义代代表公司司或者董董事会行行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在借助助公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先先声明其其立场和和身份。董事个人人或者其其所任职职的其他他企业

14、，直接或或者间接接与本公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任合合同除外外），不论论有关事事项在一一般情况况下是否否需要董董事会批批准同意意，均应应当尽快快向董事事会披露露其关联联关系的的性质和和程度。有上述关关联关系系的董事事在董事事会会议议召开时时，应当当主动提提出回避避；其他他知情董董事在该该关联董董事未主主动提出出回避时时，亦有有义务要要求该董董事回避避。在关联董董事回避避后，董董事会在在不将其其计入法法定表决决人数的的情况下下，对该该事项进进行表决决。除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并且董董事会在在不将其其计入

15、法法定人数数、该董董事亦未未表决的的会议上上批准了了该事项项，公司司有权撤撤销该合合同、交交易或者者安排。如果公司司董事在在公司首首次考虑虑订立有有关合同同、交易易、安排排前以书书面形式式通知董董事会，声明由由于通知知所列的的内容，公司日日后达成成的合同同、交易易、安排排与该董董事有利利益关系系，则在在通知阐阐明的范范围内，有关董董事被视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。董事连续续两次未未亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，则被视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东会会予以撤撤换该董董事。董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职。董事辞辞职应当当向董事事会提出出书

16、面辞辞职报告告。如果因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定人数，则该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。在股东东未就缺缺额董事事任命作作出决议议以前，该提出出辞职的的董事以以及余任任董事会会的职权权应当受受到合理理的限制制。董事提出出辞职或或者任期期届满，其对公公司和股股东负有有的义务务在其辞辞职报告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期间内内，以及及任期结结束后的的合理期期间内并并不当然然解除。其对本本公司商商业秘密密的保密密义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为可以公公开的信信息。其其其他义义务的持持续期间间应当根根据公

17、平平的原则则决定，视事件件发生与与离任之之间时间间的长短短，以及及与公司司的关系系在何种种情况和和条件下下结束而而定。任职尚未未结束的的董事，对因其其擅自离离职使公公司造成成的损失失，应当当承担赔赔偿责任任。公司不以以任何形形式为董董事纳税税。本节有关关董事义义务的规规定，适适用于公公司经营营管理人人员。第二章 董事事会本公司设设董事会会，对股股东会负负责。董事会由由拾壹名名董事组组成，设设董事长长壹人，副董事事长壹人人。其中中非执行行董事应应超过董董事会总总人数的的二分之之一。董董事长和和副董事事长由公公司董事事担任，经公司司股东会会的三分分之二以以上表决决权通过过后任命命。扩大大董事会会的

18、规模模必须经经股东会会讨论并并一致同同意。不不管出于于什么需需要，正正式董事事的人数数不得超超过133人。董事长为为本公司司的法定定代表人人。董事会同同时注重重执行董董事和外外部董事事的作用用。执行行董事对对公司内内部情况况比较了了解，有有理由很很好地发发挥他们们的作用用。公司更强强调外部部董事的的作用和和重要性性。因为为内部的的执行董董事可能能会由于于知道得得太多而而不能独独立地发发挥作用用，或者者过多地地考虑与与自己分分管的业业务相关关的局部部利益。外部董董事可以以为董事事会提供供外部的的知识、技能和和经验，同时也也能真正正从旁观观者的角角度监督督检查经经理层的的工作。不同的董董事有着着不

19、同的的学识、经验、专长，所以董董事会成成员的结结构应能能发挥专专业经验验互补、年龄互互补、稳稳健和开开拓风格格互补的的优势。内部执执行董事事和外部部董事要要相互结结合、充充分沟通通、相互互学习、互为补补充。公司可设设名誉董董事或候候补董事事。名誉誉董事可可以是公公司内的的高层管管理人员员或有卓卓越贡献献的员工工，也可可以是公公司外的的其他人人员，比比如来自自政府或或银行，但不是是正式的的董事。董事会具具有以下下职能：明确责任任。董事事会要决决定向总总经理和和公司的的其他高高层管理理人员授授予多少少权力，董事会会自己保保留多少少权力，并得到到经理层层的原则则认可；明确董董事会与与经理层层的职能能

20、分配，明确具具体分工工界线；对公司司的经理理层进行行责任明明确的分分工。这这样既能能保持权权威又使使权力得得到平衡衡，使任任何个人人都没有有随意作作出决定定的权力力。这是是公司正正常运行行、稳定定发展的的前提。决定公司司战略计计划，掌掌管和分分配资源源。战略略计划应应当以产产品或业业务的投投资组合合分析、产品组组合的市市场分析析、价值值链分析析、战略略资源分分配等为为基础。公司战战略计划划还包括括投资预预算计划划或方案案、战略略业务单单元、产产品筹划划、常规规战略方方案、公公司远景景规划或或战略构构想、战战略意图图或最高高目标等等等。董事会严严格控制制公司重重大投资资项目（或预算算计划），谨慎

21、慎决策。在决策策之前应应做PEEST分分析（即即政治、经济、社会和和技术分分析）、行业分分析、投投资组合合分析（用波士士顿矩阵阵等方法法）、SSWOTT分析（即优势势、劣势势、机会会、风险险分析），帮助助董事们们在作战战略决策策时获得得更多的的信息参参考，理理清思路路，克服服随意性性、盲目目性。这这样既便便于董事事会对公公司经营营实施更更严格的的监督，也可以以降低经经营风险险。董事事对公司司战略负负有保密密责任。制订公司司政策。制订政政策是从从战略意意图到战战略实施施的中间间桥梁，也是董董事会发发挥决策策作用的的必经步步骤。比比如市场场扩张或或市场渗渗透战略略需要有有配套的的价格、促销、广告、

22、分销渠渠道建设设等政策策并部署署到公司司相应的的职级去去执行，否则公公司管理理人员在在实施战战略的过过程中会会按照个个人的理理解和经经验行事事，在开开展业务务时就可可能与公公司的战战略意图图相矛盾盾。而且且也容易易泄露公公司的战战略意图图。公司司的战略略意图需需要隐藏藏起来，而公司司政策是是公开或或半公开开的。批准经理理层提交交的计划划和预算算，控制制和监督督公司的的运作和和执行，并检查查运作结结果。为公司组组建最有有效的管管理班子子，帮助助管理班班子制定定能够确确保公司司长期兴兴旺发达达的长远远目标和和战略重重点，激激励他们们向这一一目标奋奋进，并并定期检检查这些些目标和和战略重重点的执执行

23、情况况。制定中期期和短期期战略计计划、制制定政策策等决策策职能和和检查监监督职能能（包含含明确责责任）是是董事会会的工作作重点。董事会行行使下列列职权：执行股东东会的决决议，负负责向股股东会报报告工作作；向股东会会提交能能真实、公正地地反映公公司活动动和经营营状况的的董事会会年度工工作报告告和财务务报表（含资金金平衡、贷款情情况、负负债结构构）。决定公司司年度经经营计划划和投资资方案；制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；制订公司司增加或或者减少少注册资资本、发发行债券券或其他他证券、以及上上市方案案；审议有公公司百分分之五以以上表决决

24、权的股股东的提提案；拟订公司司重大收收购、回回购本公公司股权权或者合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算的的方案；在股东会会授权范范围内，决定公公司的风风险投资资、资产产抵押及及其他担担保事项项；决定公司司内部管管理机构构的设置置；聘任或者者解聘公公司总经经理、董董事会秘秘书；根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副总总经理、财务负负责人和和其他高高级管理理人员，并决定定其报酬酬事项和和奖惩事事项；讨论决定定公司高高层经理理人员的的报酬方方案，并并制定具具体方案案对他们们的工作作情况进进行考核核，把报报酬与工工作考核核结合起起来制订公司司章程修修改方案案；管理公司司信息披披露事

25、项项；向股东提提请聘请请或者更更换为公公司审计计的审计计师或者者会计师师事务所所；听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；法律、行行政法规规或公司司章程规规定，以以及股东东授予的的其他职职权。董事会应应当确定定其运用用公司资资产所作作出的风风险投资资权限，建立严严格的审审查和决决策程序序；重大大投资项项目应当当组织有有关专家家、专业业人员进进行评审审，并报报股东会会批准。按照上述述规定，董事会会运用公公司资产产所作出出的风险险投资范范围为证证券、期期货、房房地产投投资，并并且该投投资所需需资金不不得超过过公司资资产的百百分之五五。董事长行行使下列列职权：确定董事事会会议议议程、

26、召集和和主持董董事会会会议、激激发大家家讨论并并达成一一致意见见、批阅阅董事会会会议记记录等；监督、检检查董事事会决议议的执行行；向股东签签发出资资证明书书、签署署公司债债券和其其他有价价证券；签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的文文件；行使公司司法定代代表人的的职权；在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东会报报告；评价董事事会的运运作业绩绩，防范范董事会会成员由由于企业业成功而而滋生的的骄傲情情绪和官官僚作风风（如脱脱离实际际、主观观臆断、高高在在上、

27、缺缺少协商商等），考核董董事需要要具备的的核心能能力并发发展新董董事，发发现和纠纠正董事事会内部部的低效效率工作作方法和和惰性，激发董董事会工工作的生生机和活活力。为了减轻轻总经理理的工作作压力，在一些些重要的的场合代代表公司司成为公公司的主主要发言言人。行使董事事会授予予的其他他职权。董事长因因特殊原原因不能能履行职职权时，由董事事长指定定副董事事长代行行其职权权。公司董事事会应当当就审计计师对公公司财务务报告出出具的有有保留意意见的审审计报告告向股东东会作出出说明。除涉及公公司商业业秘密不不能公开开外，董董事会应应当对股股东的质质询和建建议作出出答复或或说明。第三章 董事事会会议议董事会应

28、应制定董董事会议议事规则则，以确确保董事事会的工工作效率率和科学学决策。董事会一一般每个个月召开开一次会会议，至至少每三三个月召召开一次次会议。董事会会会议由由董事长长召集，三分之之一以上上董事可可以提议议召开董董事会会会议。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由董事事长指定定副董事事长或其其他董事事召集。召开董董事会会会议，应应当于会会议召开开十日以以前书面面通知全全体董事事。除此此以外，董事们们可以定定期或不不定期地地进行非非正式的的会谈，协商或或通过除除重要决决议以外外的其它它事项。会议的组组织和会会议议程程的安排排是董事事会会议议的两项项重点工工作。有下列情情形之一一的，董董事长

29、应应在十个个工作日日内召集集临时董董事会会会议：董事长认认为必要要时；三分之一一以上董董事联名名提议时时；主要股东东提议时时；总经理提提议时。董事会召召开临时时董事会会会议的的通知方方式为：以书面面通知（包括专专人送达达、传真真等）。通知知时限为为：会议议召开五五日以前前通知全全体董事事。如有前条条第（二）、（三）、（四）项规定定的情形形，而董董事长不不能履行行职责时时，应当当指定一一名副董董事长或或者一名名董事代代其召集集临时董董事会会会议；董董事长无无故不履履行职责责，亦未未指定具具体人员员代其行行使职责责的，可可由副董董事长或或者二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会

30、议议。董事会会会议通知知包括以以下内容容：会议时间间和地点点；会议期限限；事由及议议题；发出通知知的日期期。董事会依依法由董董事长主主持。董董事长因因故不能能履行职职务时，由董事事长指定定的副董董事长或或其它董董事主持持；董事事长和副副董事长长均不能能出席会会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议。董事长还还要指定定一名外外部董事事作为外外部董事事的联系系人或主主持外部部董事会会议。外外部董事事会议一一般每季季度或半半年举行行一次。董事会会会议议程程可以根根据具体体情况选选择下列列方式当当中的一一种。普通议程程：董事事述职，同意通通过上次次会议记记录，提提出问

31、题题，讨论论常规议议项（包包括总经经理提交交讨论的的报告和和方案）和其它它问题。可以由董董事长确确定会议议议程。董事长长可以根根据自己己的经验验，或事事先在小小范围内内讨论会会议议项项，根据据议项的的重要性性合理分分配时间间，把可可能引起起争论的的问题放放在会议议的最后后。并要要求会议议记录的的记录人人对各个个议项可可能出现现的意见见作一定定的预计计，以便便使会议议记录更更完整、文字表表述更准准确。在在制定会会议议程程上多花花些工夫夫是董事事长的一一项重要要工作。建议通过过征求意意见确定定会议议议程。董董事长（或通过过董事会会秘书）可以通通过询问问来搜集集需要在在董事会会上讨论论的议题题。董事

32、事也可以以向董事事长递交交自己对对会议议议程或议议项选择择的意见见，外地地的董事事可以通通过电话话或书信信联系。对于需需要专门门讨论的的重要决决策议项项应提前前几个月月作出计计划，并并制定一一个提交交讨论的的时间表表。这有有助于保保证董事事会决策策的的系系统性和和连贯性性，增强强公司经经营决策策的预见见能力。董事会会会议应当当由三分分之二以以上的董董事出席席方可举举行。董董事会会会议表决决实行一一人一票票表决权权制，即即每1名名董事拥拥有1票票表决权权。董事事会采取取记名方方式举手手表决或或投票表表决。董董事会作作出决议议，必须须经出席席会议的的全体董董事的三三分之二二以上多多数通过过。对于持

33、反反对意见见的董事事姓名要要载入会会议记录录，以便便区分责责任。如如果少数数董事在在董事会会上反对对无效，但又确确实认为为通过的的议案将将明显损损害公司司重要利利益的，可以书书面提交交报告要要求股东东会裁决决。在紧紧急情况况下也可可以要求求股东会会依照合合法程序序否决董董事会决决议。董事会临临时会议议在保障障董事充充分表达达意见的的前提下下，可以以用通讯讯方式进进行并作作出决议议，并由由参会董董事签字字。董事会会会议应当当由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，可以书书面委托托其他董董事表决决。但不不得委托托非董事事人员表表决。外外部董事事缺席的的，只能能委托其其他外部部董事代代理行使使

34、表决权权。委托书应应当载明明被委托托董事的的姓名、代理表表决事项项、代理理权限、有效期期限和签签发日期期，并由由委托人人签名。委托人人可以分分别对列列入董事事会议程程的每一一事项投投赞成、反对或或弃权票票作出指指示；可可以指明明只对特特定议案案代理行行使表决决权；可可以对可可能纳入入董事会会议程的的临时提提案是否否有表决决权作出出指示，以及如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示。如果果委托人人未在委委托书上上作具体体指示，被委托托人可以以按自己己的意思思表决。代为表决决的董事事应当在在授权范范围内行行使董事事的权利利。董事事未出席席董事会会会议，亦未委委托其他他董事表表决的，被视

35、为为放弃在在该次会会议上的的表决权权。董事会会会议应当当有记录录。出席席会议的的董事和和记录人人，应当当在会议议记录上上签名。出席会会议的董董事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的发言言作出说说明性记记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保存期期不少于于十年。董事会会会议记录录包括以以下内容容：会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；出席董事事的姓名名以及被被委托在在董事会会上表决决的董事事的姓名名；会议主持持人姓名名、会议议议程；董事对每每个审议议事项的的发言要要点；每一决议议事项的的表决方方式和结结果（表决结结果应载载明赞成成、反对对或弃权权的票数数）。董

36、事应当当在董事事会决议议上签字字并对董董事会的的决议承承担责任任。董事会决决议违反反法律、行政法法规或者者公司章章程规定定，并且且致使公公司遭受受损失的的，参与与决议的的董事对对公司负负赔偿责责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。董事会会会议主持持人要注注意发挥挥自己的的政治才才能、交交际技巧巧、分析析能力、判断能能力和辨辨证综合合能力。对于需需要继续续讨论的的问题，应查阅阅上次的的会议记记录；不不要发表表冗长的的讲话或或者进行行漫无边边际的讨讨论而浪浪费宝贵贵时间；对于分分歧较大大的问题题可以暂暂时搁置置；按照照计划的的时间对对各项议议

37、案进行行讨论，对每个个问题的的讨论时时间进行行限制；善于引引导或扭扭转讨论论的话题题，防止止偏离主主题去争争论不相相关的问问题；善善于识破破可能出出现的不不良意图图；努力力根据别别人的发发言来提提出自己己的意见见或通过过表述自自己的经经验来提提出常常常是公认认的判断断；讨论论结束前前对各方方面的意意见进行行总结。董事会还还可以有有更详细细的会议议规则，以求关关于公司司业务的的会议讨讨论更加加有条不不紊。董董事会将将定期邀邀请不担担任董事事职务的的公司管管理人员员参加董董事会会会议，特特别是在在某些议议案相关关领域有有专长的的人员，或能提提供更多多信息的的人员。有关会会议议项项的一些些重要信信息

38、和数数据应在在会议开开始以前前以书面面材料的的形式分分发给各各位董事事。预先先分发的的会议材材料既要要充分又又要简练练。第四章 董事事会秘书书董事会设设董事会会秘书。董事会会秘书是是公司高高级管理理人员，对董事事会负责责。董事会秘秘书由董董事会委委任。董董事会秘秘书必须须具备与与工作相相适应的的知识、经验和和技能。董事会会秘书应应具备下下列条件件：大学专科科以上学学历；熟悉法律律、行政政法规，以及财财务、证证券等政政策；较强的语语言表达达能力和和文字处处理能力力。本章程规规定不得得担任公公司董事事的情形形适用于于董事会会秘书。董事会秘秘书的主主要职责责是：准备、整整理和递递交国家家有关部部门要

39、求求董事会会和股东东会出具具的报告告和文件件；保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人及时得得到有关关文件和和记录；组织、筹筹备董事事会会议议，并负负责会议议的记录录和保管管会议文文件、会会议记录录，并负负责按规规定发放放；协助董事事会在行行使职权权时切实实遵守国国家法律律、行政政法规和和公司章章程，为为董事会会决策提提供意见见或建议议；向董事长长和董事事们提醒醒根据本本章程规规定的他他们应尽尽的责任任，定期期检查并并协助董董事们按按规定执执行董事事会程序序；负责处理理公司与与股东之之间的相相关事务务以及股股东访问问公司的的日常接接待工作作；公司章程程所规定定的其他他职责。董事会秘秘书应

40、全全力支持持董事会会的工作作并维护护董事会会职能的的有效发发挥。董董事可以以向董事事会秘书书咨询有有关董事事会工作作的事宜宜或寻求求帮助。此外，董事会会秘书还还起到董董事和经经理层人人员的中中介、沟沟通作用用，必要要时代表表公司对对外联系系一些行行政后勤勤事务，但不具具有行政政上的决决定权。公司董事事可以兼兼任公司司董事会会秘书。公司聘聘请的会会计师事事务所的的审计师师和律师师事务所所的律师师不得兼兼任公司司董事会会秘书。董事会秘秘书由董董事长提提名，经经董事会会聘任或或者解聘聘。董事事兼任董董事会秘秘书的，如某一一行为需需由董事事、董事事会秘书书分别作作出时，则该兼兼任董事事及公司司董事会会

41、秘书的的人不得得以双重重身份作作出。第五章 总经经理公司设总总经理一一名，由由董事会会聘任或或解聘。董事可可以受聘聘兼任公公司总经经理、副副总经理理或者其其他高层层管理人人员，但但兼任总总经理、副总经经理或者者其他高高层管理理人员职职务的董董事人数数不得超超过公司司董事总总数的二二分之一一。公司法法规定定的市场场禁入者者，并且且禁入尚尚未解除除的人员员，不得得担任公公司的总总经理。总经理任任期由公公司与总总经理之之间的聘聘用合同同规定。总经理对对董事会会负责，行使下下列职权权：主持公司司日常的的生产和和经营的的管理工工作，并并向董事事会报告告工作；组织实施施董事会会决议、公司年年度经营营计划（

42、含生产产、销售售计划、促销费费用计划划）和投投资预算算计划或或方案（包括重重要设备备选型）、其他他战略计计划，并并向董事事会报告告执行情情况；至少每半半个月召召开一次次经理办办公会议议，商议议在日常常经营管管理中遇遇到的重重要问题题。拟订公司司年度经经营计划划（含生生产、销销售计划划、促销销费用计计划）和和投资预预算计划划或方案案（包括括重要设设备选型型）、其其他战略略计划，提交董董事会讨讨论；拟订公司司内部管管理机构构（包括括驻外分分销网点点设计）的设置置方案，提交董董事会讨讨论；拟订公司司的基本本管理制制度，提提交董事事会讨论论；制订公司司的具体体规章制制度，包包括劳动动管理制制度、招招聘

43、制度度；提请董事事会聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人；聘任或者者解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理人员员；拟定公司司员工的的工资、福利、奖惩制制度；提议召开开董事会会临时会会议；公司章程程或董事事会授予予的其他他职权。总经理列列席董事事会会议议，非董董事经理理在董事事会会议议上没有有表决权权。总经理应应当根据据董事会会或者审审计师的的要求，向董事事会或者者审计师师报告公公司重大大合同的的签订、执行情情况、资资金运用用情况和和盈亏情情况。总总经理还还应对执执行过程程中的重重要事项项实行向向董事会会事先报报告制度度。总经经理必须须保证该该报告的的真实性性。总经理拟拟

44、定有关关员工工工资、福福利、安安全生产产以及劳劳动保护护、劳动动保险、解聘或或开除公公司员工工等涉及及员工切切身利益益的问题题时，应应当事先先征求意意见，谨谨慎行事事。总经理应应制订总总经理工工作细则则，报董董事会批批准后实实施。总经理工工作细则则包括下下列内容容：经理办公公会议召召开的条条件、程程序和参参加的人人员；总经理、副总经经理及其其他高层层管理人人员具体体的职责责及其分分工；公司资金金、资产产运用，签订重重大合同同的权限限，以及及向董事事会、审审计师的的报告制制度；董事会认认为必要要的其他他事项。公司总经经理应当当遵守法法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履行诚诚信、勤勤勉、认认

45、真的义义务。总经理可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。有关关总经理理辞职的的具体程程序和办办法由总总经理与与公司之之间的聘聘用合同同规定。第六章 董事事会和经经理层的的分工区分董事事会和总总经理的的工作范范围，以以保证公公司的稳稳定、正正常、协协调地运运转。明明确董事事会和经经理层分分工的界界线，防防止董事事长、总总经理或或其他管管理人员员的过分分独裁和和武断，或者把把外部董董事架空空而使他他们沦为为事实上上的挂名名董事。区分董事事会和经经理层的的工作方方式：公公司的行行政组织织机构实实行严格格的等级级责任，但董事事会的每每个成员员则是平平等地开开展工作作。经理理层对董董事会负负责，执执行董事事会决议议，接受受董事会会监督。每年年年末董事事会应对对总经理理和其他他经理人人员的工工作业绩绩作出客客观评价价，并以以适当方方式向公公司经理理层通报报评价结结果。这这个评价价结果还还可为股