可转换公司债券募集说明书

1、可转换公公司债券券募集说说明书 一、募集说说明书封封面募集说说明书的的封面应应载明以以下事项项：1发发行人的的名称及及住所；22“募募集说明明书”字字样，送送交证监监会审核核的稿件件，必须须标有“送审稿稿”显著著字样；33重要要提示，必须按按照本准准则附件件规定的的文字列列示；4年期、票面金金额、发发行总额额及发行行费用；55利率率和付息息日期；66对设设置的赎赎回条款款和回售售条款，或者强强制性转转股条款款作提示示性说明明；7转转股价格格；8转转换期列示投投资人从从何时起起至何时时止可申申请转股股；9发发行方式式及发行行期；100担保保人；111拟上上市证券券交易所所；12主承销销商；133

2、推荐荐人；144签署署日期。募募集说明明书必须须用幅面面20992995毫米米规格的的纸张（等于AA4纸规规格），封面必必须为浅浅色，除除可以印印有发行行人的标标志之外外，不应应当有其其他图案案。具体体格式见见附件。二、募集说说明书目目录目录在在募集说说明书的的封面排排印，包包括每一一节的标标题及相相应的页页数。三、募集说说明书正正文（一一）释义义对对募集说说明书中中具有特特定含意意的词汇汇做出明明确的定定义，解解释和说说明。（二二）绪言言在在绪言中中必须声声明：本募募集说明明书的编编写所依依据的法法规，发发行人董董事会成成员已批批准该募募集说明明书，确确信其中中不存在在任何重重大遗漏漏或者误

3、误导并对对其真实实性、准准确性、完整性性负个别别的和连连带的责责任。下列列文字必必须载入入绪言：“新发行行的可转转换公司司债券是是根据本本说明书书所载明明的资料料申请发发行的，除本发发行人和和主承销销商外，没有委委托和授授权任何何其他人人提供未未在本说说明书中中列载的的信息和和对本说说明书作作任何解解释或者者说明。”（三三）发行行可转换换公司债债券的有有关当事事人本节列列出下列列有关当当事人的的机构名名称、所所在地、电话、传真以以及这些些当事人人中负责责与本次次发行销销售有关关事项的的联系人人姓名：11发行行人及其其法定代代表人；22财务务顾问（如果聘聘用了财财务顾问问）；3承销商商；4上上市

4、推荐荐人；5发行人人的律师师事务所所和经办办律师；66主承承销商的的律师事事务所和和经办律律师；7会计师师事务所所和经办办注册会会计师；88资产产评估机机构和经经办评估估人员；99资产产评估确确认机构构；10担保人人；11收款银银行；122可转转换公司司债券登登记机构构；13其他与与发售可可转换公公司债券券有密切切联系的的机构和和个人。（四四）可转转换公司司债券的的主要条条款1票票面金额额、发行行总额及及年限2利率和和付息日日期3可可转换公公司债券券偿还方方法如果发发行人未未选择到到期强制制性转股股条款，应当说说明到期期末转换换的可转转换公司司债券的的偿还方方法和偿偿还日期期。4申申请转股股的

5、程序序详详细说明明可转换换公司债债券转换换为发行行人股份份的具体体程序，包括（但不限限于）下下列项目目：（1）换股申申请的手手续及换换股申请请的声明明事项；（2）换换股申请请时间；（3）可可转换公公司债券券的冻结结及注销销；（4）股份登登记事项项及因换换股而配配发行股股份所享享有的权权益；（55）换股股过程中中有关税税费事项项。5转转股价格格的确定定和调整整方法向投投资人详详细说明明转股价价格的确确定方法法和调整整办法。（1）转转股价格格如何确确定；（22）在发发行人分分红、派派息、发发行新股股、配股股、合并并或分立立时转股股价格的的调整方方法，要要求列示示转股价价格调整整的计算算公式。66转

6、换换期列示投投资人从从何时起起到何时时止可申申请转股股。7赎赎回条款款和回售售条款，或者强强制性转转股条款款发发行人选选择设置置赎回条条款和回回售条款款的，应应明确赎赎回条件件和回售售条件及及行使赎赎回权、回售权权的方式式；发行行人选择择设置强强制性转转股条款款的，应应明确列列示强制制性转股股条款的的具体内内容，8转股时时不足一一股金额额的处理理列列示转股股时不足足一股金金额的处处理方法法。（五五）可转转换公司司债券担担保事项项列列示担保保人的下下列情况况，包括括：1担担保人全全称、注注册地、法人代代表姓名名、联系系电话；22担保保人的基基本情况况：（1）担保人人简况；（2）担担保人财财务状况

7、况列示示担保人人最近三三年的资资产负债债表、损损益表和和资产负负债率、净资产产收益率率、流动动比率、速动比比率等主主要财务务指标。（六六）风险险因素与与对策本节节介绍投投资风险险和可转转换公司司债券市市场风险险。投资风风险介绍绍可能对对发行人人发展前前景、产产品销售售、市场场份额、财务状状况、经经营效益益等方面面产生不不利影响响的重要要因素。本本节开始始时应采采用下列列提示：“投资者者在评价价本发行行人此次次发售的的可转换换公司债债券时，除本募募集说明明书提供供的其他他的资料料外，应应特别认认真地考考虑下述述各项风风险因素素。”风险险因素包包括（但但不限于于）下列列各项：11经营营风险。指发行

8、行人在生生产经营营过程中中可能存存在的风风险因素素，例如如：（1）对重要要原材料料或者供供货渠道道的依赖赖，进口口材料的的限制，原材料料价格占占制造成成本的比比例；（22）对主主要各户户的依赖赖；（3）能源或或者交通通方面存存在的制制约；（44）产品品价格方方面的限限制；（55）产品品外销的的限制；（6）产产品的生生产与销销售是否否有任何何补贴；（7）产产品或业业务结构构过度集集中或分分散的风风险；（88）主要要产品或或者主要要业务所所采用技技术的先先进程度度以及同同类的最最新产品品、最新新技术和和替代产产品的简简况，（99）融资资能力的的局限性性；（100）外汇汇风险（包括汇汇率风险险），主

9、主要适用用于收入入或支出出中相当当部分需需以外汇汇结算的的发行人人；（111）自然然条件的的限制，等等。22行业业风险。指发行行人所在在行业的的行业特特点、发发展趋势势中可能能存在的的不利因因素以及及行业竞竞争情况况，例如如：（1）产业政政策限制制；（2）环保因因素的限限制；（33）严重重依赖其其他行业业；（4）严重依依赖有限限的自然然资源；（5）行行业内部部竞争的的情况；（6）行行业发展展存在的的其他限限制因素素等。3市场风风险。指指发行人人是否会会受到商商业周期期的影响响，市场场的发育育情况，以及与与发行人人密切相相关的行行业的情情况，例例如：（11）发行行人是否否存在某某种商业业周期或或

10、受商业业周期的的影响；（2）市市场不够够发达或或存在市市场分割割的情况况；（3）主要市市场所在在的国家家和地区区属于经经济、政政治不稳稳定的地地区；（44）密切切相关的的行业存存在的各各种制约约因素；（5）发发行人所所在行业业生产能能力、市市场容量量的限制制，发行行人生产产能力、市场占占有率的的限制；（6）对对海外市市场的依依赖，等等等。4政策性性风险。指国家家政策、法律是是否对发发行人不不利或存存在某种种限制，国家政政策、法法律是否否在可见见的将来来有可能能发生变变化，并并因其变变化而对对发行人人产生不不利影响响。5可可转换公公司债券券市场风风险。介绍绍可转换换公司债债券市场场价格变变化的基

11、基本原因因，并提提醒投资资人注意意因股票票上市延延误或在在可转换换公司债债券存续续期内未未能上市市而导致致的投资资风险，介绍可可转换公公司债券券价格与与股票价价格的联联动关系系，提醒醒投资人人对可转转换公司司债券的的价格波波动应有有充分了了解。6其他风风险。指指对发行行人存在在除上述述各方面面风险之之外的风风险，例例如：（11）本次次募集资资金投向向新项目目的风险险；（2）现有股股东的控控制，即即公司控控股股东东（包括括绝对控控股与相相对控股股）通过过行政干干预，行行使投票票权或任任何其他他方式对对发行人人经营决决策、人人事等方方面的控控制；（33），发发行人发发行可转转换公司司债券，存在哪哪

12、些法律律上的欠欠缺等。在在全部陈陈述完各各项风险险之后，还可说说明发行行人采取取或准备备采取哪哪些措施施减少上上述风险险的影响响。（七七）募集集资金的的运用本节节说明对对募集资资金的运运用计划划，包括括（但不不限于）以下几几个方面面：1通通过发行行可转换换公司债债券所募募集资金金的运用用计划、投资项项目的立立项审批批；2如如果所募募集的资资金准备备用于投投资项目目，应对对项目的的情况作作简单介介绍，包包括其投投资预算算；如果果用于收收购或新新建企业业，则应应对被收收购或新新建的企企业情况况予以说说明；如如根据投投资计划划，在一一定时期期有资金金闲置的的情况，则说明明该时期期如何利利用资金金；3

13、投投资项目目使用资资金的计计划时间间表、项项目效益益的产生生时间、投资回回收期；44如果果投资项项目不止止一项，还应说说明这些些项目的的轻重缓缓急；5在采用用代销方方式发行行可转换换公司债债券的情情况下，如果不不能募集集到预计计的全部部资金，对可能能取得资资金的使使用计划划加以说说明；6如果发发行人尚尚未确定定募集资资金的用用途，必必须予以以说明，并详细细陈述发发行的理理由；7如果所所筹资金金不能满满足规划划中的项项目的资资金需求求，应说说明缺口口部分的的来源及及落实情情况；（八八）承销销本本节说明明与本次次承销和和发行有有关的事事项，包包括（但但不限于于）下列列项目：（1）承承销方式式（包销

14、销或代销销）；（22）如果果为代销销，应该该达到的的最低发发行量，（3）承承销期的的起止日日期；（44）发行行方式；（5）发发行地区区；（6）发行对对象；（77）发行行的面值值、数量量；（8）发行价价格；（99）本次次发行预预计实收收金额；（10）全部承承销机构构的名称称及其承承销量（一般应应当按承承销量的的大小为为序排列列，主承承销商排排列在最最前面，并予以以注明）；（111）发行行费用，包括承承销费用用、注册册会计师师费用（包括审审计、验验资费用用、盈利利预测等等费用）、评估估费用、律师费费用、其其他费用用等。发行行人采用用代销方方式发行行可转换换公司债债券的，应说明明；根据据重点点国有企

15、企业发行行可转换换公司债债券的实实施意见见第十十九条，发行的的可转换换公司债债券超过过募集说说明书规规定的截截止期限限尚未募募足1亿亿元人民民币的，发行人人应当按按照认购购金额并并加算银银行同期期存款利利息，予予以返还还。（九九）发行行人情况况本本节简要要介绍发发行人的的全面情情况，包包括（但但不限于于）下列列内容：11发行行人的名名称：2发行人人成立的的日期；33发行行人住所所；4发发行人的的历史情情况简介介包括括隶属关关系的演演变、改改制重组组的有关关情况以以及与原原改制主主体的关关系等；55发行行人股份份的结构构说明明发行人人的注册册股份，股权结结构，每每股净资资产，主主要股东东名单、持

16、股比比例；6以方框框图的形形式披露露发行人人的组织织结构和和内部管管理机构构、关联联企业以以及发行行人对其其他企业业的持股股情况，并以文文字简要要介绍主主要股东东及其他他关联企企业的基基本情况况。如果果发行人人属于某某一集团团，应介介绍该集集团的情情况及发发行人在在该集团团中的地地位。如如果发行行人为一一母公司司的，还还应介绍绍其下属属企业概概况。对对下属有有重大影影响的非非控股公公司，应应说明其其控股方方权益（控股方方名称、所占权权益等）的有关关情况。本本准则所所说关联联企业，至少包包括发行行人的母母公司、子公司司以及其其他具有有20以上股股权关系系的企业业、发行行人董事事、高级级管理人人员

17、在其其中任主主要职务务的企业业等。7发行人人的职工工人数，职工的的专业构构成，如如生产人人员、销销售人员员、技术术人员、财务人人员、行行政人员员等，职职工的教教育程度度和年龄龄情况以以及有关关职工的的其他情情况，例例如福利利、劳保保、待业业保险、养老退退休金等等。8发发行人的的业务经经营范围围；9发发行人实实际从事事的主要要业务；110发发行人的的主要产产品品种种、生产产能力、主要市市场及其其市场占占有情况况和销售售额、销销售方式式等（包包括海外外市场）。11发行人人业务收收入的主主要构成成用图图表形式式列示发发行人最最近三年年的业务务收入构构成；122主要要原材料料的供应应、自然然资源的的耗

18、用情情况，如如果涉及及外汇平平衡问题题，不应应予以说说明；133对发发行人业业务有重重要意义义的工业业产权和和其他类类似无形形资产的的有关情情况；144新产产品、新新项目研研究开发发的有关关情况；115正正在进行行或计划划进行的的投资项项目、技技术改造造、产品品更新的的一般情情况，包包括对机机器设备备、土地地、厂房房及研究究开发项项目的投投资；166国有有的政策策、法规规、制度度等对发发行人改改制前的的生产经经营条件件（如原原料与能能源的供供应和价价格、产产品或服服务的销销售和价价格、税税收、员员工和聘聘用及工工资水平平、产品品或业务务的专营营与垄断断等方面面）是否否有任何何限制或或优惠，这些

19、限限制或优优惠在公公开发行行可转换换公司债债券之后后是否仍仍然存在在；17关联交交易，说说明发行行人与其其他关联联企业、董事、监事、高级管管理人员员之间的的关联交交易供、产产、销、服务、管理、资金融融通等诸诸方面的的情况，例如：主要交交易方、业务性性质、定定价政策策等；188如大大股东有有放弃竞竞争和利利益冲突突的承诺诺，应披披露。本本节内容容中某些些部分如如果属于于发行人人的重要要商业秘秘密，可可适当简简化。本准准则不要要求提供供合并会会计报表表的发行行人披露露纳入合合并报表表企业之之间的交交易。（十十）董事事、监事事、高级级管理人人员及重重要职员员本本节介绍绍发行人人的董事事、监事事、高级

20、级管理人人员及重重要职员员的简单单情况，包括（但不限限于）下下列各项项：1姓姓名、性性别、年年龄、学学历、职职称；2正在担担任和曾曾经担任任的重要要职员及及任期；33主要要业务简简历；4在其他他公司的的任职情情况；5薪金报报酬、福福利待遇遇、责任任补偿及及其他与与公司的的对立协协议（如如借款、担保）；6其其他。高级级管理人人员是指指发行人人日常管管理的最最高负责责人及其其主要助助手，例例如总经经理、副副总经理理、总会会计师、董事会会秘书等等或者与与这些职职务相当当的主要要负责人人。重要要职员是是指除高高级管理理人员之之外的对对发行人人具有一一定程度度控制权权或者对对发行人人生产经经营至关关重要

21、的的人员。（十十一）债债项本节陈陈述发行行人在特特定日期期（不得得早于募募集说明明书所载载最新一一期财务务报表截截止日）的主要要借款情情况，包包括银行行贷款、公司债债、对内内部人员员和关关联企业业负债等等以及或或有负债债（如对对外担保保、票据据贴现等等）、主主要合同同承诺。下列资资料的报报告日期期须载明明。债项类别别金额短期长长期利率债务期间间抵押及担担保的情情况其他限制制条件银行贷款款企业债对内部人人员及关关联企业业负债合计或有有负债主要要合同承承诺所有债债项均应应区分有有担保、无担保保、有抵抵押、无无抵押、不同期期间不同同利率分分别列示示。如果果因为发发行人的的可转换换公司债债券发行行和上

22、市市而导致致对其担担保的改改变，应应予说明明。发债债人如果果有逾期期未偿还还的债务务，应对对其金额额、利率率、贷款款人、资资金用途途、未按按期偿还还的原因因、预计计还款期期等详细细说明。对内部部人员及及关联企企业负债债应说明明成因。内内部人员员是指发发行人的的董事、股东和和雇员。主主要合同同承诺指指发行人人与其他他机构或或个人订订立合同同，在未未来期间间以规定定价格购购买合同同对方的的劳务、产品，或以约约定金额额对外进进行投资资等。（十十二）财财务会计计资料本节节应全文文引用有有资格从从事证券券相关业业务的会会计师事事务所出出具的审审计报告告及发行行人编制制的财务务报表及及附注。本本节对财财务

23、报表表的要求求如下（采用列列表式）：（1）资产负负债表数数据：营营运资金金总资资产长长期负债债股东东权益；（2）利利润表数数据：销销售收入入利润润总额净利润润。发行人人在募集集说明书书“财务务会计资资料”一一节中应应提供其其不少于于最近三三年的利利润、不不少于最最近两年年的资产产负债表表以及不不少于最最近一年年的财务务状况变变动表或或现金流流量表数数据。最最近一期期会计数数据的有有效期为为六个月月。因此此在必要要时，发发行人还还应提供供自最后后会计年年度中止止后，到到编制募募集说明明书之前前最近可可行的月月份终了了的会计计数据。上述会会计数据据应经有有资格从从事相关关业务的的会计事事务所的的审

24、计。财财务报表表附注参参照公公开发行行股票公公司信息息披露的的内容与与格式准准则第第二号年度报报告的内内容与格格式中中的财务务报表附附注指引引（试行行）及其其附件对财务务报表项项目附注注内容的的要求编制。另外，发行人人还应在在报表附附注中披披露关联联交易情情况，可可分项逐逐年列示示，并注注明最近近一年各各项关联联交易占占当年交交易的比比例。例例如：项目 _年 _年_年销售采购购收取取服务费费支支付管理理费支付利利息支付特特许权使使用费发行行人为业业已存续续的股份份有限公公司的，应对各各期财务务报表项项目出现现非正常常变动的的情况在在附注中中加以说说明。未未提供利利润分配配表者还还应在附附注中披

25、披露历年年利润分分配情况况。发行人人为新改改制企业业的，应应在附注注中就财财务报表表模拟编编制的情情况予以以说明，包括对对报告主主体的模模拟情况况和对所所采用的的会计政政策的模模拟情况况。如果果因为报报告主体体的模拟拟而无法法提供报报告期内内利润分分配情况况的，可可以省略略。申请公公开发行行可转换换公司债债券的发发行人设设有子公公司的，应当提提供合并并报表及及其发行行人单独独的报表表。在此此情况下下，发行行人应根根据上述述要求对对合并报报表进行行注释，并且对对母公司司报表的的重要项项目（如如长期投投资、固固定资产产等）予予以必要要的说明明。上述数数据应以以人民币币元或者者千元为为单元。以元为为

26、单元的的。原报报表中的的分、角角通过四四舍五入入略去。本本节还应应提供下下列信息息：1计计算下列列各项财财务指标标：流动比比率流流动资产产1000流动负负债速动比比率（流动资资产存存货）1000流流动负债债资资产负债债率负负债总额额1000资产总总额应收帐帐款周转转率主主营业务务收入1000应应收帐款款平均余余额存货周周转率主营业业务成本本1000存货平平均余额额净净资产收收益率净利润润1000期期末净资资产总额额每每股净利利净利利润期期末股本本总额2如果有有正在进进行或者者计划进进行的资资本支出出项目，说明资资本支出出项目对对企业财财务状况况和经营营成果的的影响及及其资金金来源；33说明明发

27、行人人在最近近三年中中资产流流动性的的情况及及变化的的趋势，包括营营运资金金和流动动性比率率的增减减变动及及其原因因；4说说明发行行人在最最近三年年中利润润构成盈利水水平变化化趋势及及原因；55说明明发行人人最近三三年股本本及其他他净资产产项目的的变化情情况。（十十三）资资产评估估本本节介绍绍发行人人根据国国家有关关法规要要求，聘聘请有资资格从事事证券相相关业务务的评估估机构对对其资产产进行有有效评估估的情况况，包括括（但不不限于）下列各各项：1公司各各类资产产（按资资产负债债表大类类划分）评估前前帐面价价值及固固定资产产净值；22公司司各类资资产评估估后净值值，3公公司各类类资产增增（减）值

28、幅度度；本节还还应简单单介绍资资产评估估时采用用的主要要评估方方法，并并说明是是否进行行相应帐帐务处理理。（十十四）盈盈利预测测如如果发行行人或其其财务顾顾问或其其承销商商认为提提供盈利利预测数数据将有有助于投投资人对对发行人人及其所所发行的的可转换换公司债债券做出出正确判判断，且且发行人人确信有有能力对对最近的的未来期期间的盈盈利情况况做出比比较切合合实际的的预测，则发行行人可在在募集说说明书中中提供盈盈利预测测数据。提供盈盈利预测测的发行行人应提提醒投资资者，鉴鉴于盈利利预测所所依据的的种种假假设的不不确定性性，进行行投资判判断时不不应过于于依赖该该项资料料。预测的的数据包包括会计计年度净

29、净利润总总额、每每股盈利利、市盈盈率、预预测实现现后每股股净资产产。发行行人如果果享有优优惠税率率，应披披露其依依据及批批准机关关。如果果发行人人有需要要编制合合并报表表的子公公司，本本节还应应提供合合并盈利利预测。 预测应应是在对对一般经经济条件件、营业业环境、市场情情况、发发行人生生产经营营条件和和财务状状况等进进行合理理假设的的基础止止，按照照发行人人正常的的发展速速度、本本着审慎慎的原则则做出的的。盈利利预测表表后应附附有与本本预测相相关的背背景及分分析资料料，例如如；1预预测中包包括尚未未投入使使用的项项目的收收益时，介绍项项目情况况并提供供项目可可在预测测期间投投入使用用并产生生预

30、期收收益的依依据，2各假设设条件与与过去几几年相比比有重大大变动时时，予以以相应说说明，3盈利预预测与历历史数据据相比增增减幅度度较大时时，分析析差异产产生的原原因，4发行人人为本次次发行而而进行重重组时，分析重重组行为为对预测测产生的的影响，等等。预预测期间间的确定定：1如如果预测测是发行行人会计计年度的的前六个个月做出出，则为为自预测测时起至至该会计计年度结结束时止止的时间间。2如如果预测测是发行行人会计计年度的的后六个个月做出出，则为为自预测测时起至至不超过过下一个个会计年年度结束束时止的的时间，但最短短不得少少于122个月。盈盈利预测测所采用用的各项项假设必必须加以以说明，注册会会计师

31、必必须对盈盈利预测测依据的的假设基基准的合合理性、基础数数据的真真实性、所采用用的会计计政策和和计算方方法及其其与招股股说明书书所载财财务报表表所采用用的会计计政策的的一致性性进行审审核并做做出报告告。（十十五）公公司发展展规划本节节介绍发发行人已已经制定定的、有有一定依依据、比比较切实实可行的的发展计计划与安安排，包包括（但但不限于于）以下下内容：11发行行人的生生产经营营发展战战略；2发行人人的发展展目标和和规模；33发行行人的市市场发展展计划；44发行行人的销销售计划划；5发发行人的的生产经经营计划划；6发发行人的的固定资资产投资资计划及及设备更更新计划划；7发发行人的的人员扩扩充计划划

32、，8发发行人的的资金筹筹措和运运用计划划，等等等。（十十六）重重要合同同及重大大诉讼事事项本节简简要介绍绍发行人人已签订订的重要要合同和和作为一一方当事事人的尚尚未做出出判决的的重大诉诉讼事项项。重要合合同是指指对发行行人生产产经营活活动、未未来发展展或者财财务状况况具有重重要影响响的合同同。重要要合同中中对发行行人经营营有重大大影响的的附带条条款和限限制条件件应在此此披露。重重大诉讼讼事项是是指其对对发行人人的财务务状况、经营成成果、声声誉、业业务活动动、未来来前景等等可能产产生较大大影响的的诉讼或或者发行行人的董董事、监监事、高高级管理理人员受受到刑事事起诉。凡凡发行人人及其母母公司、子公

33、司司、并行行子公司司、控股股公司、联营公公司，发发行人的的董事、监事、高级管管理人员员，持有有发行人人5以以上（含含）的主主要股东东作为重重大诉讼讼一方当当事人的的，都应应予以披披露。本本节还应应当对所所列示的的资料做做出必要要说明，说明的的内容应应包括（但不限限于）以以下方面面： 1受理该该诉讼的的法庭的的名称，22提起起诉讼的的日期；33诉讼讼的主要要当事人人和代理理人；4提起诉诉讼的原原因；5请求何何种赔偿偿，可能能赔偿的的数额或或者受到到的处罚罚；6证证监会要要求予以以披露的的其他事事项。（十十七）其其他重要要事项本节节披露发发行人认认为对投投资者作作出投资资判断有有重大影影响的其其他