中、华03高会基础班练习

1、第七章 企业并购一、案例分析题1、东宝公司是一家教育企业，在国内居于领先地位，在国际上也很有，已经于 2008 年在纽交所上市，目前股价为 16.2，每年生产经营过程中产生大量的利润。为了配合教交育的需要，东宝公司每年都要编写几百种辅导书。西西公司是一家印刷企业，2006 年在易所上市，目前处于亏损状态（存在未弥补亏损），股价一直徘徊在 2 元左右。为了实现多元化经营，东宝公司初步打算并购西西公司，为此召开了一个认为东宝公司进入印刷行业会遇到各种各样的壁垒，包括，在会上大家的发言比较踊跃。、技术、顾客、经验、行业规模等。如果采用并购西西公司的方式，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和

2、风险迅速进入印刷行业。认为这项并购便于技术标准，加强技术管理和进行技术改造，减少公司的竞争对手。另外，还可以帮助东宝公司实现合理。建议采取善意并购的方式，理由是善意并购有利于降低并购行为的风险与成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，目标企业主并购企业提供必要的资料。同时，善意行为还可避免因目标企业抗拒而带来额外的支出，并且善意并购不会导致并购企业牺牲自身的利益。要求：（1）回答按照并购双方行业相关性划分此项并购属于哪一种，并说明理由；回答并购动因；回答回答的观点是否存在不当之处；通过的观点法，判断企业的并购动因，并说明企业的的观点有无不当之处；通过的观点有无不当之处；的观点说明并购的协同效应

3、及各自的具体表现。回答该项并购为什么可以帮助甲公司实现合理回答纵向并购的优点。2、西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。为了扩大生产规模、提高效；益，准备并购业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。董事主要谈了如何选择目标企业：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、能力、运营效率以及负债状况；二是技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发的创新能力和研发的投入状况；三是企业的管理体系，包括公司治理结构、管理的能力以及企业文化；四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与、客户和主要供应

4、商的关系，等等。董事主要谈的是对目标企业营运状况的：对目标企业营运状况的，主要依据并购企业的和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。如果并购企业想通过利用目标企业的现有来扩展市场，则应了解其现有的和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场以及其他经营方面与本企业的匹配程度。能力、管理能力董事主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和

5、保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、条款、定义条款、争议解决条款。职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。要求：回答董事回答董事回答董事的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。3、A 公司和B 公司为国内笔记本电脑产品的两家主要生产商，笔记本电脑市场价格竞争比较激烈。A 公司规模较大，市场

6、占有率和知名度较高。B 公司经过 3 年前改制重组，转产笔记本电脑，上存在一定问题，销售不畅。但是 B 公司拥有一项生产笔记本电脑的，而且属于未来笔记本电脑产业的发展方向，需要投入扩大规模和开拓市场。A 公司财务状况良好，充足，是金融机构比较信赖的企业，其管理层的目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。2013 年 1 月，A 公司积极筹备并购 B 公司。A 公司准备收购 B 公司 100%的股权。A 公司的估计价值为 20 亿元，B 公司的估计价值为 5 亿元。A 公司收购B 公司后，两家公司经过整合，价值将达到 28 亿元。B 公司要求的股权转让出价为 6亿元。A 公

7、司预计在收购价款外，还要发生审计费、评估费、决纠纷等并购交易费用支出 0.5 亿元。要求：计算并购收益、并购溢价和并购净收益；从财务管理角度分析，做出并购决策；费、财务顾问费、职工安置、解（3）假设并购具有可行性，并召开了并购双方董事会，形成决议。简述决议的主要内容。4、东宝公司是国内最大的教育企业，主要业务范围涉及会计、医学、法律、建筑等领域。西华公司是另一家教育企业，业务范围比较窄，仅仅涉及会计领域。为了巩固在市场上的地位，东宝公司计划 2013 年年初收购西华公司的 60%股权，从而对西华公司绝对控股。东宝公司聘请资产评估机构对西华公司的股权进行估值。资产评估机构以 20132017 年

8、为期，对西华公司的财务数据（：万元）如下：西华公司 2012 年的营运为 50 万元，2012 年末的价值为 300 万元，资本结构中资本占 60%，资本成本为 8%，股权资本成本为 18%，西华公司报出的收购价格为 1.5 亿元。预计从 2018 年开始，西华公司的要求：现金流量可以长期按照 5%的增长率固定增长。所得税税率为 25%。（1）计算西华公司 20132017 年各年的现金流量；计算西华公司的计算西华公司在平均资本成本；期期末的价值；计算西华公司在 2013 年初的公司价值和股权价值；计算并购溢价；前面的计算方法利用的是收益法，简要介绍一下其他两种方法；回答横向并购的优缺点。5、

9、A 公司是东北的一家制药企业，为了扩大业务范围，A 公司计划并购 B 公司，B 公司是江苏的一家电子企业。聘请专业评估机构对 B 公司的价值进行评估，预计 2013 年 B 公司的利润总额为 500万元，其中：利息费用为 50 万元，非经常性收益为 10 万元。所得税税率为 25%。相比较 2012 年，资产增加 200 万元，负债增加 120 万元。2013 年 B 公司在固定资产、无形资产、长期待摊费用及其他资产上的新增支出为 155 万元。2013 年计提的折旧与摊销为 30 万元，2013 年末折旧与摊销的累计数为 120 万元。B 公司的平均资本成本为 10%，预计现金流量 2014

10、 年为项目2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年税后净营业利润97512001425折旧及摊销6508009501050资本支出120012001200800800营运增加150100300600400现金流量12555072512001800项目2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年税前营业利润13001600190022002600折旧及摊销5006508009501050资本支出120012001200800800营运20030060012001600500 万元，2015 年为 550 万元，2016 年为 600 万元，从 2017 年开始

11、长期按照 5%的增长率增长。要求：（1）2013 年 B 公司的现金流量；计算 B 公司在 2013 年年初的价值；回答这项并购属于横向并购、纵向并购和混合并购中的哪一种，并说明理由。6、顺达公司是黑龙江省的一家生产办公家具的上市公司，为了降低经营风险，打算收购 T 公司，已知 T 公司预计今年的每股收益是 1.2 元，利润总额为 2000 万元，利息费用为 200 万元，折旧与摊销为 800 万元。T 公司的流通股数为 1500 万股，为 5500 万元。财务分析师认为，业内的 H 公司与 T 公司在基础业务方面具有可比性，但是 H 公司没有P/E 是 15，EV/EBITDA 乘数是 8。

12、要求：，为全权益公司。H 公司的分别使用 P/E、EV/EBITDA 乘数，估计 T 公司分析说明哪种估值可能更准确？7、丁企业为一家机械制造企业，2014 年正在于的价值；业另一家 D 企业展开并购谈判，在充分了解和机械行业发展状况的条件下，丁企业评估项目组的成员从公开收集了一些可以用于参考的交易数据如下： 金额：万元被评估 D 企业的税后净利润为 55000 万元，账面价值为 270000 万元。要求：利用平均支付价格收益比评估 D 企业的价值；利用平均账面价值倍数评估 D 企业的价值；丁企业的项目评估组成员为了准确评估利用两种方法的平均值评估 D 企业价值为多少，判断丁企业该项并购是否可

13、行？假设丁企业决定并购 D 公司，但是需要通过融资来满足并购式有哪些并举例（至少一种）？丁企业并购 D 企业后需要进行相应的整合，简述整合类型。部分的需求，请说明并购融资方一、案例分析题1、【正确】 （1）此项并购属于纵向并购。具体地说，属于后向。理由：纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并。在纵向并购中，所谓后向是指与其供应商的并购。本题刷厂位于甲公司的上游，因此是属于纵向并购中的后向。（2）的观点没有不当之处。此观点体现的是并购可以突破进入壁垒和规模的限制。并购：并购可以迅速实现规模扩张；并购可以突破进入壁垒和规模的限制；并购可以主动应对外部环境变化；并购可以加强市场控制能力；并购可以降低

14、经营风险；并购可以获取价值被低估的公司。（3）的观点有不当之处。理由：便于技术标准，加强技术管理和进行技术改造，减少公司的竞争对手是针对横向并购而言的，而本题中的并购是纵向并购。此观点中实现合理属于财务协同。并购的协同效应包括：交易日期交易双方名称支付方式支付价格被并购企业税后利润被并购企业的账面价值并购企业被并购企业2013-1-15甲A现金300000500002000002013-6-25乙B股权480000600003000002013-11-27丙C现金58500065000365625【答疑10787528,点击提问】2、】 1.董事【正确2.董事的说法不存在问题。的说法存在问题。

15、理由：如果并购企业想通过利用目标企业的现有来扩展市场，没有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的。如果并购的目的是想利用被并购企业现有的生产设备及其他生产设施，则有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的。3.董事的说法存在问题。理由：职工安置条款的内容一定要经目标企业职工审议通过。【】【该题针对“企业并购流程”知识点进行考核】【答疑10787534,点击提问】3、【答疑10787537,点击提问】4、【正确】 （1）西华公司 20132017 年各年的现金流量：万元项目2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年税后净营业利润97512001425折旧及

16、摊销6508009501050资本支出120012001200800800营运增加150100300600400现金流量12555072512001800【正确】 （1）并购收益28（205）3（亿元）并购溢价651（亿元）并购净收益310.51.5（亿元）（2）A 公司并购 B 公司后能够产生 1.5 亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购是可行的。（3）决议的主要内容包括：拟进行并购企业的名称；并购的条款和条件；关于因并购引起存续企业的公司章程的任何更改的；有关并购所必需的或合适的其他条款。【】【该题针对“企业并购价值评估”知识点进行考核】经营协同，表现在规模经济、纵向、获取市场力

17、或权、资源互补；管理协同，表现在节省用、提高企业的运营效率、充分利用过剩的管理资源；财务协同，表现在企业现金流入更为充足，在时间分布上更为合理、企业流向更有效益的投资机会、企业资本扩大、企业的筹集费用降低、实现合理。（4）的观点有不当之处。理由：善意并购使并购企业不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标企业的合作。（5）乙公司存在未抵补亏损，而甲公司每年生产经营过程中产生大量的利润，甲公司可以低价获取亏损企业的控制权，利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额。（6）纵向并购的优点：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，

18、节约 、仓储和能源消耗水平等。【】【该题针对“企业并购类型”知识点进行考核】【答疑10787545,点击提问】5、10787553,点击提问】【答疑6、10787556,点击提问】【答疑7、【正确】 1.使用 H 公司的 P/E，估计出 T 公司的股价 P01.21518（元）使用 EV/EBITDA 乘数，估计出 T 公司的企业价值 V0（2000200800）8 24000（万元）股价 P0（240005500）/150012.33（元）2.使用 EV/EBITDA 乘数估值更可靠。理由：这两家公司比率水平差异显著，使用 EV/EBITDA 乘数估值剔除了的影响。【】【该题针对“企业并购价

19、值评估”知识点进行考核】【正确】 （1）2013 年 B 公司的税后净营业利润（5005010）（125%）405（万元）营运增加资产增加负债增加20012080（万元）现金流量4053015580200（万元）（2）B 公司在 2013 年年初的价值200（P/F，10%，1）500（P/F，10%，2）550（P/F，10%，3）600（P/F，10%，4）600（15%）/（10%5%）（P/F，10%，4）2000.90915000.82645500.75136000.6830600（15%）/（10%5%）0.683010023.84（万元）（3）属于混合并购。理由：混合并购是指既非

20、竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。【】【该题针对“企业并购价值评估”知识点进行考核】（2）平均资本成本8%60%18%40%12%（3）期期末的价值1800（15%）/（12%5%）27000（万元）（4）2013 年初的公司价值125（P/F，12%，1）550（P/F，12%，2）725（P/F，12%，3）1200（P/F，12%，4）（180027000）（P/F，12%，5）1250.89295500.79727250.711812000.6355288000.567418169.85（万元）2013 年初的股权价值18169.8530017869.85（万元）（5）并购溢价1.51000017869.8560%4278.09（万元）（6）另外两种方法是市场法和成本法。市场法是将被评估企业与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、等权益性资产进行比较、以确定被评估企业价值。包括可比企业分析法和可比交易分析法。成本法也称资产基础