护理服务公司企业制度分析

1、泓域/护理服务公司企业制度分析护理服务公司企业制度分析xx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113161073 一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc113161073 h 3 HYPERLINK l _Toc113161074 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113161074 h 7 HYPERLINK l _Toc113161075 三、 完善护理服务体系 PAGEREF _Toc113161075 h 8 HYPERLINK l _Toc113161076 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113161076 h

2、 9 HYPERLINK l _Toc113161077 五、 现代公司制度中的两种模式 PAGEREF _Toc113161077 h 9 HYPERLINK l _Toc113161078 六、 公司监督机构设置的国内外比较 PAGEREF _Toc113161078 h 11 HYPERLINK l _Toc113161079 七、 正确处理“新三会”与“老三会”的关系 PAGEREF _Toc113161079 h 14 HYPERLINK l _Toc113161080 八、 公司的组织机构实行“三权分立”原则 PAGEREF _Toc113161080 h 17 HYPERLINK

3、 l _Toc113161081 九、 公司设立登记的概念和意义 PAGEREF _Toc113161081 h 19 HYPERLINK l _Toc113161082 十、 公司设立登记的机关及登记管辖 PAGEREF _Toc113161082 h 20 HYPERLINK l _Toc113161083 十一、 国有独资公司的设立 PAGEREF _Toc113161083 h 21 HYPERLINK l _Toc113161084 十二、 有限责任公司的设立条件和公司章程 PAGEREF _Toc113161084 h 22 HYPERLINK l _Toc113161085 十三

4、、 公司的现金流量分析 PAGEREF _Toc113161085 h 24 HYPERLINK l _Toc113161086 十四、 公司的基本财务分析 PAGEREF _Toc113161086 h 26 HYPERLINK l _Toc113161087 十五、 股份公司的财务报表附注 PAGEREF _Toc113161087 h 31 HYPERLINK l _Toc113161088 十六、 股份公司的利润表 PAGEREF _Toc113161088 h 36 HYPERLINK l _Toc113161089 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc113161089 h

5、38 HYPERLINK l _Toc113161090 十八、 项目风险分析 PAGEREF _Toc113161090 h 51 HYPERLINK l _Toc113161091 项目风险对策 PAGEREF _Toc113161091 h 53 HYPERLINK l _Toc113161092 （一）政策风险对策 PAGEREF _Toc113161092 h 53 HYPERLINK l _Toc113161093 目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。 PAGEREF _Toc113161093 h

6、53项目基本情况（一）项目承办单位名称xx集团有限公司（二）项目联系人郑xx（三）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服

7、务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。“十四五”时期全面推进健康中国建设对护理事业发展提出了新要求。

8、心，为人民提供全方位全周期健康服务。护理事业需要紧紧围绕人民健康需求，构建全面全程、优质高效的护理服务体系，不断满足群众差异化的护理服务需求。积极应对人口老龄化对护理事业发展提出了新任务。老龄化程度不断加深，对护理服务特别是老年护理服务提出迫切需求，需要有效增加老年护理服务供给。（四）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），区域设施条件完备，非常适宜项目建设。（五）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16296.52万元，其中：建设投资12271.70万元，占项目总投资的75.30%；建设期利息255.71

9、万元，占项目总投资的1.57%；流动资金3769.11万元，占项目总投资的23.13%。2、建设投资构成项目建设投资12271.70万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用10362.97万元，工程建设其他费用1655.08万元，预备费253.65万元。（六）资金筹措方案项目总投资16296.52万元，其中申请银行长期贷款5218.50万元，其余部分由企业自筹。（七）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：34400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：26152.72万元。3、净利润（NP）：6048.50万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.37年。5、财务内部

10、收益率：28.18%。6、财务净现值：12214.32万元。（八）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元16296.521.1建设投资万元12271.701.1.1工程费用万元10362.971.1.2其他费用万元1655.081.1.3预备费万元253.651.2建设期利息万元255.711.3流动资金万元3769.112资金筹措万元16296.522.1自筹资金万元11078.022.2银行贷款万元5218.503营业收入万元34400.00正常运营年份4总成本费用万元26152.725利润总额万元8064.666净利润万元6048.507所得税万元2016.168

11、增值税万元1521.819税金及附加万元182.6210纳税总额万元3720.5911盈亏平衡点万元10087.52产值12回收期年5.3713内部收益率28.18%所得税后14财务净现值万元12214.32所得税后产业环境分析经济增长符合预期，地区生产总值增长8.0%，财政总收入增长5.4%，一般公共预算收入增长4.8%，规模以上工业增加值增长8.5%，固定资产投资增长9.2%，社会消费品零售总额增长11.3%，实际利用外资增长8%，金融机构本外币贷款余额增长16.8%，主要经济指标增速继续位居全国前列。今年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。综观国内外形势，世界上多边主义和单边主义

12、交锋碰撞，但经济全球化势不可挡；新一轮科技革命和产业变革带来全方位竞争，但也打开了“变道超车”“换车超车”的广阔空间；我国经济下行压力加大，但稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变；我省仍属于经济欠发达省份，但发展势头强劲、优势日益凸显。我们要辩证看待形势，增强必胜信心，化压力为动力，变危机为良机，众志成城再登高，扬优成势开新局。主要预期目标是：生产总值增长8%左右，财政总收入增长4.3%，一般公共预算收入增长3.3%，规模以上工业增加值增长8.2%左右，固定资产投资增长9%左右，社会消费品零售总额增长10.5%左右，实际利用外资增长6%，城镇、农村居民人均可支配收入分别增长8%、8.5%，居民

13、消费价格总水平涨幅控制在3.5%左右，城镇登记失业率控制在4.5%以内，城镇调查失业率5.5%左右，节能减排完成国家下达任务。完善护理服务体系优化护理资源布局。结合人口结构变化、疾病谱特点及群众医疗护理服务需求，健全覆盖急性期诊疗、慢性期康复、稳定期照护、终末期关怀的护理服务体系。切实发挥大型医院优质护理资源的引领带动作用，依托当地综合实力强、护理学科水平高的三级医院，通过组建城市医联体、县域医共体、专科联盟等形式，健全完善不同医疗机构之间定位明确、分工协作的护理服务体系。不同医疗机构结合功能定位按需分类提供专业、规范的护理服务。三级医院主要提供疑难、急危重症患者护理，加强护理学科建设和人才培

14、养；二级医院主要提供常见病、多发病护理；护理院、护理中心、康复医疗中心、安宁疗护中心、基层医疗机构等主要提供老年护理、康复护理、长期照护、安宁疗护等服务。增加护理服务供给。推动医疗资源丰富地区盘活资源，将部分一级、二级医院转型为护理院、护理中心等。支持和引导社会力量举办规模化、连锁化的护理院（站）、护理中心、安宁疗护中心等，进一步激发市场活力。增加基层医疗机构提供护理、安宁疗护等服务的床位数量，鼓励有条件的医疗机构结合实际开展家庭病床、居家护理服务，有效扩大老年护理、康复护理、居家护理等服务供给。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将

15、提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。现代公司制度中的两种模式监事会是股份有限公司依法设立的监督公司业务活动的机构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。在英美的公司法中，从来没有确立公司监事或监事会的地位。这种情况十分明确，以致在众多英美法系国家中，许多不熟悉大陆法的人甚至不知监事会为何物。在中国证监会与香港签署联合监管备

16、忘录时，对是否设立监事会的问题一直，存有分歧。在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。但对于上市公司与非上市公司来说，董事会的权力集中程度是不同的。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”。在大陆法系中，一般要求设立监事会，但具体到各国也有所不同。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会，而且其成

17、员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。无论是法国还是德国，在采取二元结构的公司中，监事会的地位和职权都是十分相似的，都有较高的地位。公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会。此外，监事会还可以随时了解公司状况，在必要的时候对公司事务进行检查和监督。在一般情况下，公司监事会批准该公司年度财务报告后即视为公司年度账目通

18、过。若监事会与董事会之间出现分歧，则必须将公司年度报告提交股东大会决定。在董事会与监事会的关系上，德国公司法规定，董事会必须定期向监事会汇报公司的政策、利润、经营状况等，监事会可以随时向董事会了解本公司的重大事务，并可亲自或通过专家审查公司账簿和卷宗。公司监事会可以规定，公司在开展某些业务之前须事先得到监事会的批准。可见，德国公司法中的监事会职权是很大的，实际上部分地享有了股东大会的一些职权，或成为股东大会的常设机关。公司监督机构设置的国内外比较（一）西方国家公司的监督机制比较以上分析说明，西方国家的公司法在公司监督机构的设置上是有较大差异的。导致上述差别的原因，既包括文化传统和公司理念方面的

19、因素，也包括对公司产权治理安排的理解方面的原因。从这个意义上说，在比较和确定一国的公司机构设置模式时，无法简单地按某个国家的模式进行移植或抄袭，而必须将国外立法同本国的文化传统、公司理念、法律制度等因素相互交融，在借鉴他国经验的基础上，逐步建立具有本国特色的公司法。实现公司的资本所有权与经营权的分离，加强对经营者的监督和激励，是各国公司机构设置的共同出发点，但对各国具体的监督模式的优劣现在还很难下结论。英美法系的公司法采取了一元结构，其根源是深受信托法制度的影响。其主流的公司理论认为，董事是依信托法产生并行使职权的受托人，完全可以通过市场机制对受托人进行监督。以美国为例，理论界认为，通过会计师

20、事务所、律师事务所、资信评估机构、行业监管机构等市场中介组织对公司经营者进行监督，不仅是十分有效的，而且可以大大节约监督成本。这些市场中介组织被称为不拿工资的“经济警察”。大陆法系之所以采取二元结构，与它们不属于信托制起源的国家有关，主要是要求在公司内部寻求权力的平衡。在此前提下，公司权力机构设置的理论基础是，假定任何人都会犯这种或那种错误，都会出现相互抵触的价值趋向，必须借助必要的制衡机制，才能实现公司权力的动态平衡。缺乏制衡机制约束的公司制度，潜在的风险是巨大的。因此，德国等国家更多地借助监事会制度实现分权与监督。还值得一提的是日本的监察人制度。日本的公司法也是采取一元结构，公司不必设监事

21、会。但是，在日本的许多公司中设有监察人，监察人由股东大会选举产生，主要职责是代表股东会对公司的财务进行检查。监察人有权对公司的营业，状况、财务收支、财务报表进行查询，如发现重大财务问题，可以要求董事会作出解释，甚至可以要求召集股东临时大会进行讨论。监察人制度既可以加强对公司经营管理人员的监督，又不必支付太多的费用，这种方式也值得借鉴。（二）我国监事会制度的特点及基本评价1.我国公司的机构设置是特殊的二元结构。我国公司法规定，股份有限公司必须设立股东大会、董事会、经理和监事会四个权力机构。其基本模式应是二元结构，其基本理念是所有权、经营权和监督权的“三权分立”，以便更好地实行民主管理。这种理念同

22、国外公司法的态度是一致的，也比较符合我国的基本国情，适用于国有企业的公司制改革。但是，如果将我国的二元模式同大陆法系的二元结构进行比较，就会发现二者的明显差别。大陆法系的二元制是垂直式的结构，即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是平行的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应，的是，监事会只有监督权，而无决策权。2.对我国平行式二元结构的基本评价。在大陆法系的垂直式二元结构中，监事会选举产生董事会；董事会是监事会的派生机构，却掌握着较大的实际权力

23、。这种模式的基本理念是：实际权力较大的人，其法律地位应当低于实际权力，较小的人；实际权力较小的人，其法律地位应稍高于实际权力较大的人。只有这样，才能更接近于权力的平衡与均衡。从这个意义上说，我国监事会的实际地位是非常低的。从理论上分析，我国的平行式二元制模式存在着明显的缺陷。一方面，股东大会作为以会议形式行使职能的最高权力机构，不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督。根据公司法的规定，董事会召集股东大会必须提前20日通知股东；在董事会遇到急需解决的问题时，根本无法及时召集股东大会，只能自己作出决策。所以，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。另一方面，监事会虽然是常设机构，理论上可以随

24、时监督董事会的活动，但董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，监事会最有效的监督手段依然是提请董事会召集股东大会。所以，无论从理论上还是从实践上看，监事会都未能很好地发挥其监督职能。为了消除公司立法带来的缺陷，国务院曾经不得不借助委派特别稽查员或监事会主席等行政性手段，对董事会进行外部监督。正确处理“新三会”与“老三会”的关系我国的公司法针对我国国有企业进行股份制改革的现实情况，对公司的组织机构还作了一些特殊的规定，明确了工会、职工代表大会和中国共产党基层组织在公司中的地位。新公司法第18条规定：公司职工依照中华人民共和国工会法组织职工工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本

25、公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。与原公司法相比，新公司法对工会和职代会的组织依据和权利范围的规定，要明确多了。特别是提出了职代会只是实行民主管理的一种方式，而并不是一些企业必须设立的组织形式，这点应值得注意。新公司法第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的

26、活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这样，就出现了如何处理好“新三会”与“老三会”的关系问题。所谓“新三会”是指股东会、董事会和执委会（或经理），这是世界各国的公司制度中都具有的公司治理机关；而“老三会”指的是党委会、工会、职代会，除了工会是国外企业所共有的外，党委会和职代会则是中国特有的组织。新、老“三会”的关系处理不好，不仅会造成机构臃肿，还会造成互相扯皮、影响效率。党的十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定指出，坚持党的领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。企业党组织的政治核心作用主要体现在：保证、监督党和国家方针政策的

27、贯彻执行；参与企业重大决策，支持股东会、董事会、监事会和经理（厂长）依法行使职权；全心全意依靠职工群众；领导企业思想政治工作和精神文明工作；加强党组织自身建设。决定还指出，要发挥工会和职工，代表大会在民主决策、民主管理、民主监督中的作用。由此可见，“老三会”的职责主要是起政治核心、民主管理和监督的作用，这与“新三会”的职能是明显不同的，因而可以将它们很好地结合起来。决定中特别规定：“国有独资和国有控股公司的党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事会和监事会都要有职工代表参加；董事会、监事会、经理阶层及工会中的党员负责人，可依照党章及有关规定进入党委会；党委书记和董事长可由一人担任，董

28、事长、总经理原则上分设。充分发挥董事会对重大问题统决策、监事会有效监督的作用。党组织按照党章、工会和职代会按照有关法律法规履行职责。”这样，就可以较好地解决“老三会”与“新三会”，特别是董事会与党委会之间的矛盾，变“分力”为“合力”，理顺劳动关系，依法平等协商，充分发挥职工的积极性，建立起有中国特色的、高效有序的现代企业制度。公司的组织机构实行“三权分立”原则公司的组织机构，是指体现公司的组织意志，从事经营和管理职能的机构。按照公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则，公司的组织机构一般由权力机构、执行机构和监督机构三部分组成。这里所说的公司组织机构，同公司的机关或部门不同，后者是公司对内管理

29、公司事务、对外代表公司进行业务活动的机构，如公司的财务部、公关部、技术开发部、人事部等。公司机构采取三权分立的原则，是由公司的“公众公司”的性质所决定的。由于公司（特别是股份有限公司）有众多的投资者，因此，公司的组织设置必须遵循如下宗旨：（1）充分反映全体股东的意志，体现民主管理原则；（2）提高资本的经营效益，实行两权分离原则，提高资本的经营效益；（3）最大限度地保护股东的权益，加强对经营者的监督。依照上述宗旨，股份公司在长期的发展过程中，逐步构建起三权分立的组织机构。这种权力机构的设置，同民主的政治制度的三权分立体制，在原则上和制度安排上都有相似之处。1.公司的权力机构一股东会。公司的权力机

30、构是决定公司重大事务的决策机构，一般是股东会。公司法第37条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第66条规定，国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的职权。第102条规定，股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。根据公司法，公司的一切重大事务，如公司重大经营决策、通过和修改公司章程、选举董事会和监事会成员、审批公司报告、公司的改组和终止清算等等，都要由股东会表决通过。股东会表决时，实行“一股一票”的原则。2.公司的执行机构董事会。公司的执行机构是负责贯彻执行公司权力机构通过的决议，具体管理公司的日常

31、活动的机构，包括董事会和经理。我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立董事会，董事会要对股东会负责。公司法还规定，有限责任公司和股份有限公司必须设立经理一职，因此，经理不仅是一种职务，也是一个机构。经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理活动。3.公司的监督机构一监事会。公司的监督机构是监事会或监察人，是代表股东对公司执行机构的活动进行监督的机构。有些国家的公司法没有规定必须设立监事会，如美国的标准公司法，这样的公司结构称为“一元结构”，公司法规定必须设立监事会的称为“二元结构”。我国公司法规定，有限责任公司一般要设监事会，小的公司可以不设监事会，但要有监事人；股份有限公司则必须设立

32、监事会。公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动。我国于1988年6月由国务院颁布了中华人民共和国企业法人登记管理条例，于1994年6月又参照公司法发布了中华人民共和国公司登记管理条例。各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的公司法；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的公司法。我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取企业法人营

33、业执照，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）公司法第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为。公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的条例规定，我国的工商行政管理机关是公司登记机关，下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作。国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。各级登记机关的登记管辖范围是：1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记：国务院授权部门批准设立的股份有限公司，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构，或者部门单独投资或共同投资

34、设立的有限责任公司，外商投资的有限责任公司；依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司，国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，国家工商行政管理局委托登记的公司。3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记。国有独资公司的设立国有独资公司，是由国家单独投资，按照公司组织形式依法设立的企业法人。我国新公司法第65条规定：它“是指

35、国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。按此定义，国有独资公司应有以下特征：（1）从所有权性质看，公司由国家单独投资设立，所以它是国家独资公司，是纯粹的国有企业；（2）从股权结构看，其股权结构相当于“一人公司”，类似于独资企业，这同其他公众公司的产权结构不同。国有独资公司的设立是有特殊规定的，不是任何国有企业都可以改建为国有独资公司的。在我国股份制改造的过程中，曾有些国有企业一夜之间就改为国家，独资公司，而实际上管理体制没有任何改变，结果成为典型的

36、“翻牌公司”。按公司法规定，“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。”这就把国有独资公司的审批权集中到了国务院，制止了“翻牌公司”的出现。同时，按公司法规定改建为国有独资公司的国有企业，应当严格按照公司法的规定运作，转换经营机制，实行两权分离，提高经济效益。国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，或者由董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。国有独资公司不设股东会，由国家授权的机构或者授权部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，

37、必须由国家授权投资的机构和国家授权的部门决定。有限责任公司的设立条件和公司章程（一）有限责任公司的设立条件按我国原公司法规定，有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立。新公司法实际上仍然坚持这一原则，但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定。新公司法第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有：厂股东符合法定人数，即由50个以下的股东出资设立。一般为250人，包括自然人与法人。国有独资公司可由国家单独出资设立，一大公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定。（2）股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人公司最低限额为

38、人民币10万元。（3）股东共同制定公司章程，共同签字、盖章。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。在我国新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其最低注册资本为10万元。公司章程就由投资的个人自己制定。应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。由于是一人公司，不设股东会，不过可设监事会。为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防范一人公司可能出现的问题，新公司法对一人有限责任公司做了特别的限制性规定，即一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；

39、股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等。（二）有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司运作的最根本的行为规范。公司的全体股东和经营管理者，都应遵守公司章程。同时，公司章程必须符合公司法和有关的法规，如果公司章程中有违背法律、法规的条例，股东可以提出意见并要求按程序进行修改。有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章方能生效。这与股份有限公司不同，股份有限公司是由发起人起草，由股东大会表决通过。有限责任公司的公

40、司章程应当载明下列事项（公司法25条）：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司的现金流量分析现金流量分析发展较晚，一般包括现金流量的结构分析、流动性分析、获取现金能力分析、财务弹性分析和收益质量分析。（一）现金流量的结构分析现金流量的结构分析包括流入结构、流出结构和流入流出比分析三个方面。流入结构分析就是对总流入结构和经营、投资、筹资三项流入的内部结构进行分析

41、；流出结构分析是对总流出结构和三项流出的内部结构进行分析；流入流出比分析是用同一项目的流入量比流出量，并对此进行分析。一般情况下，对流入和流出结构的历史比较和同业比较，能得到更多有用的信息。（二）现金流量的流动性分析真正能用于偿还债务的是现金流量。现金流量与债务的比较，可以更好地反映企业偿还债务的能力。反映现金流量流动性的指标主要有现金到期债务比、现金流动负债比和现金债务总额比。（三）获取现金能力分析获取现金的能力指经营现金净流入与投入资源的比值。反映这一能力的指标主要有销售现金比率、每股营业现金净流量和全部资产现金回收率。（四）财务弹性分析财务弹性指企业适应经济环境变化和利用投资机会的能力，

42、这种能力来源于现金流量和支付现金需要的比较。反映财务弹性的指标主要有现金满足投资比率和现金股利保障倍数。（五）收益质量分析收益质量分析主要是分析会计收益与现金净流量的比例关系。评价收益质量的指标是营运指数。公司的基本财务分析财务报表中有大量数据，可以根据需要，计算出许多有意义的比率，进行各种分析。下面主要介绍四个方面的比率分析。（一）短期偿债能力分析短期偿债能力主要取决于企业的短期变现能力，即取决于企业近期可转变为现金的流动资产的多少。反映短期变现能力的财务比率主要有流动比率和速动比率。1.流动比率。流动比率是流动资产除以流动负债的比值，流动比率可以用来评价流动资产总体的变现能力；同时，由于它

43、是相对数，排除了企业规模不同的影响，尤其适合企业之间以及本企业不同历史时期的比较。经验认为，企业合理的最低流动比率是2，因为流动资产中变现能力最差的存货金额要占相当比重，所以，流动资产至少应是流动负债的2倍以上，短期偿债能力才有保证。影响流动比率的主要因素是营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度等。2.速动比率。速动比率是从流动资产中扣除存货和预付货款部分，再除以流动负债的比值，由于流动资产中存货的变现速度最慢，而且可能出现损失、报废或与市价不符等问题，而预付货款更难以变现为现金，因此，速动比率更能准确地反映企业短期偿债能力。一般认为，正常的速动比率是1；不过，行业不同，速动比率会

44、有很大不同。影响速动比率可信性的一个重要因素，是应收账款的变现能力，账面上的应收账款不一定都能变成现金。另外，还可以从流动资产中扣除与当期现金流量无关的项目如待摊费用等，以进一步计算变现能力。除了以上指标之外，其他一些因素如银行贷款指标、可很快变现的长期资产以及偿债能力的声誉等，也都可以影响企业的短期偿债能力。（二）长期偿债能力分析通过财务报表分析权益与资产、权益与收益以及权益之间的关系，能了解企业资本结构是否健全合理，从而可以评价企业的长期偿债能力。一般来说，反映企业长期偿债能力的财务比率有资产负债率、产权比率、有形净资产债务率和已获利息倍数等。1.资产负债率。资产负债率是负债总额除以资产总

45、额的百分比。它可以反映在总资产中有多大比例是通过借债筹集的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。资产负债率反映债权人所提供的资本占全部资本的比例。从不同的立场出发，对这个指标的要求是不一样的。从债权人角度看，资产负债率越低越好，越低，则企业偿债能力越强；但从股东角度看，当全部资本利润率高于借款利率时，负债比率越大越好；从经营者角度看，则必须充分估计预期利润和未来风险，在二者间权衡后作出决策。2.产权比率。产权比率是负债总额与股东权益总额的比率，又叫债务股权比率。产权比率反映由债权人提供的资本与股东提供的资本的相对关系，根据该指标，可以判断企业基本财务结构是否稳定。一般说来，产权比率高，

46、是高风险、高报酬的财务结构；产权比率低，是低风险、低报酬的财务结构。同时，该指标也表明债权人投入资本受股东权益保障的程度。3.有形净值债务率。有形净值债务率是企业负债总额与有形净值的百分比。有形净值是股东权益减去无形资产净值后的净值，即股东拥有所有权的有形资产的净值，有形净值债务率实际上是产权比率的延伸，但抛开了企业无形资产，如商誉、商标、专利权等，更谨慎、更保守地反映了在企业清算时债权人投人资本受股东权益保障的程度。就长期偿债能力来说，有形净值债务率越低越好。（三）企业营运能力分析衡量企业营运能力的指标主要包括：营业周期、存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。1.营业周

47、期。营业周期指从取得存货开始到销售存货并收回现金为止的这段时间。营业周期取决于存货周转天数和应收账款周转天数。一般而言，营业周期短，说明资金周转速度快；营业周期长，说明资金周转速度慢。2.存货周转率。存货在流动资产中所占比重较大，存货的流动性将直接影响企业的流动比率。存货周转率是衡量和评价企业购入存货、投入生产及销售收回等各环节管理状况的综合性指标。存货周转率有两种表示方法，一种是存货周转次数，是营业成本与平均存货的比率；另一种是存货周转天数，是用时间表示的存货周转率。一般而言，存货的周转速度越快，流动性越强；提高存货周转率可以提高企业的变现能力。存货周转率还能反映存货管理水平，也是企业管理的

48、重要内容。3.应收账款周转率。应收账款在企业流动资产中也占有重要地位。应收账款周转率就是年度内应收账款转为现金的平均次数，反映应收账款的流动速度。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，表示企业从取得应收账款的权利到收回款项、转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高，平均收账期越短，说明收账越快。但是，季节性经营的企业和大量使用分期付款结算的企业不适宜用这个指标反映资产运营效果。4.流动资产周转率。流动资产周转率是销售收入与全部流动资产的平均余额的比值。流动资产周转率反映流动资产的周转速度。周转速度越快，相对越能节约流动资产，也就等于相对扩大了资产投入，增加了企业的盈利能力；周转速

49、度慢，就需要补充流动资产参加周转，形成资金浪费，从而降低了企业的盈利能力。5.总资产周转率。总资产周转率是销售收入与平均资产总额的比值。总资产周转率反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强。企业可以采取薄利多销的办法，加速资金周转，从而带来利润绝对额的增加。（四）盈利能力分析盈利能力就是企业赚取利润的能力。反映盈利能力的指标通常有销售净利率、销售毛利率、资产净利率和净值报酬率等。1. 销售净利率。销售净利率指净利与销售收入的百分比。该指标反映每1元销售收入带来净利润的多少，表示销售收入的收益水平。2.销售毛利率。销售毛利率是毛利占销售收入的百分比，销售毛利率表示每1元销售收入扣除销售

50、成本后，有多少钱可用于各项期间费用并形成盈利。销售毛利率是企业销售净利率的基础，没有足够大的毛利率，便不能盈利。3.资产净利率。资产净利率是企业净利润与平均资产总额的百分比。资产净利率表明企业资产利用的综合效果，指标越高，利用效率越高。影响资产净利率高低的因素主要有：资产规模、产品价格、单位成本、产品产量和销售数量等。4.净资产收益率。净资产收益率是净利润与平均净资产的百分比，反映企业所有者权益的投资报酬率，具有很强的综合性。股份公司的财务报表附注财务报表附注用于显示财务报表内有关项目的附加信息和另外的财务信息，是企业财务报表不可缺少的组成部分，是对财务报表本身无法或难以充分表述的内容和项目所

51、作的补充说明与详细解释。它的作用主要有：一是提高报表内信息的可比性；二是增进报表内信息的可理解性；三是突出报表信息的重要性。财务报表附注一般包括基本会计假设、会计政策和会计估计变更、关联方关系及其交易、资产负债表日后事项和或有事项等内容。我国企业会计准则对此做出了详细规定，简要介绍如下：1.基本会计假设。会计假设指会计机构和会计人员对那些未经确认或无法正面论证的经济业务和会计事项，根据客观的正常情况或变化趋势所作出的合乎情理的判断。基本会计假设包括四个方面：（1）会计主体假设，指每个企业的经济业务必须与企业的所有者和其他经济组织分开；（2）持续经营假设；指假定企业在可预见的将来仍将以它现有的形

52、式并按既定的目标持续不断地经营下去；（3）会计期间假设，我国规定以日历年度作为企业的会计年度，即以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度，以季度和月份作为会计期间时，其起讫日期也采用公历日期；（4）货币计量假设，即只有能用货币反映的经济活动，才能纳入到会计系统中来。编制财务报表一般都是以基本会计假设为前提的。符合公认的基本会计假设而编制的财务报表，不会对使用者造成任何误解，一般不需要加以说明。如果编制财务报表时未遵守基本会计假设，必须予以披露，并说明理由。2.会计政策和会计政策变更。会计政策指企业在会计核算时所遵循的具体原则，以及公司所采纳的适合自己的会计处理方法，包括合并政策、外币折算

53、、收入的确认、所得税的核算、存货估价方法、长期投资的核算、坏账损失的核算、借款费用的处理、折旧政策等。会计政策变更指企业对相同的交易或事项由原来采用的会计政策改为另一会计政策的行为。附注中要求披露会计政策变更的内容和理由、会计政策变更的影响数以及累积影响数不能合理确定的理由。3.会计估计变更。会计估计变更指对其结果不确定的交易或事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。即当会计估计所根据的基础发生变化时，或由于新的信息、更多的经验或后来的发展，不得不对估计进行修订。会计估计变更采用未来适用法，附注中要求披露会计估计变更的内容和理由、会计估计变更的影响数和不易确定的影响数的理由。4.会计差错。会计

54、差错指在会计核算时，由于确认、计量、记录等方面出现错误而导致的差错。常见的产生会计差错的原因有：采用法律或会计准则等行政法规和规章所不允许的会计政策、账户分类以及计算错误、漏记已完成的交易等。企业发现出现会计差错时，应根据差错性质和有关规定进行纠正和调整。附注中要求披露重大会计差错的内容、更正方法及更正金额。5.关联方关系及其交易。关联方关系指关联方之间的关系。存在关联方关系时，交易双方的关系常以一种微妙的方式影响交易。即使是公平交易，也很可能对未来的交易类型产生影响。关联方关系存在的主要形式有四种：一是直接或间接控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业；二是合营企业

55、；三是联营企业；四是主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。关联方交易指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方在确定价格时，可以有一定程度的弹性。附注中要求披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。6，资产负债表日后事项。资产负债表日后事项指的是自年度资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的需要调整或说明的事项，包括调整事项和非调整事项。调整事项是对资产负债表日存在的情况提供进一步证据的事项，以确定资产负债表日提供的财务信息是否与事实相符。这类事项所提供的新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的有关金额做出新估计，并据此对资产负债表日所反映的收

56、入、费用、资产、负债及股东权益进行调整。如销售退回、已确定获得和支付赔偿、已证实资产发生减损等。非调整事项是资产负债表日以后才发生或存在的事项，这类事项不影响资产负债表日存在的状况，但若不加以说明，将会影响报表使用者做出正确估计和决策，因此也要在报表附注中予以披露。如股票和债券发行、外汇汇率有较大波动、自然灾害造成资产损失等。7.或有事项。或有事项指由过去交易或事项形成的一种状况，其结果须通过未来不确定事项发生或不发生予以证实。或有负债指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。或有资产指过去的交易或事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或

57、不发生予以证实。这三者都强调以下特征：一是由过去的交易或事项产生；二是具有不确定性；三是这种不确定性只能由未来发生的事项确定，不由企业控制。常见的或有事项有：商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证等。因或有事项确认的负债也叫预计负债，应在资产负债表中单列项目反映，并在会计报表附注中作相应披露，而与所确认负债有关的费用和支出，应在扣除确认的补偿金额后，在利润表中反映。或有负债与预计负债和负债都不同，它是潜在负债。极少会导致经济利益流出企业的或有负债一般不予披露，但那些经常发生或对企业财务状况和经营成果有较大影响的或有负债，即使其导致经济利益流出企业的可能性极小，也应予以披露。或

58、有资产一般不在附注中披露。股份公司的利润表利润表是以“收入费用=利润”为平衡关系，反映企业一定期间经营成果的会计报表。它综合反映了企业在某一时期营业收入、营业成本与费用、主营业务利润、营业利润、投资收益、营业外收支、利润总额、净利润等经营成果的形成，是一张动态的会计报表。目前，我国利润表采取“损溢满计观”来反映净利润的情况，即本期利润表包括所有本期确认的损益项目，不仅包括所有当期正常营业项目的利润，而且包括所有营业外收支和前期损益调整项目。1.利润表的有关概念。收入是企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中形成的经济利益的总流入。收入具有以下特点：（1）收入是企业日常活动中产生的，

59、如工商企业销售商品、提供劳务的收入；那些能为企业带来经济利益，但不是企业日常活动中产生的经济利益的流入，不属于收入，只能作为利得。（2）收入可能表现为企业资产的增加，也可能表现为企业负债的减少，也可能同时引起企业资产的增加和负债的减少。（3）收入将引起企业所有者权益的增加。费用是企业在销售商品、提供劳务等日常活动中所发生的经济利益的流出。费用与收入按会计中的配比原则，即可得出企业在经营活动中取得的盈利。费用具有以下特点：（1）费用是企业日常活动中发生的经济利益的流出，那些不是日常活动中发生的经济利益的流出，属于损失；（2）费用可以表现为资产的减少，也可以表现为负债的增加；（3）费用将引起所有者

60、权益的减少。利润是企业在一定期间内的经营成果。利润为营业利润、投资净收益和营业外收支净额等三个项目的总额减去所得税费用之后的余额。有些补贴收入也计入利润。营业利润是企业在日常活动中产生的利润，为主营业务利润和其他业务利润减去有关期间费用的余额；投资净收益是投资收益与投资损失的差额；营业外收支是与企业日常经营活动没有直接关系的各项收入和支出，如捐赠收入或支出、固定资产盘盈或盘亏、处置固定资产净收益或净损失、罚款收入或支出等。2.利润表项目的分类。按企业所从事的日常活动的性质，收入有三种来源：一是对外销售商品，二是提供劳务，三是让渡资产使用权，主要表现为对外贷款、对外投资或对外出租等。按日常活动在