企业债务融资工具（公司债、项目收益债、中票、项目收益票据等）募集说明书样板

1、山西兰花煤炭实业集团有限公司2008年度*募集说明书PAGE PAGE 49*公司20*年度第一期*募集说明书 PAGE 2 发行人Logo*公司XX年度第一期*募集说明书发行人：*本期发行金额：人民币*亿元发行期限：*信用评级机构：*信用评级结果：主体：* ；债项：*担保情况：无担保主承销商兼簿记管理人：联席主承销商：Logo 二零*年*月 *公司20*年度第一期*募集说明书重 要 提 示重 要 提 示本公司发行XX年度第一期*已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期*的投资价值作出任何评价，也不代表对本期*的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司发行的本期*，应当认真阅

2、读本募集说明书及关于的信息披露资料文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其关于的任何投资风险。本公司董事会（有权机构）已批准本募集说明书，董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的*，均视同自愿接受本募集说明书对所有权利义务的商定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的商定履行义务，接受投资者监督。*会计师事务所对本企业200*

3、年的财务报表出具了保留建议或意见（带强调事项段）的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司及会计师事务所对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。（如为标准无保留审计报告，此段可省略。）排版要求：募集全文章节及一级标题采用四号楷体，二级及以下标题和正文采用小四号楷体，表格单位及内容为五号楷体，行间距段前段后均为0.5行，选多倍行距（1.2）。表格需按章节统一编号，加黑居中，换行靠右列单位，表格如换页，下页需重复列表头。表内数字靠右加千位符。目 录（目录格式如下所示） TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc244667923 第一章 释 义 P

4、AGEREF _Toc244667923 h 5 HYPERLINK l _Toc244667924 第二章 风险提示 PAGEREF _Toc244667924 h 7 HYPERLINK l _Toc244667925 一、*的投资风险 PAGEREF _Toc244667925 h 7 HYPERLINK l _Toc244667926 二、发行人相关风险 PAGEREF _Toc244667926 h 7 HYPERLINK l _Toc244667927 第三章 发行条款 PAGEREF _Toc244667927 h 10 HYPERLINK l _Toc244667928 一、主

5、要发行条款 PAGEREF _Toc244667928 h 10 HYPERLINK l _Toc244667929 二、发行安排 PAGEREF _Toc244667929 h 11 HYPERLINK l _Toc244667930 第四章 募集资金运用 PAGEREF _Toc244667930 h 14 HYPERLINK l _Toc244667931 一、募集资金主要用途 PAGEREF _Toc244667931 h 14 HYPERLINK l _Toc244667932 二、公司承诺 PAGEREF _Toc244667932 h 14 HYPERLINK l _Toc244

6、667933 第五章 发行人基本情况 PAGEREF _Toc244667933 h 15 HYPERLINK l _Toc244667934 一、发行人基本情况 PAGEREF _Toc244667934 h 15 HYPERLINK l _Toc244667935 二、发行人历史沿革及股本变更情况 PAGEREF _Toc244667935 h 15 HYPERLINK l _Toc244667936 三、发行人股权结构及实际监控人情况 PAGEREF _Toc244667936 h 15 HYPERLINK l _Toc244667937 四、发行人重要权益投资情况 PAGEREF _T

7、oc244667937 h 16 HYPERLINK l _Toc244667938 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 PAGEREF _Toc244667938 h 17 HYPERLINK l _Toc244667939 六、发行人董事、监事及高管人员情况 PAGEREF _Toc244667939 h 20 HYPERLINK l _Toc244667940 七、发行人主营业务情况 PAGEREF _Toc244667940 h 20 HYPERLINK l _Toc244667941 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 PAGEREF _Toc244667941

8、h 22 HYPERLINK l _Toc244667942 第六章 发行人主要财务状况 PAGEREF _Toc244667942 h 23 HYPERLINK l _Toc244667943 一、发行人主要财务数据 PAGEREF _Toc244667943 h 23 HYPERLINK l _Toc244667944 二、发行人报表合并范围变化情况 PAGEREF _Toc244667944 h 27 HYPERLINK l _Toc244667945 三、发行人资产负债结构及现金流分析 PAGEREF _Toc244667945 h 28 HYPERLINK l _Toc2446679

9、46 四、发行人盈利能力分析 PAGEREF _Toc244667946 h 30 HYPERLINK l _Toc244667947 五、发行人偿债能力分析 PAGEREF _Toc244667947 h 30 HYPERLINK l _Toc244667948 六、发行人资产运营效率分析 PAGEREF _Toc244667948 h 31 HYPERLINK l _Toc244667949 七、发行人最近一个会计年度付息债务情况 PAGEREF _Toc244667949 h 31 HYPERLINK l _Toc244667950 八、发行人关联交易情况 PAGEREF _Toc244

10、667950 h 32 HYPERLINK l _Toc244667951 九、或有事项 PAGEREF _Toc244667951 h 33 HYPERLINK l _Toc244667952 十、其他重要事项 PAGEREF _Toc244667952 h 34 HYPERLINK l _Toc244667953 第七章 发行人资信状况 PAGEREF _Toc244667953 h 35 HYPERLINK l _Toc244667954 一、对公司主体的评级报告摘要 PAGEREF _Toc244667954 h 35 HYPERLINK l _Toc244667955 二、对本期*的

11、评级报告摘要 PAGEREF _Toc244667955 h 35 HYPERLINK l _Toc244667956 三、跟踪评级关于安排 PAGEREF _Toc244667956 h 35 HYPERLINK l _Toc244667957 四、发行人其他资信情况 PAGEREF _Toc244667957 h 35 HYPERLINK l _Toc244667958 第八章担 保 PAGEREF _Toc244667958 h 37 HYPERLINK l _Toc244667959 第九章 税 项 PAGEREF _Toc244667959 h 38 HYPERLINK l _Toc

12、244667960 一、营业税 PAGEREF _Toc244667960 h 38 HYPERLINK l _Toc244667961 二、所得税 PAGEREF _Toc244667961 h 38 HYPERLINK l _Toc244667962 三、印花税 PAGEREF _Toc244667962 h 38 HYPERLINK l _Toc244667963 第十章 发行人信息披露工作安排 PAGEREF _Toc244667963 h 39 HYPERLINK l _Toc244667964 一、发行人承诺 PAGEREF _Toc244667964 h 39 HYPERLINK

13、 l _Toc244667965 二、信息披露 PAGEREF _Toc244667965 h 39 HYPERLINK l _Toc244667966 第十一章 违约责任与投资者保护机制 PAGEREF _Toc244667966 h 41 HYPERLINK l _Toc244667967 一、违约责任 PAGEREF _Toc244667967 h 41 HYPERLINK l _Toc244667968 二、投资者保护机制 PAGEREF _Toc244667968 h 41 HYPERLINK l _Toc244667969 三、不可抗力 PAGEREF _Toc244667969

14、h 43 HYPERLINK l _Toc244667970 四、弃权 PAGEREF _Toc244667970 h 43 HYPERLINK l _Toc244667971 第十二章 本次*发行的关于机构 PAGEREF _Toc244667971 h 44 HYPERLINK l _Toc244667972 第十三章 备查资料文件 PAGEREF _Toc244667972 h 47 HYPERLINK l _Toc244667973 一、备查资料文件 PAGEREF _Toc244667973 h 47 HYPERLINK l _Toc244667974 二、资料文件查询办公地址 PA

15、GEREF _Toc244667974 h 47 HYPERLINK l _Toc244667975 附录 发行人主要财务指标计算公式 PAGEREF _Toc244667975 h 48第一章 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：“*集团/本公司/公司”指*公司。“短期融资券”（中期票据）指具有法人资格/资质的非金融企业在银行间债券市场发行的，商定在1年内还本付息的债务融资工具。（具有法人资格/资质的非金融企业在银行间债券市场依照计划分期发行的，商定在一定时限还本付息的债务融资工具。）“本期短期融资券”（中期票据） 指金额为*亿元的“*公司20 xx年度第一期*。

16、“本次发行”指本期*的发行。“募集说明书”指公司为发行本期*并向投资者披露发行相关信息而制作的*公司20 xx年度第一期*募集说明书。“发行公告”指本公司为发行本期*而根据关于法律法规制作的*公司20 xx年度第一期*发行公告。“发行资料文件”指在本期发行过程中必需的资料文件、材料或其他资料文件资料及其所有修改和补充资料文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。“主承销商兼簿记管理人”指负责实际簿记建档操作者，即xx银行股份有限公司。“簿记建档”指主承销商作为簿记管理人记录投资者认购*数量和价格水平意愿的程序。“联席主承销商”（如有）指*银行股份有限公司。“承销团”指由主承销商、联席主承销商

17、为本期发行组织的由主承销商、联席主承销商和各其他承销商组建的承销团。“承销协议”指公司与主承销商、联席主承销商签订的*公司*承销协议。“承销团协议”指主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的*公司*承销团协议。“余额包销”指本期*的主承销商和联席主承销商依照*公司*承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的本期*全部自行购入。“中央结算公司”指中央国债登记结算有限责任公司。“交易商协会”指中国银行间市场交易商协会。“银行间市场”指全国银行间债券市场。“法定节假日”指中华人民共和国的法定及政府指派节假日或休息日（不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx省的法定节假日或休息日）。

18、“工作日”指xx市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。“元”指如无特别说明，指人民币元。“文中涉及的专业术语和其他可能引起投资者理解障碍及有特定含义的术语”指*。第二章 风险提示本期*无担保，*的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期*时，应特别认真地考虑下述所有风险因素：一、*的投资风险（一）利率风险本期*利率水平是根据当前市场的利率水平和*公司信用评级确定的。在本期*存续期内，受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，利率存在波动的可能性。利率的变更将会给投资者的收益水平带来一定不确定性。（二）流动性风险本期*发行后将在银行间债券市场

19、进行交易流通，但本公司无法保证本期*在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响其流动性，致使投资者在本期*转让和变现时面临困难。（三）偿付风险在本期*的存续期限内，本公司的经营状况可能会受到不可监控的市场环境和政策环境的影响。如本公司经营状况不佳，未来现金流入与预期出现较大偏差，将可能致使本期*未能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。二、发行人相关风险要点：发行人须将可能直接或间接对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力造成或产生重大不利影响的所有因素进行分类提示，一般分为经营风险、管理风险、财务风险、宏观经济及政策风险等四大类，如还有其他风险，可增设条目，亦可借鉴评级结论中的关注

20、事项。风险提示应紧密结合发行人自身生产经营及内部管理情况充分、准确、具体地描述相关风险因素，尽可能采用数据支持，不要泛泛而谈。（一）经营风险注：对于风险披露，不同的初审人员可能关注点各异，但主要集中在以下几方面：市场竞争风险、原材料价格波动风险、产品价格下跌风险、产品积压风险、资源枯竭风险等。描述方式如下例：1原材料价格波动风险xx年，全国煤炭价格波动剧烈，1-8 月，煤炭供需保持偏紧格局，我国煤炭平均价格较年初上涨约90%。9 月以后，煤炭供需格局发生逆转，金融危机对工业经济的影响快速传导到煤炭需求，致使煤炭现货市场价格大幅下滑。20 xx年，xx省进行大规模的煤矿资源整合，中小煤矿已经全部

21、停产，煤炭价格下滑的趋势有所扭转。一季度末，煤炭综合售价638.04 元/吨，较年初涨幅达48.8%。未来一段时期煤炭价格仍存在剧烈波动的可能，对发行人收入水平构成不确定影响。2*（二）管理风险注：对于主营业务涉及多个行业，且行业跨度较大的企业，应提示行业多元化而引致的管理风险；对于子公司众多的发行人，应提示管理半径较大的风险；正在或即将进行重大重组的企业，应披露资产重组风险；内部关联交易可能对发行人构成不利影响的，应提示关联交易风险；重要股东可能变更而致使企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等引致的风险，以此类推。如下例：1行业多元化风险发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分

22、布涉及煤炭、化肥、精细化工、生物制药、机械制造、房地产、旅游开发等。随着公司产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的发挥。2*（三）财务风险注：对于或有负债金额较大的企业，如对外担保、承诺事项等，应披露或有负债风险；长短期偿债能力指标延续下滑的企业，应提示偿债能力下降的风险；银行借款较多的企业，应提示企业债务压力较大的风险；如企业未来资本支出计划规模较大，应提示大额资本支出的风险；如应收帐款和存货规模较大，应提示价格下跌而致使的

23、计提增加风险；此外还包括汇率风险、股权投资风险、其他应收款风险等。1对外担保风险截至20 xx年3月31日，公司对外担保余额约3.15 亿元，占所有者权益的5.23%。被担保的三家企业虽然是当地规模较大、实力较强的企业，目前经营情况正常。如未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能转化为实际负债，进而影响正常的生产经营。2*（四）宏观经济及政策风险注：主要包括行业景气度降低的风险、税收政策变化风险、以及行业政策调整的风险，应结合具体的政策调整内容揭示企业风险点；如企业所在行业属高污染行业，应提示环保投入增加对企业利润的影响；如企业生产工艺中含有国家产业政策

24、限制的部分，也应对此进行提示。1税收政策风险xx 年11 月国家公布了增值税改革方案，涉及煤炭行业相关内容包括：（1）矿产品增值税率从此前的13%提高到17%，是此次增值税调整唯一税率提高的行业。（2）允许新购入设备增值税可以抵扣和取消进口设备免征增值税。对于单纯以煤炭开采为主业的公司，由于行业不是大批量采购原材料进行加工，所以可用于抵扣局限于电力、材料等，可抵扣金额较少，较之前实际税率有所提高。以上税收政策的变化使公司的盈利水平存在一定程度的波动，不排除未来税收政策继续调整的可能。2*第三章 发行条款 一、主要发行条款1债务融资工具名称：*公司20 xx年度第一期*。2发行人： *公司。3发

25、行人及下级子公司待偿还债务融资工具余额： 包括企业债、公司债、未转股的可转债等明细情况。4注册金额： 人民币*。5本期发行金额： 人民币*。6*期限： 7*面值：人民币100元。8发行利率：面值（贴现）发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。9发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。10承销方式： 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期*。11发行方式： 本期*由主承销商、联席主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。12簿记建档日： 20 xx年【】月【】日9:0011:00。13发行日： 20 xx年【】月【】日。14缴

26、款日: 20 xx年【】月【】日。15债权登记日：20 xx年【】月【】日。16起息日：20 xx年【】月【】日。17上市流通日：20 xx年【】月【】日。18利息兑付日（仅限中票）：在债券存续期内，每年的【】月【】日。19本金（中票）/本息（短融）兑付日： 20*年【】月【】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日）。20还本付息方式：到期一次还本付息。（中票每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金及最后一期利息。）21兑付公告：本期*存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按关于规定在主管部门指派的信息媒体上刊登“兑付公告”；本期*的兑付，依照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公司代理履

27、行兑付工作；相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。22兑付价格： 按面值兑付。23信用评级机构 及评级结果： *评估有限公司给予发行人的主体信用级别为*，本期*的信用级别为*。24赎回条款或回收条款（如有）：25*担保： 本期*不设担保。（若有，须注明担保机构及担保方式）。26本期*的托管人： 中央国债登记结算有限责任公司。二、发行安排（一）簿记建档安排本期*发行日前五个工作日（额度内发行为三个工作日），发行人通过中国债券信息网和中国货币网发布本期*发行公告。本次发行日前一个工作日，簿记管理人通过电子邮件或者传真号码向承销团成员发送本次发行的申购及配售说明。认购人必须在发行日上午8:30 至上午

28、11:30向簿记管理人提交加盖公章的书面*公司20 xx年度第一期*申购要约，在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。簿记管理人于发行日下午5:00之前向中标承销商发出“缴款通知书”，通知中标承销商本期*中标数量及通过簿记建档确定的发行利率。（二）分销安排20 xx年【】月【】日为本期*分销期，承销团成员应在分销期内，将各自承销额度内的本期*分销至合格投资者。（三）缴款和结算安排认购本期*的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。本期*发行终止后，*认购人可依照关于主管机构的规定进行*的转让、质押。中标的

29、投标人应于缴款日上午11：00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的中标额对应的募集费用划至以下指派账户：收款人名称：xx银行股份有限公司收款人账号：x汇入行名称：xx银行总行行 号：x汇款用途：*公司20 xx年度第一期*承销款簿记管理人依照“承销协议”指派的划款路径，于缴款日将本期*募集费用足额划至发行人指派账户。如中标的投标人未能按期足额缴款，则依照中国银行间市场交易商协会的关于规定和“承销协议”和“承销团协议”的关于条款办理。发行人于缴款日向国债公司提供本期*的资金到账确认书。缴款日后第一个工作日，发行人及簿记管理人通过中国债券信息网，中国货币网公布发行规模、发行利率、发行收益率

30、、发行期限等情况。发行人在足额收到本期*承销款后五个工作日内，向承销团成员指派的账户支付发行手续费。（四）登记托管安排中央国债登记公司为本期*的登记、托管机构。投资者认购的本期*在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。本期*发行终止后，由簿记管理人向中央国债登记公司统一办理本期*的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时，不需支付任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循*托管机构的关于规定。（五）上市流通安排本期*发行终止后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为*债权债务登记日后的第一个工作日，即20 xx年【】月【】日。第四章 募集资金运用 一、募集资金主要用途公司本次发行*

31、募集资金的主要用途为：公司计划将募集资金的*%用于补充公司及下级公司生产经营活动所需营运资金，*%用于归还银行借款（原则上比例未能超过50%），以降低融资成本，另外*%用于项目配套资金（如为中票）。具体用途如下：（一）补充营运资金1、*公司因*（具体用款原因），需要追加营运资金*亿元；2、*公司因*（具体用款原因），需要追加营运资金*亿元。注：正常情况下，企业营运资金需求量相对稳定，不会出现大的波动，除非出现存货占用增加、赊销增加、或新项目投产等原因，才会需要追加大额营运资金，协会目前要求披露具体用款原因并对需要的营运资金进行测算，可以从以上角度考虑。（二）偿还银行借款募集资金中的*亿元偿还银

32、行借款。（短融募集资金不允许偿还中长期借款。）（三）项目配套资金（仅限于中票）注：此处所列项目应与后面“发行人重大项目投资情况”一节中所列项目投资进度相吻合，仅可用于项目配套资金，不允许用作资本金。二、公司承诺公司承诺：本次发行的*存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披露关于信息。第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况注册名称： 法定代表人： 注册资本： 设立日期： xx登记号： 住所地： xx号码： 联系电话： 传 真： 经营范围： 二、发行人历史沿革及股本变更情况注：包含但不限于企业历史沿革、经历的改制重组情况及股本结构的历次变更情况。1发行人历史沿革2股本设立及历次变更情况

33、三、发行人股权结构及实际监控人情况（一）股权结构注：文字描述发行人股权结构情况发行人股权结构如下：（图示）（二）控股股东情况注：企业应披露控股股东和实际监控人的基本情况及持股比例。实际监控人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。若企业控股股东或实际监控人为企业法人，应披露该法人的名称、设立日期、注册资本、资产规模、最近一年及当期经营及财务情况。 若企业控股股东或实际监控人为自然人，应披露其姓名、简要背景及该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。 （三）发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务经营方面的独立性情况1、资产方面： 2、人员方面：3、机构方面： 4、财务方面：

34、 5、业务经营方面： （四）控股股东持有发行人股权的质押情况截止本募集说明书签署之日，公司的控股股东未有将公司股权进行质押的情况。注：如有，须详细披露。四、发行人重要权益投资情况（一）全资及控股子公司表5-1：发行人全资及控股子公司情况表单位：万元序号企业名称持股比例(%)注册资本与本公司的关系业务范围1234主要全资及控股子公司情况：1*注：介绍子公司基本情况及经营范围，以及最近一年及当期业务和财务数据。2*（二）主要参股公司表5-2：发行人主要参股公司情况表单位：万元序号企业名称持股比例(%)注册资本业务范围123456注：如参股公司中有对发行人经营及财务状况有重大影响的公司，如上市公司、

35、房地产企业等，则需要参照上面全资及控股公司架构重点介绍。五、发行人内部治理及组织机构设置情况（一）发行人治理结构（根据公司章程描述，样本如下:）公司经营决策体系由股东会、董事会、监事会和高管层组建。股东会由是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，由7人组建，对股东会负责；监事会主要负有监督职责，由4人组建；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。公司治理结构如下图：*公司治理结构图股东会监事会董事会总经理1股东会股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权： 2董事会董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权： 3监事会董事会为常设的

36、监督执行机构，行使以下职权： 4总经理总经理对董事会负责，负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：注：企业经常会有上述实际人数与章程不一致的情况，须出具书面说明并加盖公司公章。（二）发行人内部机构设置注：先列内部机构图，再就具体部门职能进行描述。如下例：投资委员会监事会董事会战略委员会提名与薪酬考核委员会总裁审计与风险管理委员会副总裁总工程师 办公室人事管理部计划财务部监查审计室市政建设发展部投资金融部企业管理部房地产发展部公司内设*等*个部门。1、*部：主要职责为2、*部：主要职责为（三）发行人主要管理制度注：列举发行人人、财、物等各方面的管理制度，以及对外担保制度、安全生产制度等。（四）

37、发行人内监控度注：包括审计制度、风险监控制度等。六、发行人董事、监事及高管人员情况 （一）发行人董事、监事及高管人员表5-3：公司董事、监事及高管人员基本情况表姓 名性 别出生年月现任职位董事会监事会经理层（二）发行人董事、监事及高管人员简历1*： 2*： 七、发行人主营业务情况（一）发行人主营业务总体情况注：在此介绍主营业务概况、业务板块分类、生产能力以及收入和利润总体情况。表5-4：发行人近三年及近一期主营业务收入构成情况表 单位：万元项 目20*年1*月20*年度20*年度20*年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）*板块*板块*板块合 计表5-5：发行人近三年及近

38、一期主营业务毛利润构成及占比表 单位：万元项 目20*年1*月20*年度20*年度20*年度金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）*板块*板块*板块*板块合计（二）各业务板块经营情况注：详细介绍各板块生产、经营、销售情况，资源类企业要介绍资源储量情况，如有细分板块，可列二级条目。该部分对数据时效性要求较高，要有上年及最近一期的经营及财务数据数据。1*板块：2*板块：（三）发行人主要在建项目及未来三年投资计划表5-10：公司20*年-20*年投资计划表单位：亿元项 目xx规模计划总投资已投金额项目最新进展拟投金额20 xx年xx年xx年123456发行人重点投资项目介绍：注：包

39、括但不限于项目基本情况及xx内容，以及建成后项目的经营预测情况。1*：2*：（四）发行人业务发展目标注：包括公司未来发展战略，以及具体的生产经营目标。八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况（一）*行业的现状及发展趋势 注：包括但不限于行业现状、行业内竞争状况、主要产品价格走势、行业未来发展趋势。（二）发行人行业地位及竞争优势1*行业注：发行人在该行业内的地位以及面临的竞争状况。（1）*优势注：包括但不限于地区优势、政策优势、经营优势等。（2）*优势2*行业第六章 发行人主要财务状况本募集说明书中的财务数据来源于发行人20*年、20*年和20*年度审计报告以及未经审计的20*年*季

40、度财务报表。*会计师事务所有限公司已对发行人20*年-20*年合并财务报表进行了审计，均出具了标准无保留建议或意见审计报告。（注：如出具的是有保留建议或意见或带强调事项段的审计报告，此处需列明致使保留建议或意见或强调事项的原因。）发行人20*20*年合并及母公司报表依照企业会计准则及企业会计制度要求编制，从20*年起，发行人开始执行财政部xx年xx月15日颁布的企业会计准则。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。一、发行人主要财务数据(一)（一）发行人200*-200*年*季度合并及母公司财务报表注：新旧准则因科目不同，需分别列表（如为混合型报表，即审计依据为旧准则

41、，但科目已依照新准则设置，也可与新准则报表列在一起）。如三年及当期会计准则一致，可以同列一表。如篇幅允许，尽量将合并与母公司数据列在一起，避免数据过于分散，难于对比。表格版式要整齐美观，单位尽量采用“万元”，以节省篇幅；数字居于右侧，以千位符分隔；资产负债表为静态报表，数据为时点数，因此表头应为时点，如xx年1xx月31日。利润表和现金流量表为动态报表，数据为期间数，因此表头为期间，如xx年度、20 xx年1xx月。以下列表形式仅供参考，实际样式应视发行人采用的会计准则来定。表6-1：发行人20*年1xx月31日合并及母公司资产负债表单位：万元科 目合并母公司科 目合并母公司表6-2：发行人2

42、0*年20*年及20*年*月*日合并及母公司资产负债表 单位：万元项目20*年*月*日 20*年*月*日 20*年*月*日合并母公司合并母公司合并母公司表6-3：发行人200*年合并及母公司利润表单位：万元项 目合并母公司项 目合并母公司表6-4：发行人20*年20*年及20*年1*月合并及母公司利润表单位：万元项目20*年1-*月20*年20*年合并母公司合并母公司合并母公司表6-5：发行人20*年合并及母公司现金流量表单位：万元项 目合 并母公司表6-6：发行人20*年20*年及20*年1*月合并及母公司现金流量表 单位：万元项目20*年1-*月20*年20*年合并母公司合并母公司合并母公

43、司二、发行人报表合并范围变化情况注：企业最近三年合并财务报表范围发生重大变化的，应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。 （一）发行人20*年报表合并范围20*年，纳入当年合并报表的子公司共*家，具体如下：表6-7：发行人20*年并表公司情况表 单位:万元序号企业名称持股比例(%)注册资本与本公司的关系12345678（二）发行人20*年报表合并范围与20*年相比，增*家，减*家，其中增加的子公司分别为: *；减少的子公司分别为: *。（三）发行人20*年报表合并范围与20*年相比，增*家，减*家，其中增加的子公司分别为: *；减少的子公司分别为: *。具体如下：表6-8：发行

44、人xx年并表公司情况表 单位：万元序号企业名称持股比例(%)注册资本与本公司的关系1234567三、发行人资产负债结构及现金流分析 （一）资产结构分析 表6-9：发行人资产结构分析表 单位：万元资产项目20*年月*日20*年*月*日20*年*月*日20*年*月*日余额占比余额占比余额占比余额占比*流动资产合计*非流动资产合计资产总计注：资产结构分析首先应分析发行人资产结构、比例构成，然后对资产变化趋势进行分析。分析内容应紧密结合企业经营情况，应言之有物，未能简单罗列数据。*科目：注：此处须对主要的资产类科目进行具体分析，包括但不限于该科目三年及当期的余额及占比变化情况，并结合企业生产经营说明变

45、更原因。*科目： （二）负债结构分析表6-10：发行人负债结构分析单位：万元负债项目20*年*月*日20*年*月*日20*年*月*日20*年*月*日余额占比余额占比余额占比余额占比*流动负债合计*非流动负债合计负债合计注：负债结构分析同上。*科目：*科目：（三）现金流量分析表6-11：发行人现金流量分析表单位：万元项 目20*年1*月20*年20*年20*年经营活动现金净流量其中：现金流入量现金流出量投资活动现金净流量其中：现金流入量现金流出量筹资活动现金净流量其中：现金流入量现金流出量现金净增加额1经营活动现金流分析注：现金流分析应分析历年现金流变化趋势，并结合企业生产经营说明现金流变化的原

46、因。下同2投资活动现金流分析3筹资活动现金流分析四、发行人盈利能力分析表6-12：盈利能力指标表单位：万元项 目20*年1*月20*年20*年20*年主营业务收入利润总额净利润主营业务毛利率（）净资产收益率（）总资产报酬率（）注：二季度数据为非年化指标。注：以下需进行盈利情况分析，结合企业经营过程描述财务指标的变化趋势。五、发行人偿债能力分析表6-13：偿债能力指标表单位：万元项 目20*年1*月20*年20*年20*年资产负债率流动比率速动比率EBITEBIT利息保障倍数注：偿债能力分析架构同上。六、发行人资产运营效率分析表6-14：资产运营效率指标表单位：次/年项目20*年1*月20*年2

47、0*年20*年应收帐款周转率存货周转率注：运营效率分析同上。七、发行人最近一个会计年度付息债务情况（一）银行借款注：付息债务中银行借款情况至少应披露至当期期末。截至20*年*月末，*集团贷款总额*亿元,其中短期借款*亿元，一年内到期的长期负债*亿元，长期借款*亿元，发行人贷款期限及担保结构如下：6-15：发行人银行贷款期限及担保结构表单位:万元借款种类担保方式金额短期借款信用保证抵押质押一年内到期的长期借款信用保证抵押质押长期借款信用保证抵押质押合计表6-16：发行人主要银行借款情况表单位:万元借款银行借款金额利 率借款起息日借款到期日借款种类注：上表列出金额较大的十几笔银行借款即可，注意选择

48、时避免选择那些发行时可能到期的借款。（二）其他有息债务注：其他付息债务主要包含发行人及下级子公司在存续期内需支付利息的债务融资工具，具体包括：短融、中票、企业债、公司债、未转股的可转换债券，原则应披露至本募集说明书签署之日。八、发行人关联交易情况（一）关联方1有监控关系的关联方表6-17：有监控关系的关联方情况表单位：万元序号企业名称持股比例(%)与本公司的关系注：有监控关系的关联方应包括发行人母公司、以及发行人全资及控股子公司。2无监控关系的关联方表6-18：无监控关系的关联方情况表 单位：万元序号企业名称关系注：包括参股及联营公司，还有受同一母公司监控的关联方，可从审计报告附注中摘录。（二

49、）关联交易注：企业应全面披露关联交易情况，主要包括产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付费用、融资、担保等的关联交易及金额。这部分一般从最近一年的年报附注中查找，附注内容摘抄即可。九、或有事项（一）对内担保注：对内担保主要为集团为各子公司提供的担保，以及集团内部各子公司之间的担保，担保情况可从年报中摘取。截至20*年*月*日，本公司对内担保余额为*万元。表6-19：发行人对内担保情况表 单位：万元序号被担保单位担保金额担保对象经营状况1234合 计（二）对外担保截至本募集说明书签署之日，本公司对外担保余额为*万元。表6-20：发行人对外担保情况表 单位：万元序号被担保单位担保金额担

50、保期限担保对象经营状况1234注：如担保金额较大，需要描述一下被担保企业的概况及经营情况。（三）未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债注：如没有此类或有事项，则需要注明：截止本募集说明书签署之日，本公司没有*。下同（四）资产抵、质押及其他限制用途情况同上。（五）其他或有负债同上。十、其他重要事项（一）金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性产品以及海外投资情况截至本募集说明书签署之日，公司没有金融衍生品、大宗商品期货、各种理财性产品投资，也没有海外投资情况。注：如有，需如实披露。（二）*注：有无其他重大的重组事项、生产事故、人事变更等。第七章 发行人资信状况*评估有限公司对公司提供的关于资料文件和事实进

51、行了核查和分析，并据此出具了*公司20 xx年度企业信用评级报告和*公司20 xx年度第一期*信用评级报告，对公司长期信用等级评级结果为*级，体现发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；对本期*的信用等级评级结果为A-1，表明其还本付息能力最强，安全性最高。信用评级分析报告主要建议或意见如下：一、对公司主体的评级报告摘要（一）评级观点注：此处从评级报告中原文摘抄即可。下同（二）主要优势/机遇（三）主要风险/挑战二、对本期*的评级报告摘要（一）评级观点（二）主要优势/机遇（三）主要风险/挑战三、跟踪评级关于安排注：从企业跟踪评级报告中摘抄。信用评级报告及跟踪评级安排的具

52、体内容请见以下网址：四、发行人其他资信情况（一）发行人主要银行授信情况截止20*年*月末，公司在各家银行授信总额度为*亿元,其中已使用授信额度*亿元，尚余授信*亿元。表71：发行人主要银行授信情况表 单位：万元序号授信银行授信额度已使用未使用授信有效期123456合计注：授信情况至少应披露至当期期末。（二）近三年是否有债务违约记录公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。注：如有，须如实披露。（三）发行人近三年已发行债券偿还情况注：包括发行人及下级子公司曾经发生过的企业债、公司债、可转债、中期票据、短期融资券等各类债券的发行及偿还。（四）发行人正在申请或拟发行的债务融资

53、工具情况注：应披露截至本募集说明书签署之日，发行人及其下级子公司有无正在报批或已获批准拟发行的各类债务融资工具。担 保本期*无担保。第九章 税 项本期*的持有人应遵守我国关于税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局关于规范性资料文件的规定做出的。如相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期*可能出现的税务后果。投资者如筹备购买本期*，并且投资者又属于依照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业咨询顾问咨询关于的税务责任。公司不承担

54、由此造成或产生的任何责任。 本期融资券投资者所应支付的税项与债务融资工具的所有支付不构成抵销。一、营业税根据20 xx年xx月1日起实施的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则等，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，支付营业税。二、所得税根据xx 年1 月1 日生效的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应支付企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后支付企业所得税。三、印花税根据中华人民共和国印花税暂行条例及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应支

55、付印花税。但对*在全国银行间债券市场进行的交易，中华人民共和国印花税暂行条例尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者买卖、赠与或继承*而书立转让书据时，应不需要支付印花税。第十章 发行人信息披露工作安排一、发行人承诺（一）公司承诺在*的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信的原则。（二）公司承诺将严格依照中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及配套资料文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）公司承诺将对本期*持有人及时足额兑付本息。（四）公司声明自

56、愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。（五）公司声明不存在与发行关于的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。二、信息披露公司将严格依照中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等配套资料文件的相关规定，进行各类财务报表、审计报告及可能影响*投资者实现其*收益及兑付的重大事项的披露工作。（一）*发行前的信息披露本公司在*发行日5个工作日前，通过中国货币网和中国债券信息网披露如下资料文件：1本期*发行公告；2本期*募集说明书；3信用评级报告全文及跟踪评级安排；4法律

57、建议或意见书；5经审计的公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计建议或意见全文，最近一期会计报表。（二）*存续期内定时信息披露本公司在*存续期间，向市场定时公开披露如下信息：1每年xx月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；2每年xx月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；3每年xx月30日和xx月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。4第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。（三）*存续期内重大事项的信息披露本公司在*存续期间，将及时向市场公开披露可能影响公司偿债能力的重大事项，包括：1企业经营方针

58、和经营范围发生重大变化；2企业生产经营外部条件发生重大变化；3企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果造成或产生重要影响的重大协议；4企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；5企业发生未能清偿到期债务的违约情况；6企业发生超过净资产10%以上的重大损失；7企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；8企业涉及需要澄清的市场传闻；9企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；10企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受关于部门调查；11其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。（四）*兑付相关的信息披露本公司将在*本息兑付日前5个工作日通过中

59、国货币网和中国债券信息网公布本期*的本金兑付和付息事项。如在本期*存续期内关于信息披露管理制度发生变化，本公司将依据其变化对于信息披露安排作出相应调整。第十一章 违约责任与投资者保护机制为保证按期足额偿付*，本公司制定了相应的偿债计划和保障措施。此外，*的债权人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的商定，以*债权人会议的形式行使关于权利。一、违约责任1公司对本期*投资人及时还本付息。如公司未能按期向中央结算公司指派的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期*兑付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告公司的违约事实。公司延期支付本金和利息的的，除进行本金利息支付外，还需依照延期支

60、付金额以日利率万分之二点一（0.21）计算向债权人支付违约金。公司到期未能偿还本期*本息，投资者可依法提起诉讼。2投资人未能及时交纳认购费用的，应依照延期缴款的天数以日利率万分之二点一（0.21）计算向公司支付违约金。公司有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议。二、投资者保护机制（一）应急事件应急事件是指本公司突然出现的，可能致使*未能按期、足额兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。在各期*存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案：1本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于*、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷款、