专用设备制造业企业IPO关注要点

1、行业定义根据现行有效的上市公司行业分类指引（2012年修订） （证监会公告201231号）规定，“经物理变化或化学变化 后成为新的产品，不论是动力机械制造，还是手工制作；也 不论产品是批发销售，还是零售，均视为制造”，专用设备 制造业广义指的是专用于某行业的设备的制造业，隶属制造 业，分类为C35。根据2017年10月1日实施的现行有效的国民经济行业分 类（GB/T 47542017 ）规定，专用设备制造业的行业代 码是C35，其包含的中类行业有9个，即采矿、冶金、建筑 专用设备制造（351），化工、木材、非金属加工专用设备制 造（352），食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制造 （353），

2、印刷、制药、日化及日用品生产专用设备制造（ 354 ）,纺织、服装和皮革工业专用设备制造（355 ）,电 子和电工机械专用设备制造（ 356 ），农、林、牧、渔专用机 械制造（ 357 ），医疗仪器设备及器械制造（ 358 ），环保、 邮政、社会公共服务及其他专用设备制造（359 ）。此外，与之相关的“高端装备制造产业”在战略略性新兴 产业重点产品和服务指导目录（2016版）专章列示并分布 于“先进环保产业”、“轨道交通装备产业”、“海水养殖 和海洋生物资源利用装备”等其他章节，专用设备制造业乃 至高端装备制造产业对当前之中国意义重大当属毋庸置疑。截至2018年9月30日，第17届发审委审核通

3、过了 5家专 用设备制造业企业IPO申请，按过会时间先后列表如下：申报企 业（简 称）拟上 市板 块主营业务深圳市 智莱科 技创业 板物品智能保管与交付设 备的研发、生产、售及 服务，主要产品包括智 能快件箱和自动寄存柜。浙江泰 林生物 技术创业 板微生物检测与控制技术 系统产品、有机物分析 仪器等制药装备的研 发、制造和销售。苏州迈 为科技创业 板智能制造设备的设计、 研发、生产与销售。主 营产品为太阳能电池丝 网印刷生产成套设备。无锡上 机数控主板咼硬脆材料专用加工设 备供应商。主营精密机 床的研发、生产和销 售。江苏爱 朋医疗 科技创业 板疼痛管理及鼻腔护理领 域用医疗器械产品研 发、生

4、产及销售。数据证监会对该行业企业IPO有哪些关注点？笔者就此对上 述5家企业IPO反馈、上会询问、审核意见、招股说明书中 该行业特有的主要问题做简要分析如下，以资各位同仁参 考。（一）销售模式与客户稳定性问题1、发行人（即“泰林生物”）经销模式的销售比较特殊，双 方之间的交易由订单驱动，并未建立长期的经销关系。2017 年1-9月经销模式下销售收入4443.25万元,占比 46.63%，较2016年全年增长16.6%。请发行人代表说明：（1）2017年1-9月经销模式销售金额和占比大幅提升的原 因；（2）经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售 价格与经销商终端销售价格差异较大的原因，

5、经销商客户与 发行人是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查方法、过 程，并发表明确核查意见。（浙江泰林生物技术股份有限公 司）【分析：典型的经销模式问题，问询重点在于销售收入实现 真实性、经销商客户与发行人是否存在关联关系。】2、报告期内，发行人（即“泰林生物”）直销模式销售占比 直在50%左右，对不同直销客户销售同类产品的价格差异 较大，产品定价不太透明。发行人称，随着产品销售渠道拓 展、品牌知名度提升和客户资源积累，报告期内单位客户的 平均开发费用呈下降趋势。请发行人代表说明：（1 ）直销模式销售的定价政策，直销客户的开发策略，直销 客户是否具有黏性；（2）客户开发费用的具体内容，如何防控

6、出现商业贿赂行 为。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意 见。（浙江泰林生物技术股份有限公司）【分析：问询重点在于直销客户黏性对业务稳定性的影响、 商业贿赂防控以及是否引致重大违法违规事项的出现。】3、发行人（即“迈为科技”）取得客户订单的方式，分为直 接开拓客户取得订单和通过销售顾问取得客户订单两种方 式。请发行人代表说明：（1）采用销售顾问拓展市场的主要原因，销售顾问管理模 式、管理制度，是否涉及利益输送等行为；（2）主要销售顾问的基本情况，是否与发行人股东、实际控 制人、董监高及其他核心人员存在关联关系；（3）销售顾问费计提与支付是否和公司收入与收款相匹配， 2017年度销售

7、佣金较2016年度明显下降的原因及合理性；（4）通过销售顾问开发客户是否符合行业惯例，该销售模式 取得客户订单是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依 据、过程并发表明确核查意见。（苏州迈为科技股份有限公 司）【分析：问询重点在于销售顾问模式是否涉及利益输送及相 关问题、销售顾问模式是否影响订单可持续性、销售佣金的年度变化原因及合理性。】4发行人（即“爱朋医疗”）销售模式包括经销和直销，且 以经销为主。请发行人代表说明：（1 ）采取两种（含多级经销）销售模式的原因，不同销售模 式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛 利率差异；（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关

8、 联关系；（3）报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；（4）部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；（5）销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则 规定；（6）未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类 产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发 表明确核查意见。（江苏爱朋医疗科技股份有限公司）【分析：与前述经销模式问题相比，本问题增加了“未独家 经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代 性产品”的问询。】5、发行人（即“爱朋医疗”）微电脑注药泵产品由驱动装置 和输液装置组成，驱动装置可重复使用，输液装置为一次性 耗材。请发行人代表说明：（1 ）

9、将驱动装置以收取押金方式投放至经销商的原因及合理性；（2）驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准 则规定，税务处理是否合规；（3）驱动装置投放与经销商销售金额的配比情况；（4）报告期押金回收是否产生过纠纷；（5）报告期逐步将驱动装置的投放模式调整为直接销售的原 因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意 见。【分析：问询重点在于驱动装置投放并收取押金操作的收入 配比问题与会计税务处理问题、押金回收是否产生过纠纷、 报告期内发行人逐步由“驱动装投放收取押金模式”变为“直接销售驱动装模式”的原因（最新的2018年3月22 日报送的“招股书（申报稿）”提及“随着公司市场份额的 逐步

10、提高，为进一步降低微电脑注药泵（驱动装置）流失 率，公司逐步调整销售策略，微电脑注药泵（驱动装置）由收取押金方式投放至经销商逐渐转变为销售至经销商所 致。”）。】6、2015年至2017年上半年，发行人（即“智莱科技”） 对丰巢科技的销售占比分别为46.46%、48.95%、70.13%。请发行人代表：（1 ）说明与丰巢科技的合作模式、定价机制、付款及款项结 算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（2）结合下游智能快件箱运营商盈利模式、丰巢科技智能快 件箱布局规划、丰巢科技主要客户群体及经营情况等，说明 对发行人业务拓展的影响；（3）说明发行人是否存在对丰巢科技的过度依赖风险，如果

11、 丰巢科技发展方向、经营策略、业务模式、采购政策等发生 重大变化，是否会给发行人的经营活动和财务成果带来重大 不利影响，发行人是否存在较高的被替代风险。请保荐代表 人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。（深圳市智 莱科技股份有限公司）【分析：问询重点在于单一客户的业务规划与经营情况对发 行人的影响、发行人是否存在较高被替代风险从而对未来持 续盈利能力是否存在重大不确定性。前述5家专业设备制造 业企业有3家存在客户集中或单一客户依赖问题，而对于销 售模式的选择方面则有针对下游应用领域不同特性进行的考，正如医疗仪器设备及器械制造的发行人的销售模式就以 经销为主，客户集中度较高或数量较少的物品智

12、能保管与交 付设备制造、太阳能电池丝网印刷生产成套设备制造、高硬 脆材料专用加工设备制造的发行人的销售模式以直销为 主。】（二）募投项目中的产能扩建项目的建设可行性本次发行上市募集资金拟主要用于新增年产8万台（2万套） 智能快件箱产能扩建项目。请发行人代表结合行业主要竞争对手、下游境内外运营商格 局、市场需求、下游客户生产经营和财务状况及订单是否可 持续，说明发行人智能快件箱产能消化能力，建设该项目是 否具有可行性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并 发表核查意见。（深圳市智莱科技股份有限公司）【分析：专用设备制造业发行人的募投项目往往涉及产能扩 建项目、新产品研发项目等，该问题也可作一定

13、参考。】（三）技术优势以及反映的财务数据的合理性 报告期内，发行人（即 “泰林生物”）产品综合毛利率在 60%以上，各产品均比同行业可比上市公司的毛利率高。发 行人披露，公司产品在国内微生物检测与控制技术系统领域 具有较强的技术优势，具有进口替代的实力。请发行人代表:（1）结合同行业比较情况，说明报告期内主要产品毛利率波 动原因及其合理性；（2）与国外竞争对手的产品相比，说明发行人产品的技术性 能情况，是否具有竞争优势，是否能够持续维持产品的高毛 利率。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查 意见。（浙江泰林生物技术股份有限公司）【分析：该类问题在迈为科技、爱朋医疗案例中均有提及。问询

14、重点在于通过同行业对比等方式论证发行人业务可持续 性及未来市场风险、财务真实性及配比。专用设备制造业发 行人以产品销售为主，后续服务为辅，作为产品的专用设备 核心竞争力与核心技术优势的可持续性与市场凤险直接影响 发行人持续盈利能力与基本面。】1、合作方式关于发行人（即“泰林生物”）的技术。发行人与与浙江省 计量科学研究院、杭州电子科技大学、浙江大学、中国食品 药品检定研究院、正大青春宝药业等开展技术合作。请发行 人补充披露与上述公司共同研发的内容，发行人投入情况， 研发成果情况和各自权利义务的约定情况，是否存在纠纷或 潜在纠纷；补充披露报告期内，扣除相关合作投入资金外， 发行人的研发投入情况。

15、请保荐机构、律师核查并发表意 见。（浙江泰林生物技术股份有限公司）【分析：该类问题在智莱科技、上机数控案例中均有提及。 问询重点在于披露研发投入情况、双方就合作开发成果所有 权及使用权的约定情况，以泰林生物的“气相过氧化氢监测 装置”为例，专利申请权由双方共享，技术成果的使用权、 转让权、软件著作权、所有权归发行人所有。】2、知识产权纠纷诉讼发行人（即“迈为科技”）报告期存在几起诉讼纠纷。请发行人代表说明：（1 ）报告期各期因被宣告无效和正在被申请宣告无效的专利 的种类、主要使用范围和涉及的产品、是否属于发行人的核 心专利；（2）知识产权纠纷目前最新进展情况，对发行人报告期及未 来生产经营、财

16、务状况和经营成果的影响；（3）发行人对专利等进行管理的相关内控制度的建立和有效 执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核 查意见。（苏州迈为科技股份有限公司）【分析：较为典型的知识产权纠纷问询问题，此处不赘 述。】（五）董监高相关的诸如竞业禁止等问题发行人（即“迈为科技”）拥有11项发明专利，5项实用新 型，1项外观设计。发行人实际控制人周剑、副总经理施政辉 以及核心技术人员连建军均曾任职深圳市迈为科技有限公 司。（1 ）请发行人说明深圳市迈为科技有限公司的基本情况，包 括成立时间、注册资本、股权结构、实际经营范围和主营业 务情况，与发行人业务之间的关系，是否曾与发行人存在业 务往

17、来，与发行人是否存在客户、供应商重叠的情形。（2）列表说明发行人股东、董事、员工曾在该公司任职的人 员情况，所任职务及期限、主要职务职责及承担的研发项 目、工程项目情况。（3）请发行人补充披露核心技术来源和形成过程，专利权归 属是否存在纠纷，是否涉及其他单位的职务成果。（4）发行人主要产品涉及的商标和技术是否由控股股东、实 际控制人控制的情形，如存在，请说明具体的商标和技术的 情况，以及对应的产品销售金额与占比。请保荐机构和发行 人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依 据。（苏州迈为科技股份有限公司）【分析：该类问题在爱朋医疗案例中也有提及。问询重点在 于重要董监高及核心人员曾任职

18、单位与发行人的业务关系、 发行人核心技术情况及专利权归属是否存在纠纷。开办专业 设备制造业企业需要行业的技术与业务沉淀，因此发行人团 队往往来自大型企业，那么此类问题就较常问到。（六）设备应用下游需求的相关问题1、发行人（即“上机数控”）报告期内产品结构及客户结构 发生了重大变化。请发行人代表说明：（1）报告期收入结构变化的基本情况及原因，与行业变动趋 势是否一致，相关的风险是否充分提示；（2）前述变化是否构成发行人最近3年主营业务发生重大变 动；（3）2016年以来光伏专用设备销售大幅增长的原因及合理 性，光伏专用设备是否具有较大的市场拓展空间，持续盈利 能力是否存在重大不确定性；（4）其他

19、光伏产品，比如薄膜太阳能等产品的发展趋势对发 行人业务的影响；（5）2016年发行人蓝宝石专用设备和通用设备收入下降的 主要原因，相关机器设备等固定资产及原材料等是否存在减 值情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查 意见。（无锡上机数控股份有限公司）2、发行人经营业务受所处光伏行业景气度影响程度较大，报 告期收入增幅波动较大。请发行人代表：（1 ）结合所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市 场容量、技术发展状况、核心竞争力以及在手订单情况等， 说明发行人是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策 环境是否面临重大不利变化，是否已充分披露相关风险；（2 ）结合美国201条款、欧

20、美双反政策对中国光伏产业的影 响，说明对发行人业务的影响，是否已充分披露相关风险。 请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。（无锡上机数控股份有限公司）3、2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部、 国家能源局发布关于2018年光伏发电有关事项的通知， 对光伏产业的建设规模、发电补贴标准等事项进行了调整和 规范。请发行人：充分说明并披露以上政策出台后，发行人订单变动情况， 包括订单新增、撤消或变更情况、与去年同期相比情况及变 化趋势，新增订单的价格变化情况及对发行人毛利率影响 等；（2）结合以上政策对发行人下游客户，上游供应商等整个产 业链的影响，详细分析并充分披露对发行人可持续经营能力 的影响，并做充分的风险提示。请保荐机构、申报会计师及 发行人律师