超硬材料服务公司治理规划

1、泓域/超硬材料服务公司治理规划超硬材料服务公司治理规划xxx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114181618 一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc114181618 h 4 HYPERLINK l _Toc114181619 二、 信息披露机制 PAGEREF _Toc114181619 h 10 HYPERLINK l _Toc114181620 三、 监督机制 PAGEREF _Toc114181620 h 16 HYPERLINK l _Toc114181621 四、 机构投资者治理机制 PAGEREF _Toc11418162

2、1 h 20 HYPERLINK l _Toc114181622 五、 经理人市场 PAGEREF _Toc114181622 h 23 HYPERLINK l _Toc114181623 六、 内部控制的相关比较 PAGEREF _Toc114181623 h 28 HYPERLINK l _Toc114181624 七、 企业内部控制规范的基本内容 PAGEREF _Toc114181624 h 31 HYPERLINK l _Toc114181625 八、 内部牵制 PAGEREF _Toc114181625 h 42 HYPERLINK l _Toc114181626 九、 内部控制与

3、企业风险管理的关系分析 PAGEREF _Toc114181626 h 45 HYPERLINK l _Toc114181627 十、 英美模式的产生 PAGEREF _Toc114181627 h 47 HYPERLINK l _Toc114181628 十一、 英美模式的主要内容 PAGEREF _Toc114181628 h 48 HYPERLINK l _Toc114181629 十二、 公司治理与公司管理的关系 PAGEREF _Toc114181629 h 53 HYPERLINK l _Toc114181630 十三、 公司治理模式差异论 PAGEREF _Toc11418163

4、0 h 55 HYPERLINK l _Toc114181631 十四、 公司治理的主体 PAGEREF _Toc114181631 h 58 HYPERLINK l _Toc114181632 十五、 利益导向 PAGEREF _Toc114181632 h 59 HYPERLINK l _Toc114181633 十六、 公司概况 PAGEREF _Toc114181633 h 62 HYPERLINK l _Toc114181634 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc114181634 h 62 HYPERLINK l _Toc114181635 公司合并利润表主要数据

5、 PAGEREF _Toc114181635 h 62 HYPERLINK l _Toc114181636 十七、 发展规划分析 PAGEREF _Toc114181636 h 63 HYPERLINK l _Toc114181637 十八、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc114181637 h 71 HYPERLINK l _Toc114181638 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc114181638 h 71 HYPERLINK l _Toc114181639 十九、 项目风险分析 PAGEREF _Toc114181639 h 73 HYPERLINK l _T

6、oc114181640 二十、 项目风险对策 PAGEREF _Toc114181640 h 75项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人林xx（三）项目建设单位概况公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提

7、高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快

8、车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部

9、引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。聚晶金刚石复合片主要用于油气勘探和开发，在所有地质条件中使用最为复杂和恶劣，因此其对PD

10、C的各项性能指标和质量要求也比较高，准入标准较高。为了使PDC产品符合油气钻探所需，生产厂家需要结合以上技术、协调人才，经过不断的研发和生产试验，才能在原材料选用、配方调配、工艺生产等方面满足高品质PDC的要求。同时随着下游运用领域的发展，下游客户的产品也在不断升级和改进，从而对与之配套的复合超硬材料也不断提出新的要求，生产厂家需要快速协调人力跟进技术研发，调整配方，改善生产工艺，从而满足客户的新需求。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx，占地面积约76.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积7988

11、7.82，其中：主体工程48322.89，仓储工程18749.23，行政办公及生活服务设施7336.21，公共工程5479.49。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26288.24万元，其中：建设投资20870.85万元，占项目总投资的79.39%；建设期利息527.79万元，占项目总投资的2.01%；流动资金4889.60万元，占项目总投资的18.60%。2、建设投资构成本期项目建设投资20870.85万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用17829.75万元，工程建设其他费用2

12、598.52万元，预备费442.58万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资26288.24万元，其中申请银行长期贷款10771.19万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：56600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：45962.04万元。3、净利润（NP）：7780.10万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.87年。5、财务内部收益率：21.82%。6、财务净现值：13746.10万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标

13、备注1占地面积50667.00约76.00亩1.1总建筑面积79887.82容积率1.581.2基底面积29893.53建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩262.552总投资万元26288.242.1建设投资万元20870.852.1.1工程费用万元17829.752.1.2工程建设其他费用万元2598.522.1.3预备费万元442.582.2建设期利息万元527.792.3流动资金万元4889.603资金筹措万元26288.243.1自筹资金万元15517.053.2银行贷款万元10771.194营业收入万元56600.00正常运营年份5总成本费用万元45962.046利润总额万元

14、10373.477净利润万元7780.108所得税万元2593.379增值税万元2204.1610税金及附加万元264.4911纳税总额万元5062.0212工业增加值万元16956.0613盈亏平衡点万元22133.41产值14回收期年5.87含建设期24个月15财务内部收益率21.82%所得税后16财务净现值万元13746.10所得税后信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者

15、充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。19

16、29年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难

17、得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供

18、者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有

19、时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

20、审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是

21、指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告

22、主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份

23、的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖

24、、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司

25、内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。（二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志

26、的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后，尽管董事会拥有任免经理层的权力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实

27、上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。（三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换。用脚投票，即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散

28、性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。（2）股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的

29、经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系

30、，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时

31、对业务活动进行全面的监督。一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公司业务和财务状况及审核账册报表时，代表

32、公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值

33、的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。（二）机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改

34、进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（三）机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机构投资者发

35、现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等）施加影响。经理人市场（一）相关概念企业经理人是指直接对企业的经营效果负责的高级经营管理人员。经理人的素质、经营能力和个人追求将会直接影响到企业的经营绩效，全面地影响到整个企业的生存和发展前景。经理人市场是指在公开、公平、公正的竞争条件下，企业自主地通过招标、招聘等方式选择职业经理的人才市场，

36、职业经理也可以在这个市场上凭自身条件和素质去投标和应聘选择企业。经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制。对于上市公司的管理层来说，经理人市场上职业经理人的供需情况、经理人市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性。现代公司起源于产权结构的变革，经理人市场的形成是现代公司制度下企业所有权与控制权分离的必然结果。在现代市场经济体制下，许多现代公司既不是由银行家也不是由家族所控制的，企业所有权变得极为分散；在现代公司制度下，一般投资者既没有精力和兴趣，也没有可能来关心企业的经营管理；绝大多数的股东所关心的是股票行情，而并非对公司管理感兴趣，董事会的选举实际上也是由经理人操纵的。因

37、此，董事会对经理人的监督作用显得十分有限。一般应该从两个方面来解决这个代理问题：一是建立有效的激励机制。经理报酬的设计对经理的行为有直接影响，最优报酬的设计必须把经理的个人利益与企业利益紧紧联系在一起。二是发挥市场（如劳动力市场、产品市场和资本市场）对经理人行为的制约作用。其中，经理人市场的竞争对经理行为的影响最为明显。经理人市场对经营者产生两方面的约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使

38、经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。（二）经理人市场的类型从监督机制这个角度看，大体上可把经理人市场分为三类。1、美国型经理人市场美国型经理人市场的突出特点是公司的经理主要来自外部市场。在美国，不负责和无能力的经理找工作就比较困难，他们得到的报酬也比较低。如果某些经理从破产企业出来，那么他们将很难再找到如意的工作。经理人市场这只“无形的手”促使经理们必须好好工作，否则就会失业或其个人资本就会大大贬值。2、日本型经理人市场与美国不同，日本经理大部分是公司内部晋升的，外部的经理人市场非常

39、有限。当某个经理因经营管理不善而被撤职或降级后，他就很难再被公司重用。又由于非常有限的外部经理人市场，他也很难在其他公司找到如意的工作。尽管本地经理人市场“内部化”了，但是其对经理的竞争压力和约束并不比美国型经理市场弱。3、香港型经理人市场香港型经理人市场的特点是由家族型的公司结构所决定的。由于公司股票的分散性，一般拥有35%的股份就可以使家族有稳固的控制权，从而就可以在家族内部选择自己的经理。经理人市场对这些公司的监督作用不大。如果说美国型经理人市场重契约的话，那么，香港型经理人市场则重人际关系。财富杂志500家大企业龙虎榜，其中约有37%为家族企业，这些家族企业的经营权与所有权已经分开，全

40、部由专业管理层管理，但华人企业（包括香港企业）迄今经营权与所有权尚未完全分开，家族成员仍然掌握着决策权，华人企业经理人市场“家族化”现象已经引起国际管理学界的关注。（三）经理人市场的特征经理人市场是为适应市场经济发展、公司内部管理的客观需求而产生的一种新的人力资源配置方式。经理人市场应具有的特征也就是建立完善经理人市场应有的要求。1、自主性自主性是参与市场竞争的人们自身利益的体现，市场经济要求经济活动主体必须有充分的自主权，并且经济主体间的活动和经济关系已经货币化、信息化和契约化。因此，经理人市场的运行必须打破“部门所有和企业所有”的格局，使经理人的流动成为可能。企业有选用经理人的自主权，同时

41、经理人也应有选择企业的自主权，从而为经理人双向流动提供基本的动力机制。2、公平性公平性是市场经济的基本原则。经理人市场的公平性体现在，经理人或企业在市场上的权利和机遇是平等的，竞争地位是平等的，均能找到合适的用武之地或人才。经理人或企业的供需双方交换是平等的，经理人在付出智力的同时，企业需付出相应的报酬。3、竞争性竞争性也是市场经济的基本特征。通过竞争，可以挖掘出一批优秀的、满足社会需求的经理人。同时，筛选出经济效益和社会效益俱佳的企业，从而按照优胜劣汰和供求匹配的原则，使经理人资源得到最佳配置。4、开放性经理人市场作为市场经济的组成部分，要求打破过去封闭式“自循环”的格局，实现无界化的开放或

42、流动，适应市场经济的客观要求，打破城乡、工农的身份界限，打破国有、集体、私企、行业地区界限，实现全方位开放的经理人市场体系，并面向国际，供需实行双向交流。5、求利性任何一个企业都存在供求活动，都以追求自身利益最大化为目的。盈利和效率是市场经济的较高选择。正是这只“看不见的手”，调节着各种市场经济活动和行为，使各种社会资源按价值规律和竞争机制供需匹配，促进社会经济的发展。6、法治性市场经济是法治经济，它要求用法律规范市场行为，从而对市场要素的各方面起到有保护和约束作用，经理人市场也必须在一定秩序下运行。经理人的流动除受市场机制调节外，还必须根据市场的客观，要求，建立完善的法律法规体系，使经理人市

43、场的运行有序化、规范化。内部控制的相关比较（一）目标的比较内部控制是一个管理系统而非技术系统，是一个防守系统而不是进攻系统，因此，内部控制要实现企业的价值最大化目标，无法依靠利益的增加而只能通过减少支出。内部控制的目标，通常指内部控制所要达到的预期效果和所要完成的控制任务。从理论上说，内部控制的目标主要取决于内部控制本身所具有的功能和人们在设计、执行内部控制时的主观需要。内部控制的目标限于内部控制功能和人们的主观需求之间，不可能高于其本身的客观功能，当然，也不能低于主观需求。1、国内外相关报告的内部控制目标比较内部控制的目标并非单一的，是由几个目标组成的目标结构或体系，并且，各目标之间存在着相

44、互联系。目前内部控制学关于目标的阐述有“三目标论”“四目标论”“五目标论”，这些目标深入具有不同的层次，但有一个共同的目标指向，即降低各种风险带来的损失。对内部控制整体框架、企业风险管理框架与我国企业内部控制基本规范中所规定的内部控制目标进行的比较。标准或规范对内部控制目标的规定有所差异，主要是因为第一，确定控制目标的设定基础。有的以内部会计控制为基础设定（如1949年的定义），有的以内部控制为基础来设定，有的以风险管理为基础设定；第二，颁布这些标准或规范的机构不同。有的从企业层面颁布，有的从行业层面颁布，有的从监管层面颁布。反观我国基本规范，相较于企业风险管理框架，多了一个资产安全目标，资产

45、安全是企业展开各种经济活动的物质前提，但是从目标的排列次序上可以看出，我国的基本规范中规定的次序恰恰与企业风险管理报告要求的相反，这是结合我国基本实情的具体规定。一般认为，首先，企业应当在合规合法的前提下开展活动，违背了这项原则，其他目标再好也是纸上谈兵。其次，保证合规合法目标实现的基础之上，资产作为企业经济活动的物质前提，应当保证实现资产安全的目标。再次，企业应当保证财务报告及相关信息的真实完整，以便于利益相关者做出决策。与此同时，企业应当回归到日常经营管理活动当中来，提高企业的经营效率和效果，提高经营业绩是企业的大势所趋。最后，在上述四个目标实现的基础上，提出了企业的发展战略。2、我国内部

46、控制目标演进过程我国的相关法规制度对内部控制目标的界定也是一个不断演进的过程，我国相关法规、制度对内部控制目标的界定，可以分为三个发展演进阶段。第一阶段，外部化阶段。强调内部会计控制，突出财务报告的真实完整，主要表现在独立审计具体准则第9号内部控制和审计风险（体现内部控制为审计服务）、财政部内部会计控制规范一基本规范等。第二阶段，内部化阶段。强调内部控制，在保证财务报告真实完整的前提下提高经营的效率和效果，主要表现在中国注册会计师审计准则第1211号（体现风险导向的审计内涵）、上交所上市公司内部控制指引、深交所上市公司内部控制指引等。第三阶段，风险管理阶段。强调企业风险管理，主要表现在五部委企

47、业内部控制基本规范。以上三个阶段说明我国内部控制目标的发展是在借鉴国外最佳实践的基础上，关于内部控制理念与实践的提升。（二）内部控制要素的比较纵观内部控制的历史演进可以发现，从最早的内部控制“一要素”阶段内部牵制阶段，“二要素”阶段一内部控制制度阶段，“三要素”阶段一内部控制结构阶段，到“五要素”阶段内部控制整合框架阶段，再到“八要素”阶段一风险管理整合框架阶段，内部控制的发展历史实际上也是内部控制要素不断充实和丰富的过程。内部控制基本要素反映了内部控制的内容，这些要素及其构成方式与整个控制过程整合在一起，决定着控制的内容与形式。企业风险管理框架在内部控制整体框架的基础上，将风险评估分解为目标

48、制定、事项识别、风险评估和风险应对四个要素，纳入风险管理流程，突出了风险管理的重要性。而基本规范是五要素的体系结构，一方面继承内部控制整体框架的理论成果，另一方面适当体现企业风险管理框架的先进理念，结合我国国情的基础上将两者有效结合。企业内部控制规范的基本内容我国企业内部控制规范的基本框架，可以概括为五大目标、五大原则和五大要素。（一）内部控制的目标内部控制是围绕目标展开的，因此明确目标至关重要。内部控制的目标，应是整个控制系统的出发点，决定了系统运行的方式和方向。企业内部控制基本规范中对内部控制提出了合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果以及促进企业实现发展战略的

49、五大目标，简称为合规目标、资产安全目标、报告目标、经营目标和战略目标。内部控制五大目标是一个完整的目标体系，由于各大目标在控制体系中的层级不同，其在整个目标体系中的地位和作用也有所差异。1、合规目标合规目标要求企业或其他组织完全遵循国家的法律法规和监管要求，是企业成功运营的必要保证，与企业活动的合法性相关。企业生存于社会这个大环境下，必须遵守社会的基本规范，包括法律规范和道德规范，必须在社会允许的范围内展开各项活动，即“小制度不能大于大法”。因此，遵守法规、制度是企业一切活动的前提，也是首先要保证完成的目标。国家有关法律、制度的落实必将依靠内部控制的有效执行加以保证。一个违反国家法律法规、丧失

50、道德底线的企业，必然会将自身置于高风险的环境中，从而对自身的生存和发展造成巨大的威胁，后果可想而知。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规确定的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。2、资产安全目标虽然在COSO框架中没有将保护资产安全作为一个主要目标，而是作为主要目标中的一个子目标，但是我国的企业内部控制基本规范中重新将其作为内部控制目标的一个部分，这是基于我国的国情和现状做出的必然选择，是有一定用意的。我国普遍存在产权多元化现象，而且国有资产流失现象极其严重，保护资产安全和完整对资产所有者来说具有特别重大的意义。资产安全与否实际上是内部控

51、制的一个过程控制结果，是实现其他目标的物质前提。因此，该目标要求内部控制能够保护主体所有资产的安全和完整。资产安全目标方面的关注点主要包括：关注企业日常经营活动的效率，提高企业的生产力和竞争力，防止资产缩水，关注资产使用及处置的授权情况。3、报告目标报告目标指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报告及其他信息。报告目标有助于组织向投资者、债权人等利益相关者以及内部管理层提供真实、可靠、完整的信息，具体包括内部和外部、财务与非财务信息，它是内部控制目标体系的基础目标。企业报告包括内部报告和外部报告，报告目标的提出更多地满足了企业外部的需求。对于外部使用者来说，真实、可靠和完整的财务报告能

52、够公允地反映企业的财务状况和经营成果，从而有利于信息使用者做出决策。当然，非财务信息的重要性也是不言而喻的。可靠的报告既为管理层提供了适合其既定目的的准确和完整的信息，也是外部监管的要求。报告目标方面的关注点主要包括以下几个部分。（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）用于满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者的真实、可靠、完整信息的对外报告；（3）信息的全面性，而不仅仅是财务信息。4、经营目标经营目标旨在有效和高效地使用企业有限的资源，提高经营的效率和效果，实现良好的运营。经营目标是企业实现其战略目标的核心和关键所在，战略目标与企业的使命相关联，战略

53、目标只有通过分解和细化成经营目标才能得以落实。因此，没有经营目标，战略目标再好也无任何意义。经营目标需要反映特定企业自身及所处特定经济环境的特点，全面考虑产品质量的竞争压力、产品的生产周期和与技术变化相关的其他因素。一般来说，经营目标引导企业的资源流向，经营目标不成熟或不明确，会造成企业资源的浪费。通常情况下，良好的内部控制能够提高企业的经营效率和效果，提高单位时间产量，优化产品质量，从而提高企业的核心竞争力。管理层必须确保经营目标反映现实的市场需求，并且有明确的绩效衡量指标。经营目标方面的关注点主要包括以下几点。（1）经营目标与公司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营

54、环境、行业和经济环境等（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置；（6）管理层制定的公司经营目标及他们对目标的负责程度。5、战略目标战略目标是基于组织整体视角的最高层次目标，其他目标都应与战略目标协调一致并服务于战略目标。战略目标与企业的目标紧密相关，并且是支持企业目标实现的基础。管理者为实现企业价值最大化这一根本目标，针对内外部环境，评估与目标实现相关的风险，根据风险偏好，做出一系列的反应和选择。一个企业为实现其战略目标，首要的任务是在分析内外部环境的基础上制订战略，明确战略目标；其次，对风险进行识别和评估，并在制订相应风险应对措

55、施的基础上形成战略规划；最后，将战略目标逐步分解成若干子目标，再将子目标层层分解至各个业务部门、行政部门和各生产过程。上述过程为企业实现其战略目标提供了合理保证。战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是最高层次的目标，与其使命相关并支撑其使命。战略是实现企业目标的全面性、方向性的行动计划。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响，对于同样的战略目标可以选择不同的战略加以实现，而不同的战略则具有不同的风险。因此，企业在战略选择之前，有必要对当前的经营状况进行评估，分析内、外部环境因素，明确公司在行业中所处的位置及面临的机遇和挑战，不

56、断审视当前的目标与使命。战略目标方面的关注点主要包括以下几点。（1）管理层对企业绩效现状进行的评估，是前期战略进行监控的基础，也是企业新战略制订的基础（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系；（4）战略选择遵循了必要的流程，并获得了充分地讨论；（5）企业对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间进行沟通。（二）内部控制的原则企业建立内部控制应遵循一定的原则，没有正确的原则指导，内部控制的设计就难免存在先天性不足的问题，其执行效率难免大打折扣。内部控制的基本原则是建立和实施各种内部控制应遵循的具

57、有普遍性和指导性的法则和原则，它所要解决的问题是，为了实现内部控制的目标，基于内部控制的基本假设，根据内部控制的理论基础，应当如何科学地设计和执行内部控制的问题。企业内部控制基本规范明确指出，企业建立与实施内部控制，应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益五大原则。这五个原则形成一个整体，设计企业的内部控制应做到统筹兼顾，不可偏废。1、全面性原则全面性原则是指内部控制应该贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。全面性原则要求内部控制覆盖全部业务活动和每项业务活动的全过程，在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工；在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动；在流

58、程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。具体而言，全面性原则，首先要求企业进行全过程控制，即对整个经营管理活动过程进行全面、全方位、全时段的控制，其中包括企业管理部门用以授权与指导、进行购货、生产等经营管理活动的各种方式方法，以及核算、审核、分析各种信息及进行报告的程序与步骤等。其次，内部控制对全体员工都有约束力，企业应当进行全员控制。企业的每一位成员既是内控的主体，又是内控的客体，内部控制制度应保证每一位员工包括高层管理人员到基层执行操作人员都受到相应的控制。2、重要性原则重要性原则是指内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。对重要业

59、务经济活动进行重点控制时，对一项经济业务活动的关键环节实行重点控制。对关键控制点的选择，应统筹考虑会影响整个企业经营运行过程的重要操作与事项以及其是否能在重大损失出现之前显示差异，以便有利于对问题做出及时、灵敏的反应。例如，在设计与执行同存货相关的内部控制制度时，可以借鉴存货ABC管理方法，根据存货数量占比和资金占比，对其中的A类存货进行重点控制。在理解上，应将全面性原则和重要性原则联系起来，不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基础上的考虑，即重要业务事项一个都不能少。这是内部控制合理保证目标实现以及确定控制点的前提也是成本效益原则的体现。3、制衡性原则制衡性原则是指内部控制应当在治理结构、

60、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制的本质之一是制衡，制衡性原则是内部控制的一个灵魂性原则，是内部控制有效性的具体判断标准。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并且符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间的权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得凌驾于内部控制之上。制衡性原则要求人们在办理具有固定风险的经济业务事项，对涉及的不相容职务应该严格加以分离，不得由一个人或一个部门包办到底。组织行为理论强调授权和权力制衡的重要性，因此通过科学合理地设置机构、岗位和分配权责，能够实现权力