法律意见股权转让

1、法律意见书一、关于股权转让。股权的转让是指受让方通过收购出让方所拥有的公司股份成为目标公司的股东，取得相应的股东地位。一、股权转让的主体依据公司法第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部和部分的股权。和股东向股 东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。，由此可知：1、出让方必需为转让公司股份的股东，这里主要需注意：（1）股东资格丧失的法律风险如果出让方不具备股东资格，当然无法发生股权转让的效果。因此，受让方考察出让方股东资格的相关证 明尤其重要。认定股东资格要依托多种方式来证明。公司章程、出资证明、股东名册以及注册登记等记载；隐名投资者 与显名投资者有关股权信托或代为持有的协

2、议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实 情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。因此，必须根据实际情况确定。（2）转让主体资格限制中的法律风险关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制，根据法律规定，法律赋予有限公司高度的 意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只要该章程不违背相关法律的禁止性规定，法律 承认其效力。因此，对于受让方而言，通过公司章程判定对方的出让资格非常重要。（3）受让人应切记只能与公司股东而不能与意愿转让股权的目标公司签订股权转让协议，受让公司股权。二、法律、章程的要求公司法第七十二条第四款公司章程对股权转让另有规

3、定的，从其规定，在公司章程没有对股权转让 进行规定时，股权转让应适用公司法第七十二条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股 东在同等条件下有优先购买权，其具体程序如下：1、书面通知：欲转让股权的股东应当就股权转让事项向其他股东书面通知，争求其他股东同意；2、股东答复：其他股东收到书面通知后应在三十日内作出是否同意转让的答复。如过半数股东同意转让， 则转之，如过半数股东未答复，视为同意转让，亦转之；如过半数股东不同意转让，不同意转让的股东必须购买 股权，不购买的，视为同意。3、其他股东行使优

4、先权：股东向其他股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 如果两个以上的股东都主张优先权时，各方可协商购买比例，如协商不成，各方按出资比例购买。股东在向其他股东以外的人转让股权时，如果违反上述程序与规定，转让无效。因此，作为非股东的受让 方需特别注意，要求转让方提供相关证明以确认转让股份满足上述规定。三、股权瑕疵在签约双方就股权转让的价款的商讨至达成一致签约的过程中，受让方务必要注意股权的瑕疵，比如股东 未出资、股东未出资到位、股权设定担保、股权被采取司法限制措施、已转让的股权再次转让等等股权瑕疵情况， 都将影响股权的质量和价值。故受让方可采取如下措施：1、对受让的股权进行

5、审查，包括去工商局对目标公司的详细档案进行了解；要求转让方出具出资证明书、 目标公司的章程、审计报告、财务的三大报表等等；2、在协议书中要求转让方对股权的瑕疵提供担保，并在协议书中作出类似于如下的约定： 保证对其拟转 让给的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则出让方应 当承担由此引起一切经济和法律责任气3、转让股权股东所在的公司资产有可能已经对外负担巨额债务，而公司的财产不足以抵偿公司债务或者公 司财产虽足以抵偿公司债务，但抵偿了公司债务后，其公司财产已明显少于受让股权所支付的价款，导致受让的 股权价值低，受让人在受让股权时，这一点需慎重。四、股

6、权转让协议的签订股权转让签约的双方应对转让协议的成立与生效承担相应的注意义务：1、合同的成立：根据合同法的规定承诺生效时合同成立，除了双方就转让的实质性内容达成一致外， 双方均要注意签约的主体应当是有权订立合同的当事人或当事人的委托代理人；如是委托代理人务必要了解他 的代理权限，并与被代理人核实情况；六、股权的变更登记手续公司法第七十四条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股的签发出资证明书，并相 应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载的规定，公司有义务办理股东变更的相关手续，受让 人有权利要求公司履行。就此做以下分析：1、股东名册变更：根据公司法第三十三条第二款记载于

7、股东名册的股东，可以依股东名册主张行使 股东权利来看，如没有变更股东名册，受让人不可以使股权转让产生对抗公司的效力。如果双方签署转让协议 后，迟迟不办理股权过户手续，会给出让方将股权一女二嫁创造机会，使受让方浪费人力物力，丧失商机；2、工商登记变更：受让人被记载于股东名册之后，没有经过工商登记变更向社会公示，不产生对抗第三人 的效力，第三人有权信赖登记的真实性，要求股东按登记的内容对外承担责任，这样会给出让方增添多余的烦恼， 直至经工商变更登记后出让方的这种烦恼才可免除，同时受让人也取得完整的股权；关于股权质押1、股权质押是由出质人以其持有的公司股权为标的而设定的一种权利质押。股权质押贷款的标

8、的价格不稳定，在实际操作中，股权价格由于受市场供求、市场利率等的影响，波动性很大。另，股权质押后，出质人所在公司对外担保，对 外借款，公司自身经营状况等都会影响股权价格。2、股权质押合同自股权质押事项在股东名册登记生效。综上所述，由于股权价值本身因各种原因波动性很大，所以，不管是股权转让 还是股权质押都有一定风险，但是，股权质押办理相对于股权转让简单易行，同样 能实现债权，且能省一笔费用，如，税收等。建议选择股权质押，与此同时，尽量 要求对方多提供担保人，如提供一些不动产抵押，动产质押及有实力的自然人和公 司担保，且保证人最好要求他们承担连带担保，这样，承担偿还债务的人越多，对 债权人越有利。

9、大堰河，她含泪的去了。这是大堰河所不知道的：她的醉酒的丈夫已死去，大儿做了土匪，第二个死在炮火的烟里，第三，第四，第五而我，我是在写着给予这不公道的世界的咒语。当我经了长长的飘泊回到故土时，在山腰里，田野上，兄弟们碰见时，是比六七年When you are old and grey and full of sleep,And nodding by the fire, take down this book,And slowly read, and dream of the soft lookYour eyes had once, and of their shadows deep;How ma

10、ny loved your moments of glad grace,And loved your beauty with love false or true,But one man loved the pilgrim soul in you,And loved the sorrows of your changing face;And bending down beside the glowing bars,Murmur, a little sadly, how love fledAnd paced upon the mountains overheadAnd hid his face

11、amid a crowd of stars.The furthest distance in the worldIs not between life and deathBut when I stand in front of youYet you dont know thatI love you.The furthest distance in the worldIs not when I stand in front of youYet you cant see my loveBut when undoubtedly knowing the love from bothYet cannot be together.The furthest distance in the worldIs not being apart while being in loveBut when I plainly cannot resist the yearningYet pretending you h