北京天坛生物制品股份有限公司企业企业

1、北京天坛生物制品股份有限公司6001612004年年度报告目录 INDEX e y o P c 1 z 2052 一、重要提示 1二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要1四、股本变动及股东情况4五、董事、监事和高级管理人员7六、公司治理结构10七、股东大会情况简介11八、董事会报告12九、监事会报告18十、重要事项18十一、财务会计报告19十二、备查文件目录62一、重要提示 XE 一、重要提示 y 1 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、

2、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘开勇先生，主管会计工作负责人吴振山先生，会计机构负责人（会计主管人员）赵钢女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 XE 二、公司基本情况简介 y 2 1、公司法定中文名称：北京天坛生物制品股份有限公司公司英文名称：BEIJIN TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS CORPORATION LIMITED公司英文名称缩写：BTBP2、公司法定代表人：刘开勇先生3、公司董事会秘书：张翼先生联系地址：北京市朝阳区三间房南里四号电话：010 010 010传真：0

3、10E-mail；公司证券事务代表：慈翔女士联系地址：北京市朝阳区三间房南里四号电话：010 010传真：010E-mail；4、公司注册地址：北京市海淀区紫竹院南路十七号公司办公地址：北京市朝阳区三间房南里四号邮政编码：100024公司国际互联网网址：公司电子信箱5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：本公司证券部6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：天坛生物公司A股代码：600161公司首次注册登记日期：1998年6月8日公司首次注册登记地点：北京市海淀区紫竹院南路17号公司法人营业执照注册号：公司

4、税务登记号码：02公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：阜成门外大街2号万通新世界广场706室三、会计数据和业务数据摘要 XE 三、会计数据和业务数据摘要 y 3 （一）本报告期主要财务数据单位:元币种:人民币利润总额 55,734, 净利润 47,531, 扣除非经常性损益后的净利润 47,623, 主营业务利润 143,761, 其他业务利润 营业利润 59,350, 投资收益 -3,344, 补贴收入 营业外收支净额 -271, 经营活动产生的现金流量净额 110,105, 现金及现金等价物净增加额 -53,914, （二）扣

5、除非经常性损益项目和金额单位:元币种:人民币非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 107, 所得税影响数 -16, 合计 91, 本年度发生的非经常性损益项目主要是固定资产报废后的损失。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标币种:人民币主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 2002年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 290,049, 244,913, 244,913, 199,657, 199,657, 利润总额 55,734, 51,174, 51,174, 44,893, 44,893, 净利润 47,531,

6、43,228, 43,228, 36,300, 36,300, 扣除非经常性损益的净利润 47,623, 43,448, 43,448, 33,999, 33,999, 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 762,493, 758,947, 758,947, 504,770, 504,770, 股东权益 636,259, 599,177, 599,177, 307,722, 288,522, 经营活动产生的现金流量净额 110,661, 62,928, 62,928, 84,382, 84,382, 主要财务指标 2004年

7、2003年 本期比上期增减(%) 2002年 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 每股收益（加权平均） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%） 2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 2002年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 调整后的每股净资产 1、2003年8月增发250

8、0万流通股，总股本为21700万股；2、2004年8月用资本公积转增股本10850万股，总股本为32550万股。 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益单位:元币种:人民币报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元币种:人民币项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 217,000,000 294,428, 46,241, 23,120, 41,507,

9、599,177, 本期增加 108,500,000 400, 9,509, 4,754, 47,531, 165,940, 本期减少 108,500,000 20,359, 128,859, 期末数 325,500,000 186,328, 55,750, 27,875, 68,680, 636,259, 1)、股本变动原因：资本公积金转增股本 2)、资本公积变动原因：增加数为收到北京市新技术成果转化项目享受的财政支持资金；减少数为转增的股本 3)、盈余公积变动原因：本年度净利润的分配提取 4)、法定公益金变动原因：本年度净利润的分配提取 5)、未分配利润变动原因：增加数为本年实现的净利润，减

10、少数为本年度利润分配和提取的盈余公积 四、股本变动及股东情况 XE 四、股本变动及股东情况 y 4 （一）股本变动情况1、股份变动情况表单位:股 期初值 本次变动增减（，） 期末值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 144,000,000 72,000,000 72,000,000 216,000,000 二、已上市流通股份

11、1、人民币普通股 73,000,000 36,500,000 36,500,000 109,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 73,000,000 36,500,000 36,500,000 109,500,000 三、股份总数 217,000,000 108,500,000 108,500,000 325,500,000 2、股票发行与上市情况(1) 前三年历次股票发行情况单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量交易终止日期 人民币普通股 2003-08-21 元人民币 25,000,

12、000 2003-09-05 25,000,000 2003年8月21日，公司经中国证券监督管理委员会以证监发行字200397号文批准，向社会公众发行2,500万股普通股，发行后总股本为21,700万股。募集资金280,000,000元人民币，扣除发行费用后，实际收到募集资金267,318,元。 (2)公司股份总数及结构的变动情况公司2004年中期向全体股东实施了资本公积转增股本方案，以2004年6月30日总股本21700万股为基数，每10股转增5股，共计新增股本10850万股。转增后股份总数为32550万股，其中发起人持有21600万股，占公司总股本的；社会公众股股东持有10950万股，占公

13、司总股本的。 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况1、报告期末股东总数为38,475户其中非流通股股东1户，流通A股股东38,474户2、前十名股东持股情况单位:股股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别股份类别（已流通或未流通） 质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东） 卫生部北京生物制品研究所 72,000,000 216,000,000 未流通无国有股东深圳市三燕电子有限公司 2,262,569 2,262,569 已流通未知法人股东中国成都国际经济技术合作公司通信工程公司 1,644,081 1,644,081 已流通未

14、知法人股东招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,321,364 1,321,364 已流通未知法人股东上海上实湖滨新城发展有限公司 1,034,080 1,034,080 已流通未知法人股东太原市迎泽京红服饰经销中心 925,000 925,000 已流通未知法人股东四川新达信科技发展有限公司 819,925 819,925 已流通未知法人股东上海声声食品经营部 794,028 794,028 已流通未知法人股东海南金明源建筑装饰工程有限公司 787,500 787,500 已流通未知法人股东贵阳新达信科技有限公司 729,350 729,350 已流通未知法人股东前十名股东关联关

15、系或一致行动的说明公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况公司名称：北京生物制品研究所 法人代表：刘开勇 注册资本：87,500,000元人民币 成立日期：1919年3月1日 主要经营业务或管理活动：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品 （2）实际控制人情况公司名称：中国生物技术集团公司 法人代表：王国立 注册资本：135,162,000元人民币 成立日期：1989年7月1日 主要经营业务或管理活动：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗

16、血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品，防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学实验动物 （3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图国务院国有资产监督管理委员会 100中国生物技术集团公司 100北京生物制品研究所 北京天坛生物制品股份有限公司4、其他持股在百分之十以上的法人股东股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 无 5、前十名流通股

17、股东持股情况股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 深圳市三燕电子有限公司 2,262,569 A股 中国成都国际经济技术合作公司通信工程公司 1,644,081 A股 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,321,364 A股 上海上实湖滨新城发展有限公司 1,034,080 A股 太原市迎泽京红服饰经销中心 925,000 A股 四川新达信科技发展有限公司 819,925 A股 上海声声食品经营部 794,028 A股 海南金明源建筑装饰工程有限公司 787,500 A股 贵阳新达信科技有限公司 729,350 A股 北京龙鼎投资管理有限公司 682,714

18、 A股 前十名流通股股东未知有关联关系或一致行动关系。 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 五、董事、监事和高级管理人员 XE 五、董事、监事和高级管理人员 y 5 （一）董事、监事、高级管理人员情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况单位:股姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 倪道明 董事长 男 63 2002-01-30 2005-01-28 8,000 12,000 4,000 2004年度中期公司实施了

19、资本公积转增股本方案 姚桐利 副董事长兼总经理 男 52 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 赵铠 董事 男 74 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 彭学勇 董事 男 53 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 吴振山 董事、副总经理兼财务总监 男 49 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 黄磊 董事

20、男 50 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 邱洪生 独立董事 男 39 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 林钢 独立董事 男 51 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 田晓光 独立董事 男 34 2003-06-18 2005-01-28 0 0 0 范志强 监事会主席 女 57 2002-01-30 2005-01-28 0 0 0 唐学群 监事 女 51 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 张光 监事 男 49 2002-01-30 2

21、005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 张凝普 监事 男 56 2002-01-30 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 高嵩 监事 男 32 2003-06-18 2005-01-28 0 0 0 赵国军 副总经理 男 45 2002-02-04 2005-01-28 6,400 9,600 3,200 2004年度中期公司实施了资本公积转增股本方案 过琴媛 副总经理 女 53 2002-02-04 2005-01-28 0 0 0 张翼 董事会秘书 男 34

22、 2002-02-04 2005-01-28 0 150 150 年初买入100股，后经2004年度中期资本公积转增股本方案增至150股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)倪道明，曾任北京生物制品研究所血液制剂研究室主任、血液制剂室主任、科研开发处处长、副所长、所长兼党委书记、本公司董事长，现任四通天坛董事长。(2)姚桐利，曾任卫生部长春生物制品研究所工程技术管理处副处长，北京生物制品研究所基建处副处长、处长、所长助理、副所长、卫生部世界银行贷款疫苗项目办公室主任。现任本公司副董事长、总经理，四通天坛董事、副总经理。(3)赵铠，曾任北京生物制品研究所检定科副主任、疫苗室主任、肝炎研究

23、室主任、所长兼党委书记。现任中国生物技术集团公司科委会主任、中国工程院院士、本公司董事。(4)彭学勇，曾任北京生物制品研究所党委办公室主任，现任北京生物制品研究所副所长、本公司董事。(5)吴振山，曾任北京生物制品研究所财务处处长、本公司财务部经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理兼财务总监，四通天坛监事。(6)黄磊，曾任北京生物制品研究所狂犬疫苗室党支部书记、副室主任、党委办公室主任，现任本公司人力资源部经理。(7)邱洪生，曾任航天工业总公司七一O所工程师，中华财务会计咨询公司经理，现任中华财务会计咨询有限公司副总经理、业务总监，博略现代咨询（北京）有限公司执行总经理，为本公司独立董事。(

24、8)林钢，曾任北京自动化仪表厂财务科副科长，现任中国人民大学商学院会计系教授、财务处处长，曾任本公司独立董事。(9)田晓光，曾先后在光大证券公司、君安证券公司、联合证券公司的投资银行部担任业务经理、总经理助理、业务董事，曾任本公司独立董事。(10)范志强，曾任北京生物制品研究所生产处干部、人事处副处长，现任北京生物制品研究所党委副书记兼副所长，本公司监事会主席。(11)唐学群，曾担任北京生物制品研究所会计、审计室副主任、财务处副处长等职。现任北京生物制品研究所财务处处长、本公司监事。(12)张光，曾任北京生物制品研究所监察审计室主任、纪委副书记，现任北京生物制品研究所工会主席、纪委副书记、监察

25、室主任、本公司监事。(13)张凝普，曾任北京生物制品研究所菌、培、诊党支部书记，卡介苗室、乙肝疫苗室副主任，现任乙肝疫苗室主任、本公司监事。(14)高嵩，曾担任北京生物制品研究所脊灰风疹室主任助理、副主任，现任疫苗一室主任、本公司监事。(15)赵国军，曾任北京生物制品研究所所长办公室副主任、销售二处处长，本公司销售部经理、总经理助理，现任本公司副总经理，北京天泽生物制品有限责任公司法人代表、总经理。(16)过琴媛，曾任北京生物制品研究所科研处副处长、人事教育处副处长、处长、本公司人事劳资部经理、公司总经理助理兼生产技术部经理，现任本公司副总经理、总工程师。(17)张翼，曾任北京生物制品研究所会

26、计、本公司证券事务代表，现任公司董事会秘书兼投资管理部经理。2、在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 倪道明 北京生物制品研究所 所长兼党委书记 1997-06-01 2004-12-06 是 赵铠 北京生物制品研究所 是 彭学勇 北京生物制品研究所 副所长 1997-07-01 是 范志强 北京生物制品研究所 副所长兼党委副书记 1997-07-01 是 唐学群 北京生物制品研究所 财务处长 1998-06-01 是 张光 北京生物制品研究所 工会主席 1996-09-01 是 （二）在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务

27、任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 倪道明 北京四通天坛生物技术有限公司 董事长 1999-06-22 否 姚桐利 北京四通天坛生物技术有限公司 董事兼副总经理 1999-06-22 否 吴振山 北京四通天坛生物技术有限公司 监事 1999-06-22 否 赵国军 北京天泽生物制品有限责任公司 总经理 1999-03-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：对于高级管理人员的报酬，公司依据2004年8月4日二届十九次董事会通过的关于建立经理层薪酬体系的议案，由董事会薪酬与考核委员会在每年末对经理层进行考核，按该办法计算高管薪酬并报董

28、事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据第二届董事会第十九次会议审议通过的关于建立经理层薪酬体系的议案，建立了管理层薪酬管理制度，规定了高管人员的基本工资和绩效工资标准。3、报酬情况单位:元币种:人民币董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,132,287 金额最高的前三名董事的报酬总额 456,236 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 595,020独立董事的津贴 37,500 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 倪道明、赵铠、彭学勇、范志强、唐学群、张光

29、是 5、报酬区间报酬数额区间 人数 15万以下 4 15万以上 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因 倪道明 董事长 届满离任 黄磊 董事 届满离任 林钢 独立董事 届满离任 田晓光 独立董事 届满离任 公司于2005年1月28日召的2005年度第一次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会和监事会。聘任刘开勇先生、姚桐利先生、赵铠先生、沈心亮先生、彭学勇先生、吴振山先生、姜彦福先生、张连起先生、邱洪生先生为公司第三届董事会董事，其中姜彦福、张连起、邱洪生为公司独立董事；聘任范志强女士、唐学群女士、张光先生为公司第三届监事会由股东代表担任的监事。同时，张凝普先生和

30、高嵩先生由职工代表大会选举为第三届监事会监事。公司于2005年1月28日召开的第三届董事会第一次会议选举刘开勇先生为董事长、姚桐利先生为副董事长；聘任姚桐利先生为公司总经理、吴振山先生为公司副总经理兼财务总监、赵国军先生和过琴媛女士为公司副总经理、张翼先生为公司董事会秘书。 （五）公司员工情况截止报告期末，公司在职员工为1,196人，需承担费用的离退休职工为85人， 员工的结构如下：1、专业构成情况专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 769 销售人员 46 财务人员 21 行政人员 62 专业技术人员 530 2、教育程度情况教育程度的类别 教育程度的人数 本科及本科以上 147 大专学

31、历人数 255 中专学历人数 228 高中及以下学历人数 566 六、公司治理结构 XE 六、公司治理结构 y 6 （一）公司治理的情况公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律法规以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作、加强信息披露，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、独立董事制度等项规章。从制度上加强了公司的管理，符合中国证监会和国家经贸委于2002年1月7日发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求。报告期内，公司董事会设立了投资咨询和薪酬与考核两个专门委员会，制定了董事会投

32、资咨询委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则。 （二）独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 邱洪生 7 7 0 0 林钢 7 5 2 0 田晓光 7 6 1 0 独立董事认真履行职责，积极出席公司董事会和股东大会；审议了公司2004年度第一季度报告、半年度报告、第三季度报告；对提名第三届董事会董事、聘任高级管理人员和公司的关联交易等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内

33、，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1)、业务方面：公司业务完全与股东分开，不存在与股东单位形成管理竞争的业务2)、人员方面：公司除董事长兼任北京生物制品研究所所长外，高级管理人员中不存在兼任关联股东高管人员情况3)、资产方面：公司通过资产重组、登记注册，已经成为独立法人，资产已经过资产评估和注册会计师验证，在法律上和财务记载上都已进行了清晰的界定4)、机构方面：公司已经建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有独立、完整的自主经营能力5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的

34、财务核算体系；公司在银行独立开户，不与其控股股东共用一个帐户；公司独立纳税（四）高级管理人员的考评及激励情况为完善公司考核和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，最终谋求股东利益最大化，在公司董事会薪酬与考核委员会提供的经理层薪酬激励方案的基础上，参考同行业、同地区高管人员的薪酬水平，2004年8月4日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于建立经理层薪酬体系的议案，建立了薪酬管理制度，规定了高管人员的基本工资和绩效工资标准并由董事会负责对高管岗位进行绩效考核。 七、股东大会情况简介 XE 七、股东大会情况简介 y 7 （一）年度股东大会情况1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 召

35、开的通知于2004年3月6日在中国证券报和上海证券报上刊登，会议于2004年4月9日上午9时在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东（含股东代表或代理人）数为3人，代表股份5股，占公司总股本的%，符合公司法和公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过2003年度报告正本及其摘要二、审议通过2003年度董事会工作报告三、审议通过2003年度监事会工作报告四、审议通过2003年度财务报告五、审议通过2003年度利润分配预案六、审议通过关于申请核销坏帐的议案七、审议通过关于确定2004年度独立董事津贴的议案八、审议通过关于收购长春天坛生物制药有限责任公司出资权益的议案 公司年

36、度股东大会决议公告已于2004年4月10日刊登在上海证券报、中国证券报上。 （二）临时股东大会情况1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 召开的通知于2004年8月5日在中国证券报和上海证券报上刊登，会议于2004年9月16日上午9时在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东(含股东代表或代理人)数为2人，代表股份0股，占公司总股本的%，符合公司法和公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过2004年度中期利润分配及资本公积转增股本预案二、审议通过关于终止执行收购长春天坛生物制药有限公司出资权益的议案 公司临时股东大会决议公告已于2004年9月17日刊登在上海证

37、券报、中国证券报上。 八、董事会报告 XE 八、董事会报告 y 8 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内实现主营业务收入290,049,元，比上年同期244,913,元增加45,136,元，增长%；实现主营业务利润143,761,元，比上年同期120,882,元增加22,878,元，增长%；期间费用84,410,元，比上年同期66,508,元增加17,901,元，增长%；实现净利润47,531,元，比上年同期43,228,元增加了4,303,元，增长%。 报告期内，生产经营情况正常，增发新股后投资项目的落实使新产品的产业化和市场开发取得了突出的成效，增强了公司的综合实力和市场竞争力，

38、为今后的发展奠定了良好的基础。利润增长主要由于经营管理和营销工作的努力以及增加产品品种在本期间显示成效的结果。为增长做出贡献的产品主要包括麻风二联疫苗、麻腮风三联疫苗、vero细胞乙脑疫苗、流感疫苗等。（二）报告期公司经营情况1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明公司所处行业为生物制品行业，属于生物制药领域，公司100%的收入和利润来源于生物制药；产品包括疫苗、血制品、诊断试剂等。公司主导产品在国内市场占有5070的市场份额，占公司主营业务收入10%以上的产品类别为疫苗类产品和血制品类产品。(2)主营业务分行业情况表 单位:元币种:人民币分行业 主营业务收入 占主营

39、业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 疫苗类 245,037, 140,794, 血制品类 44,969, 2,953, 其中:关联交易 合计 290,007,/ 143,748,/ 内部抵消 / / 合计 290,007,143,748,(3)主营业务分地区情况表单位:元币种:人民币分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 华北、东北、西北区 115,928, 57,459, 华南、华东区 74,058, 36,706, 西南、华中区 100,062, 49,595, 其中:关联交易 合计 290,049,/ 143,761

40、,/ 内部抵消 / / 合计 290,049, 143,761, 公司分地区收入较为平均，除华北、东北、西北区销售收入比上年略有下降外，其他各区均呈上升趋势，其中：西南、华中区收入同比增长%。 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明公司主导产品在国内市场占有50%-70%的市场份额。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品单位:元币种:人民币分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 疫苗类 245,037, 102,772, 血制品类 44,969, 41,621, 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩单位:元币

41、种:人民币公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京天泽生物制品有限责任公司 有限责任 生物制品、体外诊断试剂的技术开发、技术服务；销售开发后的产品、生物制品（药品除外）、体外诊断试剂、医疗器材、机械设备、仪器仪表。（未取得专项许可的项目除外） 2,000, 4,106, 17, 公司控股子公司北京天泽生物制品有限责任公司主要从事生物制品的经营销售业务，注册资本200万元，总资产4,106,元，净资产2,651,元，全年实现净利润17,元。 3、主要供应商、客户情况单位:元币种:人民币前五名供应商采购金额合计 24,849, 占采购总额比重（） 前五名销售客户销售金额

42、合计 120,838, 占销售总额比重（） 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案公司主营业务疫苗和血制品的市场竞争在不断加剧，价格和销量的下降使有的主导产品盈利能力有下滑趋势，公司将积极改革营销机制，不断适应新的市场竞争。同时加强品牌管理，以品牌效应增强公司的竞争优势。公司的持续发展首先来源于新产品的有计划推出，而对于生物制品研发“长周期、高风险”的特点来看，很难做到有规律、有计划的推出新品。公司在新品研发方面将制定更有效的方略，走多途径、多方式结合的新品研发道路。包括委托股东单位北生所研发、外部引进以及在公司的生产车间积极开展研究和技术改进工作。公司意识到，在公司经过了近几年的稳定增长后，

43、资产规模、销售规模和盈利能力都发展到了一个新的阶段，我们需要遵从科学发展观的思想，从战略的高度提高我们各方面的管理水平。 （三）公司投资情况1、募集资金使用情况公司于2003年8月通过增发募集资金267,318,元，已累计使用199,696,元，其中本年度已使用64,939,元，尚未使用67,621,元，尚未使用募集资金在银行专户存储,用于未完工的项目。 公司用募集资金对七个项目进行投资，报告期内已有Vero细胞项目、麻风二联、麻腮风三联项目、收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间三个项目完工，已为公司带来较好收益，其他项目仍在进行中。 2、承诺项目使用情况单位:元币种:人民币承诺项目名称 拟

44、投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 收购北生所Vero细胞纯化乙脑疫苗技术及生产车间并进行技术改造项目 53,949, 否 53,949, 22,137, 是 是 收购北生所麻腮风三联和麻风二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间，并对麻腮风三联和麻风二联疫苗车间进行GMP改造项目 55,698, 否 55,698, 61,312, 是 是 收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间 21,172, 否 21,172, 是 是 引进流感疫苗生产技术及流感疫苗生产车间技术改造项目 36,200, 否 16,977, 4,132, 是 是 收购北生所

45、菌苗车间并进行GMP改造 39,419, 否 29,872, 969, 是 是 新建动物试验中心项目 29,936, 否 15,332, 是 是 干扰素车间GMP技术改造项目 40,980, 否 6,692, 是 是 合计 277,357, / 199,696, 88,551, / / 1)、收购北生所Vero细胞纯化乙脑疫苗技术及生产车间并进行技术改造项目 项目拟投入53,949,元，实际投入53,949,元，已投入完毕。 2)、收购北生所麻腮风三联和麻风二联疫苗生产技术、麻疹疫苗生产车间，并对麻腮风三联和麻风二联疫苗车间进行GMP改造项目 项目拟投入55,698,元，实际投入55,698,

46、元，已投入完毕。 3)、收购北生所其他相关辅助设施及分包装车间 项目拟投入21,172,元，实际投入21,172,元，已投入完毕。 4)、引进流感疫苗生产技术及流感疫苗生产车间技术改造项目 项目拟投入36,200,元，实际投入16,977,元，工程项目已完工，部分配套设施尚在进行中。 5)、收购北生所菌苗车间并进行GMP改造 项目拟投入39,419,元，实际投入29,872,元，工程项目已完工，部分配套设施尚在进行中。 6)、新建动物试验中心项目 项目拟投入29,936,元，实际投入15,332,元，工程项目已完工，部分配套设施尚在进行中。 7)、干扰素车间GMP技术改造项目 项目拟投入40,

47、980,元，实际投入6,692,元，该项目正在进行中。 上述募集资金项目中，Vero细胞纯化乙脑疫苗项目、麻腮风三联和麻风二联疫苗项目、流感疫苗项目、菌苗车间改造项目在2003年度已有产品先后上市，几个新产品在本报告期内，使公司经营规模扩大，形成了新的经济增长，为公司发展提供了保证。 3、非募集资金项目情况1)新建燃烧天燃气锅炉房 公司出资17,040,000元人民币投资该项目，现已完工并投入使用。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析单位:元币种:人民币项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 总资产 762,493, 758,947, 3,545, 主营业务利润 143,761, 12

48、0,882, 22,878, 净利润 47,531, 43,228, 4,303, 现金及现金等价物净增加额 -53,914, 161,001, -214,915, 股东权益 636,259, 599,177, 37,081, (1)总资产变化的主要原因是：本期末货币资金较期初减少53,914,元，存货减少8,216,元，在建工程减少5,828,元，固定资产增加71,933,元。 (2)主营业务利润变化的主要原因是：主营业务规模增长，产品Vero乙脑疫苗、麻风二联疫苗、麻腮风三联疫苗销量增加。 (3)净利润变化的主要原因是：主营业务收入及毛利率增长。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原

49、因是：2003年增发新股，使现金流量净额大幅增长。 (5)股东权益变化的主要原因是：本期新增净利润47,531,元；本年中期实施利润分配方案10,850,000元。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明由于按照北京市不断提高的环保标准，推行清洁燃料的使用，公司在报告期内已完成了天然气锅炉房的建设，投资1700余万元，加之煤等辅助材料的成本提高，公司能源方面的成本在一定程度上有所提高。（六）新年度经营计划1.在新的一年里，公司将继续稳健发展策略，确保在新的一年里主要经营销售保持一定幅度增长。2.进一步加强经营销售工作，拉动公司经营规模和经济效益快速增长。加速培养业务员队伍，

50、完善销售网络，建立权责利更清晰的体系和机制，研究对路的营销策略、产品策略，做出天坛生物的品牌。3.继续抓好重点产品的生产，满足市场竞争的需要，在抓好重点产品的同时，积极的将一些投入不大，市场有需求，有特色的产品做好，来继续优化产品结构，增加利润增长点。4.加强人力资源的开发，包括完善和实施考核制度，制定和实施人才培养规划和计划，建立、完善和实施干部选拔、聘任制度。 （七）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容1)、公司于2004年2月24日召开第二届董事会第十五次会议，一、审议通过2003年度报告正本及其摘要二、审议通过2003年度董事会工作报告三、审议通过2003度总经理工作报告四、

51、审议通过2003年度财务报告五、审议通过2003年度内部审计工作报告及2004年度审计工作计划六、审议通过2003年度利润分配预案七、审议通过关于续签综合服务等关联交易合同的议案八、审议通过关于申请核销坏帐的议案九、审议通过关于申请减免黑龙江省疾控中心应收帐款的议案十、审议通过关于不参加中生集团2004年度清产核资的议案十一、审议通过关于在朝阳区设立分支机构的议案十二、审议通过关于建立董事会专门委员会的议案十三、审议通过董事会投资咨询委员会实施规则十四、审议通过董事会薪酬与考核委员会实施细则十五、审议通过2003年度管理层奖励方案十六、审议通过关于确定2004年度独立董事津贴的议案。 2)、公

52、司于2004年3月5日召开第二届董事会第十六次会议，一、审议通过关于收购长春天坛生物制药有限责任公司出资权益的议案二、审议通过关于设立履约保证金和预付款保证金的议案三、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案。 3)、公司于2004年4月22日召开第二届董事会第十七次会议，一、审议通过2004年度第一季度报告二、审议通过关于对总经理进行资金筹集、运用授权的议案。 4)、公司于2004年7月10日召开第二届董事会第十八次会议，一、审议通过短期投资情况自查报告。 5)、公司于2004年8月4日召开第二届董事会第十九次会议，一、审议通过2004年半年度报告正本及其摘要二、审议通过2004年度中期利

53、润分配及资本公积转增股本预案三、审议通过关于对乙肝疫苗车间改扩建的议案四、审议通过关于终止执行收购长春天坛生物制药有限公司出资权益的议案五、审议通过关于设立投资管理部的议案六、审议通过关于建立经理层薪酬体系的议案七、审议通过关于选举吴振山先生为董事会投资咨询委员会主任委员、邱洪生先生为审计、业绩考核与薪酬委员会主任委员的议案八、审议通过关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案。 6)、公司于2004年10月27日召开第二届董事会第二十次会议，一、审议通过2004年度第三季度报告。 7)、公司于2004年12月27日召开第二届董事会第二十一次会议，一、审议通过关于董事会换届选举及公司第三届董

54、事会成员候选人名单的议案二、审议通过独立董事提名人声明三、审议通过关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案四、审议通过有关锅炉房占地的国有土地使用权转让合同五、审议通过关于申请核销资产损失的议案六、审议通过关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况董事会根据公司2004年度第一次临时股东大会的决议，实施了2004年度中期利润分配及资本公积转增股本方案，对于经审计后的2004年上半年公司可供股东分配利润69,547,元，以2004年中期总股本21700万股为基数，每10股分派现金红利元(含税)；对于经审计后的2004年6月30日的累计资本公积294,428,

55、元，按2004年6月30日总股本21700万股为基数，每10股转增5股,向全体股东实施资本公积转增股本方案。公司董事会执行股东大会决议，于2004年9月21日发布公告，以2004年9月27日为登记日，10月15日为现金红利发放日实施了上述方案。资本公积转增后共计新增股本10850万股，公司总股本增加到32550万股。 （八）利润分配或资本公积金转增预案经北京兴华会计师事务所审计，2004年度本公司实现净利润47,531,元，提取10%法定公积金4,754,元，提取10%法定公益金4,754,元，当年可供股东分配的利润38,022,元，加上年初转入的未分配利润41,507,元，实际可供股东分配利

56、润79,530,元。本年中期,公司以21700万股为基数,每10股分派现金红利元(含税)。年末拟以2004年末总股本32550万股为基数，每10股分派现金红利元(含税)，计39,060,元，期末未分配利润为29,620,元。本预案待2004年度股东大会审议通过后实施。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）规定，我们对2004年度北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“该公司”）与大股东及关联方资金占用和担保情况进行核查，现将核查情况汇报如下：一、担保情况

57、1、2004年度该公司未对上市公司控股股东及其所属企业提供担保；2、2004年度该公司的控股子公司未对上市公司控股股东及其所属企业提供担保。二、资金占用及偿还情况1、2003年12月31日该公司的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：630,元；2004年12月31日该公司的大股东及其所属企业占用上市公司资金为：485,元；2004年度该公司的大股东及其所属企业累计占用上市公司资金为：5,821,元。2、2003年12月31日该公司的其他关联方占用上市公司资金为：0万元；2004年12月31日该公司的其他关联方占用上市公司资金为：0万元；2004年度该公司的其他关联方累计占用上市公司资金为：9

58、,050,元。3、该公司的大股东及其所属企业2004年度新增占用上市公司的资金为：5,821,元；该公司的其他关联方2004年度新增占用上市公司的资金为：9,050,元。4、2004年度该公司的大股东及其所属企业累计偿还上市公司资金为：5,966,元；2004年度该公司的其他关联方累计偿还上市公司资金为：9,050,元。 关联方资金占用及偿还情况 单位:元币种:人民币资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式 占用原因 偿还方式 北京生物制品研究所 母公司 630, 5,821, 5,966, 485, 代垫 代垫 结算 北京天泽生物制品有限责任公司 控股子公

59、司 0 9,050, 9,050, 0 销售 销售 结算 （十）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监发2003（56）号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知精神，我们本着认真负责的态度，对北京天坛生物制品股份有限公司的对外担保情况进行了核查和落实，现将有关情况说明如下：经查验，公司严格按照公司章程的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保。截止到报告期末，公司不存在任何对外担保情形。 九、监事会报告

60、XE 九、监事会报告 y 9 （一）监事会的工作情况2004年2月24日召开了第二届监事会第七次会议，审议公司2003年监事会工作报告审议公司2003年度报告。 2004年12月27日召开了第二届监事会第八次会议，审议关于提议第三届监事会由股东代表担任的监事候选人名单的议案。 本报告期内，监事会列席了公司董事会的各次会议，认真审核了公司的财务报告、审计报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司能够按照公司法和公司章程及国家其他有关上市公司的法律、法规开展各项工作，运作较为规范。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见公司内部控制制度日趋完善，董事会通过的有关资产处置依据充分，符合国