上市公司的战略课件

1、上市公司的战略并购并购：兼并和收购 通过转移公司所有权和控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本经营的重要方式兼并：物体和权力之间的融合或相互吸收 企业间的吞并或者企业的合并行为 A+B=A 合并：两家或多家公司的结合，形成新的公司，元公司均解散A+B=C收购：一共是通过购买另一家公司的大部分资产或者证券 获取另一家公司的控制权或控股权。 并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应

2、的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 并购产生的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： 并购产生的动因1.扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。 2.提高市场份额，提升行

3、业战略地位 规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。 3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。 并购的类型 根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型 1.横向并购横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际

4、发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。 2.纵向并购纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 3.混合并购混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。 举例-并购2008年7月23日，为国内外财经界广泛关注的凯雷徐工并购

5、案历时三年之久，终于尘埃落定。徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作，徐工将独立进行重组。 并购的程序 企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表： 前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，

6、对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。 谈判签约阶段通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。 接管与整合阶段双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。 上市重组

7、微观来讲，企业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，求取竞争优势的过程。宏观来讲，是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合。 本书的资产重组是指：对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合和优化的活动，是优化资本结构，合理配置资源的资本经营方式。重组的方式上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组资产重组具体工作有对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生，根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组； 对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需

8、经国家财政部门的批准。 实现资产重组会带来以下几个好处1提高资本利润率 2避免同业竞争 3减少关联交易 4把不宜进入上市公司的资产分离出来 什么样的公司适合进行资产重组？当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 上市公司并购重组与IPO（首次公募股）的优劣比较优势对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对宽松，更侧重于未来对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供相关保障措施进

9、程相对较快有利于老股东利益劣势不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）需支付借壳成本上市公司并购重组成本效益分析成本借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本发行成本（或资产注入成本）自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用上市公司并购重组概览上市公司并购重组概览进一步的数据07年约100单，受“锁一”的影响协议转让每股成交价05年07年：2.64、3、3.93平均成交金额05年07年2.88亿、2.94亿、3.2亿转让方式： 协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式

10、05年：71% 10 18 1 06年：58 12 19 1 07年：40 32 10 8上市公司并购重组概览法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则公司法证券法上市公司监督管理条例上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法股份回购、吸收合并、分立等管理办法外国投资者对上市公司战略投资管理办法等披露内容格式与准则交易所业务规则上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司并购重组的法规体系披露内容格式与准则第一阶段：1998年12月以前的“缺乏监管阶段”第二阶段：1998年12月-2000年6月的“严格审批阶段”第三阶段：2000年6月-2001年12月的“放松管制阶段”第四阶段：2002

11、年至今的“鼓励与规范并举阶段”上市公司资产重组监管的发展历程对上市公司重大资产重组的监管始于1998年，并先后经历了从审批制到事后备案制再到事中审核备案制的演变，走过了从“缺乏监管”到“严格审批”，从“放松管制”再到“鼓励与规范并举”的历程。具体表现为四个发展阶段：缺乏监管阶段这一时期的法规体系仅将重大重组行为列为重大事件，仅要求公司履行报告、公告义务即可。同时，由于大批公司处于上市初期，面临退市风险的数量极为有限，因此重组数量极少。严格审批阶段（1998年12月发布26号文）这一时期加强了上市公司重大资产重组的监管力度，将上市公司通过重大资产重组改变主营业务的行为按照新上市公司对待，因此审批

12、数量很少。监管的发展历程 股份回购、资产剥离与企业分立一、股份回购概念：股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票的价格。在发达国家非常普及，但在我国只能在严格的限制下进行，主要是为了：防止产生内幕交易；维护债权人的利益；以减资为目的股份回购尚未成为主流。我国“公司法”149条禁止“回购股份”，不允许库藏股。2种情况例外：减资、与持有公司股份的其它公司合并。目的：保护中小股东和债权人利益。回购方式公开市场收购：市场价格，成本高要约收购（招标收购）：固定价格，现金收购积极信号，成本高协议收购：合理价格国外和香港地区关于

13、股份回购的法律、法规、制度安排美国：原则允许，比较普遍.德国：禁止日本: 禁止,与我国类似.英国：允许,与美国相似.香港：禁止注意事项：回购股份时要有2/3股东知情，对公司债务作出适当安排。对公司债务做出适当安排2007年2月26日，国美董事会在香港联交所发布公告，国美高管对摩根斯坦利私募部门上周出售的5760万股进行了回购，陈晓以每股8.85港元价格回购1500万股，执行董事杜鹃买入120万股。收购价位7.6%的折扣价。次日国美股价上涨1.47% 2008年1月22日起，国美先后10次以14。04-17.86港元价格回购了1.29亿的股票，总代价超过22亿港元。2010年春节前夕，以董事长黄

14、光裕为首的国美电器（0493.HK，下称“国美”）管理层在2月4日和5日连续两天动用了约13.5亿港元，回购国美约7700多万股股票，以稳定股价，增强投资者信心。 国美品牌管理中心总监何阳青昨天向第一财经日报记者表示，国美管理层对公司未来有信心，但是目前股市价格与预期有差距，所以公司管理层回购国美股份，以增强投资者信心。何阳青同时表示，国美回归A股目前没有任何消息。 其中，2月4日，国美管理层以17.4417.86港元/股的价格，从香港联交所购入国美4286万股股票，付出总额约为7.55亿港元。 2月5日，国美管理层又以17.3017.62港元/股的价格，再从香港联交所购入国美约3457.4万

15、股股票，付出总额约为6亿港元。 1月中旬，国美股价曾从20.90港元/股，急速下降至14.25港元/股。之后，逐步回升。昨天收市，国美的按盘价为16.06港元/股。 。二、资产剥离概念：资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其它企业，并取得现金或有价证券的经济行为。一般剥离：非经营性闲置资产、不良资产、不适合企业战略的资产。动机战略调整（案例1）新太科技：由渔业转向IT产业；（案例2）万科公司出售“怡宝蒸馏水”、万佳百货。筹集资金华为公司出售子公司，获50亿美元。大陆伊利诺伊银行持股公司出售租赁、信用卡业务。政府、反垄断法压力ATT分拆案，中国电信分拆剥离亏损、闲

16、置、非经营性资产国有企业改变公司形象，提升公司价值Esmark公司（快餐、消费品、石油业务），出售非消费品部门。企 业 分 立企业分立的涵义 从广义上讲企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。 从狭义上讲企业分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。企业分立的类型1按照被分立公司是否存续分派生分立新设分立2按照股东对公司的所有权结构变化形式分并 股拆 股企业分立的动因消除“负协同效应”企业适应经营环境变化的需要 企业扩张的需要帮助企业纠正错误的并购