股权转让法律意见书模板

1、 关于xx股权转让事宜的法律意见书致：xxxxxxxxx有限公司自：律师事务所题：关于股权转让事宜事宜的法律建议或意见书_共5页_法律建议或意见书致xxxxxxxx：xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律咨询顾问。根据中华人民共和国公司法以及其他关于法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律建议或意见书。本所律师根据本法律建议或意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性资料文件的要求对本次股权

2、转让的合法性及相关法律问题发表法律建议或意见，法律建议或意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则自愿承担相应的法律责任。本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的关于问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律建议或意见书关于的事项及资料文件资料文件资料进行了审查。本所律师在出具法律建议或意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律建议或意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。本法律建

3、议或意见书仅就本次股权转让所涉及的关于法律问题发表建议或意见，不对关于会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表建议或意见。本法律建议或意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。贵公司向我们提供了如下材料：1、；2、；据此，基于上述资料文件资料，结合现行法律法规，我们就贵公司股权转让事宜，围绕贵公司征询的问题，出具如下法律分析建议或意见：一、本次股权转让各方的主体资格/资质1.转让方的主体资格/资质本次股权转让的转让方为xxxxxxxxxx。2.受让方的主体资格/资质本次股权转让的受让方为xxxxxxxxxxxx。本所律师认为：本次

4、股权转让各方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格/资质。二、zzzz有限公司1、zzzz有限公司是20 xx年x月x日经xxxxxxxxxx批准设立注册的企业，公司的注册资本为x000万元,公司的经营范围为：xxxxxxxxxxxxxx业务。2、根据zzzz有限公司提供的资产负债表(未经审计)，zzzz有限公司截止20 xx年x月xx日的资产为xxxx万元，负债为xxxx万元，净资产(股东权益)为xxxx万元。3、根据向xx、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料文件资料，zzzz有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司已办理20 xx年

5、度至20 xx年度企业年检，支付了所有税款及为职工支付了社会保险。4、律师注意到，zzzz有限公司的发起股东为两人，xxx 持有的公司60%股权,xxx持有的公司40%股权。20 xx年5月11日，xx与xx签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让，该股权转让已经公司股东会决议通过，已放弃优先购买权，并已办理xx登记，符合法律法规的规定。本所律师认为：zzzz有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。三、本次股权转让的内容1.本次股权转让的标的及内容根据股权转让各方20 xx年x月x日签订的股权转让协议（下简称协议），本次股权转让的标的为转让方持有的公司100股权, 其中持有

6、的公司60%股权,持有的公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。（持有的合法性）依照协议商定，将所持有的公司60%股权转让给zzz；将所持有的公司30%股权转让给zz；将所持有的公司10%股权转让给yyy；转让履行后，zz将持有的公司90%的股权；yyy将持有的公司10%的股权。2.本次股权转让的价格根据协议，本次股权转让价格商定为xxxxxxxx万元人民币，其中xxx转让给韩持有的公司60%股权价款为xxx00万元；转让给持有的公司30%股权价款为xxxx0万元；李转让给党持有的公司1

7、0%股权价款为xxxx0万元。3.付款方式及期限根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在xx变更登记办理完毕后的十日内（以xx部门核准之日为准）向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%，其余价款在xx变更登记办理完毕后的一年内（以xx部门核准之日为准）支付。4.协议的生效根据商定，该协议生效日为协议书签订之日。5.协议的履行根据协议的商定，该协议自签订之日开始履行，各方在签订之日起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。6.协议的终止及解除根

8、据协议的商定，协议开始履行后如一方违约，另一方可以选择解除协议；各方协商一致可以终止本协议。本所律师认为：股权转让协议书的内容符合中国现行关于法律、法规的规定，并对各方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出较为详尽的商定，协议合法有效。三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序经审查，本次股权转让已履行以下批准及法律程序：1.根据20 xx年x月xx日公司第股东会决议，本次股权转让已得到公司股东会的通过；股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权；2.各方已签订股权转让协议书；本所律师认为：本次股权转让已取得部分的批准和授权，尚需履行下列批准及法律程序：1.股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。2.修改公司章程。3.就本次股权转让向公司的xx登记机关办理股东变更登记手续。四、信息披露经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。五、结论建议或意见综上所述，本所律师认为：在履行本法律建议或意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合公司法和其