未盈利企业必读：从8家未盈利Pre~科创板企业看上交所如何审核

1、 第 页 引言（2018）一、八家未盈利企业平均预计估值 119 亿元，高于全体科创板企业的平均水平截至 2019 年 8 月 4 日，科创板申报企业数量已达 149 家，其中包括八家未盈利的科创板企业。图表 1 未盈利科创板申报企业集中分布于高端装备和生物医药行业图表 2 选择标准四进行申报的企业数量最多12.50%12.50%50.00%25.00%智能制造装备产业生物医药产先进无机非金属材料产业电子核心产12.50%25.00%25.00%37.50%标准二标准四标准五红筹股上市标准二数据来源：Wind， 数据来源：Wind， 14.77%和 14.5%和 29.47%28.35%。此外

2、，未盈利企业研发人数占比平均数和中位数分别为 35.91%和 37.21%，比全体科创板申报企业高14.71%和 39.21%，其中泽璟制药的研发人员占比高达 58.05%。图表 3 图表 4 八家未盈利科创板企业研发人数占比整体显著高于全体科创板企业16.00%14.00%12.00%10.00%8.00%6.00%4.00%2.00%0.00%研发投入占比平均数 研发投入占比中位所有科创板申报企业未盈利企业40.00%14.77%12.90%8.95%9.73%35.91%31.30%37.21%14.77%12.90%8.95%9.73%35.91%31.30%37.21%26.73%3

3、0.00%25.00%20.00%15.00%10.00%5.00%0.00%研发人数占比平均数 研发人数占比中位所有科创板申报企业未盈利企业数据源：Wind， 数据源：Wind， 2018 年营业收入平均15.57 亿元和 10.10（12.96 亿元和 4.32 亿元3.440.040.72 亿元和-1.22 亿元。119.70 和 97.68 亿元，250损情况虽不容乐观，但预计估值仍保持较高的水平，分别为 207.7 和 200 亿元。图表 5 截至 2019 年 7 31 证券简称所属行业审核状态上市标准预计发行后估值(亿元)2018 年营业收入(亿元)2018 年利润亿元)2018

4、 年归母扣非净利润(亿元)三年研发投入占比研发人数占比和舰芯片电子核心产业终止审核四25036.940.3-1.469.69%12.33%硅产业料产业已回复(第三次)四10010.10.11-1.039.77%-先临三维智能制造装备产业已回复(第一次)二32.564.010.09-0.2129.47%43.73%泽璟制药生物医药产业已回复(第一次)五95.360.01-4.4-1.51-58.05%上海拓璞已问询二19.962.28-0.13-0.0128.35%41.34%埃夫特已问询四5213.140.06-1.47.12%33.08%百奥泰生物医药产业已受理五200-5.53-5.61-

5、九号智能智能制造装备产业中止审核准二207.742.48-17.995.444.21%26.95%平均值119.7015.57-3.44-0.7214.77%35.91%中位数97.6810.10-0.04-1.229.73%37.21%数据来源：Wind，上交所， 二、未盈利企业中硅产业的审核进度最快，历时 77天已完成三轮问询回复7 月 31 日，80 家科创板因补充财报而中止审核。为便于分析，我们选取 2019 年 7 月 31 日大批科创板企业被中止审核之前的最新审核状态。截至 2019 年 7 月 31 （。图表 6 截至 2019 年 7 月 31 日，硅产业已完成第三次回复，先临

6、三维、泽璟制药已完成第一次回复，和舰芯片终止审核13%12%13%25%25%12%已回复(第三次)已回复(第一次)已受理已问询终止审查中止审查数据来源：上交所， 22.828.321.534.5123硅产业从受理到完成第三轮问询答复共耗时 77 天。图表 7 截至 2019 年 7 31 企业简称审核状态最新公告日从受理到问询所用时间第一轮答复所用时间用时间用时间第三轮答复到终止审核耗用时间合计所用时间和舰芯片2019/7/21326283521123硅产业已回复2019/7/169191534-77先临三维已回复2019/7/25314576泽璟制药已回复2019/7/31282351上海

7、拓璞已问询2019/7/172828埃夫特已问询2019/7/242828百奥泰已受理2019/7/8九号智能中止审核(已受理)2019/5/12数据来源：上交所， 1 选取在未盈利企业受理时间前后一个交易日内受理的企业作为同批次受理企业，受理时间前后一个交易日内无受理企业的，时间跨度拉长到前后数个交易日图表 8 截至 2019 年 7 31 企业简称审核状态同批受理企业数受理时间处于不同审核状态的同批受理企业数占比已受理已问询已回复第一次)已回复第二次)已回复第三次)提交注册注册生效和舰芯片已完成第)83/2237.50%25%37.50%硅产业已回复第三次)64/30-100%先临三维已回

8、复第一次)55/10-40%20%40%泽璟制药已回复第一次)46/10-100%上海拓璞已问询46/19-100%埃夫特已问询156/26-100%百奥泰已受理47/875%25%九号智能已受理)64/1766.67%-16.67%16.67%数据来源：上交所， 3 上交所对于未盈利企业的审核问答要点3 月 3 日和 3 月 24 图表 9 上交所公布的科创板上市审核问答文件中针对未盈利企业的相关内容2019 年 3 月 3 日公布的上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答1原因分析应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素

9、导致。应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务2影响分析拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。尚未盈利或最近一期存应披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发在累计未弥3趋势分析展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平补亏损的发进行预测，并披露相关假设基础；应当分析并披露在上市后的变动趋势。行人信息披露要求：4风险因素应充分披露相关风险因素。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。5投资者保护措施及承诺数据来源：上交所， 图表 10

10、 上交所公布的科创板上市审核问答文件中针对未盈利企业的相关内容2019 年 3 月 24 日公布的上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）1发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；2发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；34发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；构和申报会计师应重点5发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；关注是否影响发行人持续经营能6发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行

11、人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；力，具体包括：7发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；8发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等9重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；10其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。数据来源：上交所， 上交所对未盈利企业的问询案例分析2019 年 4 月 305 月 102019 年 5 月 9 日、6s 月 3 日和

12、 6 月 26 2019 年 6 月 10 2019 年 5 月 28 6 月 12 7 月 16 7 月 25 （一硅产业在招股说明书中，对企业整体变更设立股份有限公司时累计未弥补亏损形成原因进行了分析。图表 11 硅产业招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“原因分析”方面的信披要求的相关披露内容相关披露信息整2018 年 5 月 31为 13,516.72 万元，不存在未分配利润为负的情形；硅产业有限母公司单体报表的未分配利润为-11,723.27 万元，未分配利润为负主要是由于硅产业有限为控股型企业，半导体硅片的研发、生产和销售业务由控股子公司实际开展。由于控股子公司正处于快速发展期，对

13、资金需求量较大，因此报告期内子公司未进行分红。同时，硅产业有限母公司会产生总部费用，因此一直处于亏损的状态。”数据来源：上交所， （二）信息披露要求之“趋势分析”硅产业在招股说明书中简要描述了公司未来实现盈利依据的假设条件和为实现盈利公司拟采取的措。图表 12 硅产业在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“趋势分析”方面的信披要求的内容相关披露内容在招股说明书“第五节 发行人基本情况”的“十六、未来盈利的前瞻性信息”中，硅产业披露了公司未来盈利的前瞻性信息：（一）未来实现盈利依据的假设条件1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；2、国家宏观经济继续平稳发展；3、本次公

14、司股票发行上市成功，募集资金顺利到位；4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；5、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的重大人事变动；7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素。（二）为实现盈利公司拟采取的措施1、技术创新计划2、扩大先进产品产能计划30m3mmOkmeticOkmetic200mmSOISOISOI3、市场和业务开拓计划数据来源：上交所， 在之后的三轮问询中，2019图表 13 硅产业在三轮问询答复中符合上交所对未盈利企业在“趋势分析”方面的信披要求的内容相关问询内容请发行人修改并

15、披露：（一）报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续为负，请发行人按照41；（二）2019 年上半年业绩信息。相关答复内容(一)盈利的前瞻性信息及其依据1.公司尚未盈利的原因分析300mm 2018300mm300mm东的净利润为负。2.公司未来是否盈利的前瞻性信息300mm200mmSOI200mm（含SOI增长。综上，随着公司整体规模的持续扩张，预计未来公司将在扣除非经常性损益后实现盈利。3.前瞻性信息的依据(1）行业方面:（WSTS）20196201912，2020SUMCO 20191-3SUMCO5G也将持续扩大。(2）业务拓展方面:硅产业集团是中国大陆规模最大

16、的半导体硅片制造企业之一，也是中国大陆率先实300mm200mm SOI300mm 技术研发团队方面:2019331368 WANG QINGYUAtte Haapalinna(4）研发投入方面:2,137.929,096.038,379.62和 1,804.66SOI(二)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况20191-665,30066,200长幅区为45.80至 47.81。司2019年1-6月的除经性益归属母司东亏区间为-12,10010,900为 71.55至90.43。20191-6：20193201920194-6公司 20191-62019300mm20191-6务部门初

17、步测算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。数据来源：上交所， (三)信息披露要求之“风险因素”硅产业在招股说明书中披露了公司尚未盈利且母公司存在累计未弥补亏损风险。图表 14 硅产业在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“风险因素”方面的信披要求的内容相关披露内容20162017201820191-327,006.5069,379.59 万元、101,044.5526,952.319,941.45-10,333.31-2,039.36201938,774.9727,576.17数据来源：上交所， （四）信息披露要求之“投资者保护措施及承诺”。图表 15 硅产业招股说明书中符合上交所对未盈利企

18、业在“投资者保护措施及承诺”方面的信披要求的内容问询内容回复内容（一了（承担存未分配利润（二数据来源：上交所， （一）信息披露要求之“原因分析”先临三维在招股说明书中，对公司 2018 年度扣非归母净利润为负的原因进行了分析，并提及企业的控股子公司捷诺飞与先临云打印持续亏损的情形。图表 16 先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“原因分析”方面的信披要求的相关内容相关披露信息与问询内容（一：“2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,471.22 万元、1,895.01941.07981.52-135.792,145.38201720

19、18”（二2018“2018单位：万元注：诺亏较的要原系份付无资产值致。”项目2018 年2017 年项目2018 年2017 年2016 年研发费用9,594.556,948.206,106.54股份支付1,559.151,315.87123.57商誉减值损失554.32506.74-无形资产减值损失1,112.99-合计12,821.018,770.816,230.11项目2018 年2017 年2016 年先临云打印-3,567.03-4,342.78-353.71捷诺飞注-2,699.48-1,240.49-102.79图表 17 先临三维在三轮问询答复中符合上交所对未盈利企业在“原因

20、分析”方面的信披要求的内容相关问询内容请发行人披露：主要子公司基本均为亏损的原因,公司对外投资是否审慎、发展战略、持续经营能力。相关答复内容主要子公司基本均为亏损的原因及持续经营能力：北京易加 2018 年主要亏损原因：SLM 250 金属 3D3D3D20181,651.065.97加产金属 3D 打印已现外售 66 台，18金属 3D 机出意利德、法天远三维 2018 年主要亏损原因：3D 检测系统升级开发、20181,194.37 万元，同时 2018 年427.18 万元。北京3D 数字化和 3D3D 打印服务市场预期较为乐3D 打印产业，3D数据来源：上交所， （二）信息披露要求之“

21、影响分析”图表 18 先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“影响分析”方面的信披要求的相关内容相关披露内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层信息”的“九、经营成果分析”中，先临三维对公司尚未盈利的情形对于公司现金流的负面影响进行了分析：2016201720181,382.12-544.33-5,603.10201811,858.632018备；公司高度重视研发、市场、销售等各类型人才的引进与团队建设，公司人员薪酬水平较高，团队较为稳定；受益于公司现有丰富的产品线、持续推出新产品的研发能力以及下游应用领域需求增长和境内外客户的不断拓展，公司未来的生产经营具有可持续性。数据来源：上交所， （三）信息披露要求之“趋势分析”图表 19 先临三维在招股说明书中符合上交所对未盈利企业在“趋势分析”方面的信披要求的相关内容相关披露信息与问询内容在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层信息”中，先临三维披露了“未来实现盈利的前瞻性信息及其依据”：1政策积极向好（2017-2020202020