从新三板到科创板系列二：“三类股东”或迎新突破利好交易活跃优质企业

1、内容目录 HYPERLINK l _bookmark0 从小树到森林：89 家科创板受理企业中已有 21 家来自新三板4 HYPERLINK l _bookmark1 21 家新三板企业已获科创板受理，5 家企业明确意向4 HYPERLINK l _bookmark4 21 家受理企业位于新三板利润+股东户数的第一、二象限，融资能力、盈利能力较强， HYPERLINK l _bookmark4 在新三板获得成长5 HYPERLINK l _bookmark7 新三板培育新兴产业特色企业，三类股东”问题或迎来新突破 7 HYPERLINK l _bookmark8 新三板培育细分领域龙头企业，年

2、初至今获得估值明显修复7 HYPERLINK l _bookmark15 三类股东问题或将迎来新突破8 HYPERLINK l _bookmark18 【一周政策跟踪】10 HYPERLINK l _bookmark21 【新三板交易情况概览】16 HYPERLINK l _bookmark22 成交量上升16 HYPERLINK l _bookmark24 成交额上升16 HYPERLINK l _bookmark26 【定向发行融资动态】17 HYPERLINK l _bookmark27 本周定增预案数量 4 次17 HYPERLINK l _bookmark29 本周定增实施 1 次1

3、7 HYPERLINK l _bookmark31 本周实际募集资金 0.3 亿元17 HYPERLINK l _bookmark33 【退市企业动态跟踪】18图表目录 HYPERLINK l _bookmark5 图 1：新三板公司股东户数+归母净利润维度四象限6 HYPERLINK l _bookmark9 图 2：2018 年至今金达莱股价走势（元）7 HYPERLINK l _bookmark10 图 3：金达莱历年营收及增长7 HYPERLINK l _bookmark11 图 4：金达莱历年归母净利润7 HYPERLINK l _bookmark12 图 5：近一年西部超导股价走势

4、（元）8 HYPERLINK l _bookmark13 图 6：西部超导历年营收及增长（万元）8 HYPERLINK l _bookmark14 图 7：西部超导历年归母净利润（万元）8 HYPERLINK l _bookmark23 图 8：每周成交量变化（亿股）16 HYPERLINK l _bookmark25 图 9：每周成交额变化（亿元）16 HYPERLINK l _bookmark28 图 10：每月发布定增预案数量（单位：次）17 HYPERLINK l _bookmark30 图 11：每月定增实施数量（单位：次）17 HYPERLINK l _bookmark32 图 1

5、2：每月实际募集资金情况（亿元）18 HYPERLINK l _bookmark34 图 13：退市公司月度数量18 HYPERLINK l _bookmark2 表 1：21 家科创板已受理企业来自新三板4 HYPERLINK l _bookmark3 表 2：5 家新三板表明申报科创板意向的公司5 HYPERLINK l _bookmark6 表 3：21 家来自新三板的科创板受理企业从新三板获得成长6 HYPERLINK l _bookmark16 表 4：新三板转板 A 股 IPO三类股东处理方式9 HYPERLINK l _bookmark17 表 5：6 家含有三类股东的申报科创板

6、企业9 HYPERLINK l _bookmark19 表 6：证监会、股转系统、各部委高层讲话汇总（更新至 20190420）10 HYPERLINK l _bookmark20 表 7：2018 年以来政策梳理（更新至 20190420）12从小树到森林：89 家科创板受理企业中已有 21 家来自新三板21 家新三板企业已获科创板受理，5 家企业明确意向截至 4 月 19 日，89 家已受理的科创板企业中有 21 家来自新三板，占比达到 24%，平均营收规模达 8.01 亿元，平均 2018 归母净利润为 1.03 亿元，整体财务体量低于这批科创板企业整体水平，但这些企业放在新三板甚至创业

7、板中，财务水平相对很好。另有 5 家目前仍在新三板的企业已发布相关公告，明确表达其登陆科创板的意向，分别为大力电工、先临三维、赛特斯、天力锂能、新数网络。简称三板代码退市日期2018营收（亿元） 2018 归母净利润（万元） 三年平均研发投入占营收比三年平均ROE（%）招股书预计市值（亿元） 上市标准选择省份保荐机构细分领域杰普特870105.OC2017-03-216.669,336.107.5921.5138.91标准一广东中金公司激光器、智能装备安博通839570.OC2019-03-051.956,154.9615.3720.9811.91标准一北京天风证券网络安全龙软科技834391

8、.OC2018-10-101.253114.7310.5713.9210.19标准一北京民族证券智慧矿山苑东生物837374.OC2017-04-127.6913502.0115.2820.8344.42标准一四川中信证券化药南微医学834229.OC2016-06-149.2219269.905.1816.6835.77标准一江苏南京证券微创医疗器械紫晶存储835870.OC2018-07-184.0210493.126.8618.1448.38标准一广东中信建投光存储天准科技833231.OC2018-01-305.089447.3320.1821.3740.00标准三江苏海通证券工业视觉

9、木瓜移动837493.OC2016-12-2243.288344.702.2826.3446.98标准一北京中天国富证券大数据服务世纪空间835225.OC2016-12-056.046950.6710.154.1031.94标准一北京中信建投遥感技术贝斯达833638.OC2018-07-274.7110769.767.1811.3230.97标准一广东东兴证券医学影像江苏北人836084.OC-4.134841.494.0622.4814.48标准一江苏东吴证券系统集成长阳科技839162.OC2018-02-086.918,678.783.7812.4621.17标准一浙江华安证券光学膜

10、久日新材430141.OC-10.0517,592.764.0613.8555.82标准一天津*证券&太平洋证券光引发剂映翰通430642.OC-2.764,654.609.9521.5510.50标准一北京光大证券工业物联网西部超导831628.OC-10.8813,495.367.989.6079.87标准一陕西中信建投合金材料嘉元科技833790.OC-11.5317,643.114.4424.8838.72标准一广东东兴证券锂电池金达莱830777.OC-7.1423,614.627.6718.7140.35标准一江西*证券有机污水治理华特股份870865.OC2018-04-168.

11、186,789.222.5110.4818.00标准一广东中信建投特种气体凌志软件830866.OC-4.679,134.3310.2514.6026.52标准一江苏天风证券金融 IT联瑞新材831647.OC-2.785,836.654.1223.3511.39标准一江苏东莞证券特种粉体泰坦科技835124.OC-9.265,992.664.0714.6616.60标准一上海光大证券科技服务平均8.0110269.377.7917.2332.04受理企业平均14.8914536.0312.7528.8261.70表 1：21 家科创板已受理企业来自新三板资料来源：招股书、整理，注：由于限制名

12、单用*隐去代码简称总市值（亿元） PE（ ttm）总营收（ttm，亿元） 归母净利润（ ttm，万元） Wind 三级行业11 月 PEPB现在 PB年初至今涨幅（%）830978.OC先临三维27.0184.714.063,189.14软件28.912.295.39103.05830965.OC大力电工2.86-138.761.08-206.26电气设备-1.691.61-4.60832800.OC赛特斯45.1925.216.6217,930.45信息技术服务15.332.804.2464.03833757.OC天力锂能10.4825.698.894,079.49化工14.941.812.

13、3729.80834990.OC新数网络3.6612.452.332,941.71互联网软件与服务7.961.501.91136.22表 2：5 家新三板表明申报科创板意向的公司资料来源：Wind、整理21 家受理企业位于新三板利润+股东户数的第一、二象限，融资能力、盈利能力较强，在新三板获得成长整体来看这 21 家来自新三板的科创板受理企业，按照利润体量（用归母净利润 ttm 代表） 和股权分散度（用股东户数代表）两个维度来刻画此次受理的 21 家来自新三板的企业，可以看到，有 14 家处于第二象限，即利润体量较大但交易属性不强；另有 7 家位于第一象限， 即利润体量大而且股东户数较多，新三

14、板挂牌期间交易活跃。我们在 4 月 8 日发布的报告谁从新三板到科创板？11 家科创板已受理企业画像中，当时受理的 50 家企业中有 11 家来自新三板，利润体量较大但交易属性不强，主要原因或为早期申报科创板的企业多数已经从新三板摘牌，而这类企业由于大部分不存在历史上的三类股东等问题所以较早为 IPO 做准备。截至最新，我们可以看到金达莱、泰坦科技、久日新材、凌志软件、映翰通、嘉元科技、西部超导、映翰通也已经受理材料，而他们和早期已受理的 11 家企业不同，这些企业在挂牌期间交易较活跃，平均股东户数达到 324 户，属于利润属性+交易属性均强的一类企业。所以未来随着三类股东问题解决方案逐步成熟

15、，差异化信息披露要求的提升有助于多层次 市场间衔接，转板通道的顺畅或为新三板优质公司带来机会。图 1：新三板公司股东户数+归母净利润维度四象限纵轴：归母净利润（万元）20,00015,00010,0005,00000100200300400500600700800900横轴：股东户数（户）资料来源：Wind、制图，注：红色点为 21 家科创板受理企业，蓝色点为目前新三板企业，原点为（100,3000）21 家来自新三板的已受理科创板企业均在新三板挂牌期间获得融资，除了杰普特、华特股份、南微医学、木瓜移动在新三板挂牌期间没有进行融资或融资终止，其余 17 家均在新三板进行了融资，久日新材进行了

16、8 次定增（2 次停止）。从盈利能力来看，21 家企业在新三板挂牌时至今，营收规模平均翻了一番，而净利润规模平均增长了 3 倍以上。Wind 代码简称三板代码挂牌日期挂牌时营收（ 亿元）2018 营收（ 亿元）挂牌时归母净利润（万元） 2018 归母净利润（ 万元）挂牌期间融资情况A17172.SH杰普特870105.OC2016-12-222.536.66618.079,336.10无A19071.SH安博通839570.OC2016-11-081.061.95995.606,154.961 次融资A19063.SH龙软科技834391.OC2015-12-020.461.25-2,990.

17、873,114.731 次融资A19060.SH苑东生物837374.OC2016-05-263.397.695,731.6613,502.011 次融资A17123.SH南微医学834229.OC2015-12-222.619.223,131.1519,269.901 次融资停止A19059.SH紫晶存储835870.OC2016-04-271.494.023,307.8310,493.122 次融资A19055.SH天准科技833231.OC2015-08-111.565.082,773.249,447.334 次融资A19041.SH木瓜移动837493.OC2016-05-145.65

18、43.283,434.148,344.701 次融资停止A19019.SH世纪空间835225.OC2016-01-062.866.041,552.036,950.671 次融资A19040.SH贝斯达833638.OC2015-09-293.124.718,318.0610,769.763 次融资A19006.SH江苏北人836084.OC2016-03-081.834.132,428.884,841.494 次融资A19113.SH长阳科技839162.OC2016-10-113.806.912,777.738,678.782 次融资A19110.SH久日新材430141.OC2012-0

19、9-052.3510.052,935.9417,592.768 次融资，2 次停止A19109.SH映翰通430642.OC2014-02-170.652.76433.924,654.606 次融资A19102.SH西部超导831628.OC2014-12-317.0610.888,872.0013,495.362 次融资A19103.SH嘉元科技833790.OC2015-10-223.3211.531,922.2117,643.113 次融资A19105.SH金达莱830777.OC2014-06-043.097.1411,814.3723,614.622 次融资A19090.SH华特股份

20、870865.OC2017-02-226.578.183,854.686,789.22无A19232.SH凌志软件830866.OC2014-07-292.544.674,948.959,134.332 次融资A17372.SH联瑞新材831647.OC2015-01-141.222.781,821.955,836.653 次融资A19085.SH泰坦科技835124.OC2015-12-252.689.261,530.755,992.663 次融资表 3：21 家来自新三板的科创板受理企业从新三板获得成长资料来源：Wind、新三板培育新兴产业特色企业，三类股东问题或迎来新突破新三板培育细分领

21、域龙头企业，年初至今获得估值明显修复21 家来自新三板的科创板受理企业中不乏特色，例如金达莱，作为首家获得受理的环保技术装备类企业，在今年年初至今在新三板交易期间获得明显的估值修复。公司在 2018 年 11 月底时 PE 仅 7.5X，今年 1 月复牌之后估值迅速修复，目前 PE 为 17X，市净率 PB 从 2018 年末的 1.9X 修复至 3.8X，年初至今上涨 85%。还有一家特色企业是西部超导，从事制作高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料，公司是目前国内实现低温超导线材商业化生产的企业，也是目前全球的铌钛（NbTi）锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业， 现拥有年产 7

22、50 吨的低温超导线材的生产能力。西部超导从 2018 年 11 月底部至今上涨115%，市盈率从 24X 修复至 36X，市净率 PB 从 1.6X 修复至 2.5X。科创板预期+业绩稳定+细分领域龙头推动公司估值修复。图 2：2018 年至今金达莱股价走势（元）资料来源：Wind图 3：金达莱历年营收及增长图 4：金达莱历年归母净利润80000700006000050000400003000020000100000营业总收入（万元）同比(右轴，%)71,42850,44948,40630,85820,01020142015201620172018200150100500(50)(100)2

23、500020000150001000050000归属母公司股东的净利润（万元）同比(右轴，%)22,24023,61514,67211,8144,372300250200150100500(50)(100)20142015201620172018资料来源：Wind资料来源：Wind图 5：近一年西部超导股价走势（元）资料来源：Wind、图 6：西部超导历年营收及增长（万元）图 7：西部超导历年归母净利润（万元）120000100000800006000040000200000营业总收入同比(%)100.0080.0060.0040.0020.000.00-20.00-40.0018000160

24、0014000120001000080006000400020000归属母公司股东的净利润同比(%)80.0060.0040.0020.000.00-20.00-40.00-60.00资料来源：Wind资料来源：Wind三类股东问题或将迎来新突破三类股东一直是新三板企业转板 IPO 存在的特殊问题，在 2018 年 1 月关于三类股东 的处理方式证监会有了明确指导，即：一是基于证券法、公司法和 IPO 办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控 股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东；二是鉴于目前管

25、理部门对资管业务正在规范过程中，为确保三类股东依法设立并规范运 作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套 的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对三类股东 做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在三类股东 中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求三类股东对其存续期作出合理安排。而从去年至今，一共有 5 家携带三类股东的新三板企业转板 A 股 IPO 成功过会，基本采取穿透或穿透核查+摘牌清理的方式进行，也有部分企业直接采取摘牌回购清理三

26、类股东，典型代表如华阳国际，公司交易期间引入了三家三类股东，合计持股 0.11%。2017年 7 月公司终止挂牌，摘牌后三类股东持有股份由实控人唐崇武回购，解决三类股东 情形。代码简称三类股东持股比例解决方式832154.OC文灿股份3.63%穿透核查833677.OC芯能科技0.03%穿透核查830822.OC海容冷链2.31%穿透+摘牌清理830948.OC捷昌驱动-穿透核查834980.OC宁波水表0.20%穿透核查836762.OC华阳国际0.11%摘牌清理表 4：新三板转板 A 股 IPO三类股东处理方式资料来源：招股书而根据首发业务若干问题解答的相关规定，新三板公司申报科创板上市，

27、未明确提及对三类股东做穿透式披露，而目前科创板已受理的含有三类股东的 6 家企业中，5家未做穿透式披露。其中凌志软件三类股东持股比例最高，为 3.2%，映翰通的三类股东持股比例最低，为 0.42%，并且已对其做了穿透核查，其余 5 家企业均未进行穿透核查。按照法律法规要求，三类股东持股上市后需锁定 1 年。若三类股东未来在上市审核过程中明确无需穿透，那么对于新三板优质企业而言或为一大利好，三类股东问题或将迎来新突破。表 5：6 家含有三类股东的申报科创板企业简称三类股东持股比例锁定期披露内容凌志软件3.20%12 个月披露备案主体信息金达莱0.74%12 个月披露备案主体信息西部超导1.06%

28、12 个月披露备案主体信息映翰通0.42%12 个月披露备案主体信息，已做穿透久日新材1.62%12 个月披露备案主体信息贝斯达0.49%12 个月-资料来源：招股书【一周政策跟踪】政策方面，本周新三板投融通平台上线仪式在北京举行。去年以来，股转系统改革增发 融资制度实施并联审查机制效果显著，此次开发新三板投融通平台，加强新三板企业间 接融资，解决民营中小微企业融资难、融资贵问题。新三板投融通一期银企对接功能具有四大特性，针对性解决银行和企业之间的信息不对称，提供银行需要的数据和信息支持， 为企业向银行进行间接融资提供制度保障渠道畅通。股转公司后续将以新三板投融通平 台为抓手，逐步将地方政府金

29、融办、园区、机构投资者、中介机构等主体纳入平台服务范畴， 为金融服务实体经济打通最后一公里。另外，本周上交所发布上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引，明确超额配售选择权运行机制，主承销商二级市场买入股票获取价差需上交纳入证券投资者保护基金， 制度创新或有利于防止发行定价过高，借鉴港股市场绿鞋机制短期内稳定股价作用凸显， 长期来看，股价走势或仍与发行定价密切相关；保荐机构相关子公司按发行规模分档确定跟投比例，锁定 2 年，专用账户跟投股票可借出，待首日融券细则等配套制度出台后或共同发挥作用。表 6：证监会、股转系统、各部委高层讲话汇总（更新至 20190420）证监会股转系统高层部委时间部

30、委/ 领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件2018/1/19新闻发言证监会一方面将继续积极推动新三板市场监管条例出台，增加新三板市场制度供给。2017/11/10隋强/第三届中国新三板并购高峰论坛推进差异化信息披露体系构建，完善挂牌公司的信息披露监管。2018/6/15国务院/关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措施的通知比照上市公司相关规定，允许外商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。2018/3/7姜洋/ 回顾证监会2017年工作大力推进多层次资本市场体系建设，深化新三板改革，规范发展区域性股权市场。2

31、017/11/12邓映翎/广州新三板论坛交易机制的方式，分层的方案包括三类股东这类问题，终于已经得到了管理层的统一认知。2018/6/20人民银行、银保监会、证监会、发展改革委、财政部/关于进一步深化小微企业金融服务的意见强化多层次资本市场支持。持续深化新三板分层、交易制度改革， 完善差异化的发行、信息披露等制度，提升新三板市场功能。推动公募基金等机构投资者进入新三板。2018/3/302018年度立法工作计划新三板市场监督管理条例制定2018/1/24李明/2018 新三板创新发展论坛推进市场精细化分层，研究发行制度改革。推进对外开放与合作，提高新三板的国际能见度。2018/7/10全国政协

32、经济委员会委员肖钢建议深化新三板市场改革，让新三板市场与现行沪深交易所错位发展，弥补现有交易所的不足。2018/5/19姜洋/ 粤港澳大湾区经济与发展论坛拓展多层次多元化互补型融资渠道。持续深化新三板分层、交易制度改革，提升新三板定价功能。2018/5/28隋强/2018 年金融街论坛年会今年推进新三板市场精细化分层， 同时匹配差异化的制度安排，包括交易制度、投资者适当性管理、信息披露、监管安排等2018/8/8国家发展改革委、人民银行 、财政部、银保监会、国资委五部委联合印发2018 年降低企业杠杆率工作要点积极发展股权融资。加强主板、中小板和全国中小企业股份转让系统（新三板）等不同市场间的

33、有机联系。稳步推进股票发行制度改革，深化创业板和新三板改革，规范发展区域性股权市场。2018/5/29阎庆民/2018金融街论坛年会推进新三板分层交易制度取得重要突破，积极发挥交易所债券市场功能。2018/6/23隋强/广州金交会2018 年新三板发展论坛许多建议均可以通过完善市场分层，优化市场层级设计，匹配差异化制度予以实现。2018/8/20刘鹤/国务院促进中小企业发展工作领导小组第一次会议会议肯定中小企业重要地位，直面中小企业融资难融资贵的困境， 表示将加大金融支持力度，同时呼吁加强对中小企业产权和知识产权的保护，企业家信证监会股转系统高层部委时间部委/ 领导政策/文件/会议/讲话/事件

34、时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件心有望保护和恢复。2018/6/8阎庆民/资本市场发展高峰论坛保持了新股发行常态化，扎实推进股票发行制度改革，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。推进新三板分层和交易制度改革。2018/6/29股转系统/ 新闻发布会总的思路是以精细化分层为抓手， 统筹推进发行、交易、投资者准入、信息披露和监管等各项改革，稳步推进市场的双向开放，提升市场价格发现、资源配臵和风险管理等核心功能，优化市场生态，进一步满足市场多元化需求。2018/9/26国务院发布关于推动创新创业高质量发展打造双创

35、升级版的意见支持发展潜力好但尚未盈利的创新型企业上市或在新三板、区域性股权市场挂牌。推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行同股不同权治理结构。2018/8/17新闻发布会例会证监会正着力提升审核效率，善分道制方案，进一步压缩审核时间。研究优化并购重组流程和监管机制，配套完善上市公司停复牌制度和交易所问询制度，研究探索小额快速并购制度。2018/7/27股转系统/ 新闻发布会全国股转公司在梳理总结前期工作实践的基础上，正会同有关部门研究制定回购相关业务指南，优化业务流程，待成熟后向市场公布。2018/10/17刘鹤主持国务院促进中小企业发展工作领导小组第二次会议强调必须高度

36、重视中小微企业当前面临的突出困难，推动中小微企业高质量发展。2018/8/31证监会/官网证监会在官网公布关于政协十三届全国委员会第一次会议第 1180号(财税金融类 110 号)提案答复的函，其中明确提及精选层和精细化分层等相关事宜，对在创新层之上设臵精选层的可行性与必要性进行深入论证，在防控风险的基础上研究推进市场精细化分层，完善信息披露、发行、交易、投资者准入、监管服务等方面差异化的制度安排。2018/8/25隋强/中国新三板创新与发展报告（2018）蓝皮书发布会暨中国新三板发展战略高层论坛明确政策改革路径以及政策改革路径中原则性的把握，下一步的改革仍然需要以市场分层为抓手， 着力解决发

37、行融资、并购重组、交易定价、政策衔接等市场痛点，全面提升市场的价格发现、资源配臵和风险管理等核心功能。从市场多方参与主体角度出发深刻剖析当前市场痛点和改革思路。2018/10/19刘鹤人民日报、新华社、中央电视台联合采访中， 刘鹤在公开场合首次提及新三板，推进新三板制度改革，加大对科技创新企业上市的支持力度。2018/9/6证监会证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议 就中华人民共和国公司法修正案草案公开征求意见2018/9/1221 世纪经济报道21 世纪经济报道记者了解到，目前全国股转系统和证监会就规则已经达成了初步的共识。新三板公司回购股份制度将在近期有实质性的进展。20

38、18/11/1习近平召开民营企业座谈会， 习近平高度肯定民营经济重要贡献，对民营企业面对的融资、转型等困难给予高度重视2018/10/8证监会推出小额快速并购机制，明确使用及不适用情形2018/10/10谢庚发表署名文章新三板服务中小微实践2018/11/5习近平提出上交所设立科创板并试点注册制2018/10/19证监会/刘士余推进新三板发行与交易制度改革， 提升对挂牌企业的融资服务功能2018/10/26股转系统全国股转公司优化股票发行与并购重组制度、建立做市商评价机制2018/11/14应勇调研上交所，提到科创板加速推进2018/10/26证监会非上市公众公司重大资产重组管理办法第十八条、

39、第十九条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 14 号2019/01/04股转系统专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业四个行业的信息披露指引。2018/12/7财政部、税务总局、证监会发布通知明确个人转让新三板挂牌公司股票有关个人所得税政策2019/01/11证监会/闫庆民在中国私募基金行业高峰论坛上的讲话：深化创业板和新三板改革，优化再融资制度，深化市场化并购重组改革。2019/01/11股转系统/隋强/苏州高新区举办的 2019 年拥抱资本市场创新，服务长三角一体化论坛暨苏州金融小镇第二届基金峰会2019 年全国股转公司在战略思路上提出了六个并

40、重。在这六个并重的战略思路下，我们设计了改革的总体思路。我把它归纳为一条主线， 两个支撑，一个抓手，四大重点。2018/12/27蔡奇主持召开座谈会蔡奇强调，要促进多层次资本市场发展。发展好新三板，与深圳创业板和上海科创板差异化定位，发挥比较优势，提升流动性和融资能力。推动四板与三板衔接，扩大服务覆盖范围。2019/01/30证监会科创板细则出台2019/2/1股转系统新闻发布会加进制定配套制度推进 QFII、RQFII投资新三板。2019/2/14国务院办公厅/关于加强金融服务民营企业的若干意见稳步推进新三板发行与交易制度改革，促进新三板成为创新型民营中小微企业融资的重要平台。2019/01

41、/31证监会合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）：QFII、2019/4/19股转系统新三板投融通平台上线仪式在北京举行2019/4/7中共中央办公厅、国务院办公支持利用资本市场直接融资。加快中小企业首发上市进度，为主业证监会股转系统高层部委时间部委/ 领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件RQFII 投资范围扩大到新三板。厅印发了关于促突出、规范运作的中小企业上市提供便利。深进中小企化发行、交易、信息披业健康发露等改革，支持中小企展的指导业在新三板挂牌融资。意见推进创新

42、创业公司债券试点，完善创新创业可转债转股机制。研究允许挂牌企业发行可转换公司债。落实创业投资基金股份减持比例与投资期限的反向挂钩制度，鼓励支持早期创新创业。围绕设立科创板并试点注册制有关2019/2/20证监会主席/易会满问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。证监会主席易会满出席国新办就设立科创板并试点注册制举行2019/2/27新闻发布会的新闻发布会。证监会将会认真地评估推出科创板以后改革创新的效果，并统筹推进创业板和新三板的改革。资料来源：证监会、股转系统、中国网财经、21 世纪经济报道时间大事记具体内容2018.1.12三类股东问

43、题明确证监会新闻发言人常德鹏 1 月 12 日表示，2015 年以来新三板挂牌企业的增多，部分 IPO 企业出现了三类股东问题，鉴于其有特殊性，存在层层嵌套和高杠杆等问题，证监会在IPO 发行审批的过程中重点关注，此前部分在审企业对三类股东有主动清理的做法，考虑到三类股东对 IPO 政策和新三板发展问题，证监会非常慎重，经过研究论证，近期明确了新三板企业存在三类股东的监管政策：第一，基于证券法、公司法和 IPO 规章等要求，公司稳定性和控股股东的明确性是基本条件，需确保控股股东履行诚信义务，要求控股股东、实控人不得为三类股东；第二，要求需纳入金融监管；第三，为从源头上防范利益输送，从严监管高杠

44、杆结构化产品和层层嵌套的主体，存在三类股东的需提出符合要求的整改计划，并做穿透式披露，并要求中介机构对利益相关人在三类股东的持有权益方面进行核查；第四，要求三类股东对存续期作出合理安排。2018.2.23关于 IPO 被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在 IPO 被否决后至少应运行 3 年才可筹划重组上市。此举被舆论称为是“最严 IPO 新规”。2018.3.13文灿股份过会2018 年 3 月 13 日，新三板 IPO 企业文灿股份顺利过会，这是第一家携带三类股东且成功过会的案例，该公司存在 3 个契约型基金和 7 个资产管理计划

45、，没有信托计划，合计持股比例 3.63%，其三类股东均是通过 2015 年的定增进入，穿透到个人。2018.3.26新三板个人所得税判例发布根据第一财经报道，此前因在新三板市场二级市场交易而被催缴个人所得税的浙江投资者张女士周一接到行政复议回复。四川梓潼县地税部门表示，接到国家税务总局通知，称暂时可以不用缴纳个人所得税，并退回征收文件。2018.3.28深化增值税改革措施进一步减轻市场主体税负，将制造业等行业增值税税率从 17%降至 16%，将交通运输、建筑、基础电信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从 11%降至 10%，并且统一增值税小规模纳税人的标准，预计全年可减税 4000 亿元。2

46、018.3.30国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计 算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。2018.3.30证监会近日发布2018年度立法工作证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会近日发布 2018 年度立法工作计划，2018 年证监会拟表 7：2018 年以来政策梳理（更新至 20190420）时间大事记具体内容计划，新三板条例年内或发布制定规章类立法项目 32 件，力争年内出台 15 件。2018 年

47、立法项目中包括新三板条例、首次公开发行股票上市发行管理办法、股权众筹试点管理办法、私募基金投资监督管理办法、期货公司监督管理办法等。2018.4.17芯能科技过会芯能科技(833677)首发获通过，成为继 2018 年 3 月 13 日文灿股份(832154)之后，第二家带着“三类股东”成功过会的新三板企业。2018.4.21新三板+H 股合作备忘录签署全国中小企业股份转让系统公司与香港交易及结算所有限公司 21 日在京签署合作谅解备忘录。根据这份备忘录，双方欢迎对方市场符合条件的挂牌/上市公司在本市场申请挂牌/上市。 同时，全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市，将不设前臵性审

48、查程序 及特别条件。合作谅解备忘录的签署，迈出了企业内地与香港市场两地挂牌的第一步。下一 步双方还将就具体操作层面的问题进行论证和明确。2018.5.2调层工作启动2018 年创新层调层工作启动2018.5.3全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引医药制造公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引医药制造公司公告相关文件自 2018 年 7 月 1 日起生效实施，创新层的医药制造业挂牌公司应当按照本指引的规定履行信息披露义务，基础层的医药制造业挂牌公司可以参照本指引的规定履行信息披露 义务。2018.5.4证监会发布存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）对存托凭证的性质定义

49、、发行与上市交易、信息披露、存托与托管、投资者保护、法律责任 等提出了规定，CDR 规范初现端倪，其定价与申购细则尚未明确。2018.5.6调整业务受理及咨询电话全国股转公司部分业务办理部门发生变更，设立综合事务部、市场发展部、挂牌审查部、公司监管部、融资并购部、自律管理部、交易运行部、信息统计部。2018.5.162018 创新层初筛名单公布928 家入选创新层初步筛选名单，124 家为新调入。2018.5.21中国证券登记结算有限公司（以下简称中证登）发布存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）确定了 CDR 的登记结算业务框架。2018.5.252018 创新层正式名单公布940 家入

50、选创新层，469 家公司连续三年入选创新层。2018.6.1发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）推出特定事项协议转让细则，利好并购，完善交易制度。2018.6.6证监会颁布存托凭证发行与交易管理办法（试行），CDR 战略基金获批证监会颁布存托凭证发行与交易管理办法（试行），同日，证监会批复南方、易方达、嘉 实、华夏、汇添富、招商六家基金的 3 年封闭运作战略配售灵活配臵混合型证券投资基金（LOF）的申请。2018.6.15股转系统加入 WFE 附属会员根据股转系统发布，世界证券交易所联合会（以下简称WFE）董事会在上海召开，会议决议通过了全国股转公司成为

51、 WFE 附属会员的申请。成为附属会员有四大好处：（1）有利于紧跟国际研究前沿，提升新三板的市场化、法制化水平；（2）有利于建立与国际证券监管机构与自律组织的监管协作，加强投资者权益保护；（3）可以与境外交易所建立常态化交流机制，提高新三板国际影响力；（4）可以促进国际资本参与新三板建设，改善市场融资能力。2018.6.15国务院发文允许外商投资新三板允许符合条件的外国自然人投资者依法投资境内上市公司。比照上市公司相关规定，允许外 商投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司。2018.6.20五部委联合发文关于进一步深化小微企业金融服务的意见其中第（十一）条提到强化多层次资本市场支持。持续深化新三

52、板分层、交易制度改革， 完善差异化的发行、信息披露等制度，提升新三板市场功能。推动公募基金等机构投资者进入新三板。规范发展区域性股权市场。稳妥推进资产证券化，有序拓宽小微企业融资渠道。2018.6.22全国股转公司副总经理隋强周五在广州金交会2018 年新三板发展论坛上讲话去年以来，市场各方对新三板有很多看法心情也很急迫、急切，对此我们也特别理解。他认为，很多市场痛点可通过优化调整现行制度解决。在增量改革方面，隋强提到，市场各方也在设立新的市场层次、引入高效率的发行制度、优化市场监管、完善交易机制等方面 也提出不少好的建议，我们也在认真吸收多方评估论证。许多建议均可以通过完善市场分层， 优化市

53、场层级设计，匹配差异化制度予以实现。2018.6.29股转系统新闻发布会答记者问股转公司新闻发言人提到，全国股转公司正在研究论证，按照关于进一步深化小微企业金融服务的意见提出的提升新三板市场功能的总体要求，进一步完善新三板深化改革 的方案。总的思路是以精细化分层为抓手，统筹推进发行、交易、投资者准入、信息披露和 监管等各项改革，稳步推进市场的双向开放，提升市场价格发现、资源配臵和风险管理等核 心功能，优化市场生态，进一步满足市场多元化需求。2018.7.10全国政协经济委员会委员肖钢在政协会议上提出，建议深化新三板市肖钢提出，改革的基本思路是，让新三板市场与现行沪深交易所错位发展，着力弥补现有

54、交 易所的不足，让新三板市场成为助推科技创新型企业的高地。具体建议包括：一是增加新三时间大事记具体内容场改革板市场发行交易功能，二是实施股票发行注册制改革试点，三是实行严格的退市制度，四是改革市场交易机制，五是坚持以机构投资者为主体。2018.7.16关于做好全国股转系统证券账户体系优化项目数据报送有关工作的通知全国股转公司和中国结算启动了全国股转系统账户体系优化项目（以下简称项目），通过统一账户平台在深市证券账户上新增全国股转系统账户标识，分离出全国股转系统实际使用的深市账户。2018.8.221 世纪经济报道关于股转系统人事变动21 世纪经济报道记者近日从接近全国中小企业股份转让系统（下称

55、全国股转系统）的消息人士处获悉，全国股转系统近期将有高层人事变动，总经理李明或将调往地方局任职。2018.8.15关于 BPM系统中终止挂牌电子化报送与审查功能上线试运行的通知为更好服务挂牌公司，推动业务办理电子化建设，我司在 BPM 系统中开发了终止挂牌电子化报送与审查功能。目前系统已完成开发和测试工作，将于 2018 年 8 月 20 日上线试运行。2018.9.6国务院常委会明确新三板二级市场买卖股票免征个人所得税2018.9.6关于回购证监会会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议 就中华人民共和国公司法修正案草案公开征求意见。2018.9.19发布环境治理公司信息披露指引发布

56、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引环境治理公司全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引环境治理公司2018.10.8证监会小额快速并购机制落地证监会官网还披露了关于并购重组小额快速审核适用情形的相关问题与解答，明确了适用及不适用的情形：适用情形为（满足任一即可）（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。不适用情形为（满足任一即不适用）：（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价的，或募集配套资金金额超过 5000 万元的；（二）按照分道

57、制分类结果属于审慎审核类别的。2018.10.18拓尔思收购科韵大数据 35.43%的股权事项过会首例小额快速并购重组，耗时仅 13 天2018.10.19证监会新闻发言人常德鹏发言证监会积极支持优质境外上市中资企业参与 A 股上市公司并购重组，不断提升 A 股上市公司质量。对于此类并购，证监会采取同境内企业并购同类标准，一视同仁，不设任何额外门 槛。2018.10.19常德鹏关于并购重组审核分道制豁免/快速通道产业政策要求的相关问题与解答为切实服务供给侧结构性改革，进一步支持高新技术行业发展，在原有支持产业基础上，按 照中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要十三五国家战略性新兴

58、产业发展规划等决策部署，证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类 型，包括高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交 通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院 要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。2018.10.20证监会新闻发言人常德鹏就 IPO 被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策答记者问为防止部分资质较差的 IPO 被否企业绕道并购重组登陆资本市场，前期我会发布相关问题与解答，对 IPO 被否企业筹划重组上市设臵了 3 年的间隔期要求，并强化信息披露监管。这一做法对防范监管套利、维护市场秩

59、序起到了积极作用。考虑到 IPO 被否原因多种多样，在对被否原因进行整改后，不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业，其利用资本市场发展壮大 的呼声非常强烈。为回应市场需求，统一与被否企业重新申报 IPO 的监管标准，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，我会将 IPO 被否企业筹划重组上市的间隔期从 3 年缩短为 6 个月。我会将继续深化并购重组市场化改革，服务国民经济高质量发展。2018/10/26股转系统公布新政全国股转公司优化股票发行与并购重组制度、建立做市商评价机制2018/10/29发布全国中小企业股份转让系统挂牌推荐业务规定等业务规则为进一步规范主办券商挂牌推荐业务

60、，明确主办券商挂牌推荐职责，防范挂牌推荐业务风险， 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对全国中小企业股份 转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与 格式指引（试行）进行了修订，并形成全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业 务规定全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引，现予以发布并自发布之日起生效实施。2018/10/29发布全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南为进一步规范挂牌公司权益分派业务办理和信息披露行为，结合业务支持平台日常业务系统 上线后业务办理流程的变化，我司修订了全国中小企业股份转让系统挂牌