美国JOBS法案如何定义其众筹行业

1、美国JOBBS法案如如何定义其其众筹行业业？浏览：1007次评论：00条20144-05-04标签： HYPERLINK 创创新 HYPERLINK 风险控制制 HYPERLINK 监管 HYPERLINK 证券 HYPERLINK 众筹(一)JOOBS法案案简介由由于法律天天然面对过过去， HYPERLINK t _blank 创新新则多着眼眼于未来，因因此互联网网金融的一一些业务模模式总是或或多少的与与现存法律律法规存在在冲突。国国外的股权权 HYPERLINK t _blank 众筹因为涉涉及股份转转让、 HYPERLINK t _blank 证券券发行、公公众集资等等环节，归归属于证券

2、券行业，应应受证券管管理机构的的 HYPERLINK t _blank 监管和原有有证券法律律的制约。在在英国，以以Seeddrs为代代表的股权权众筹平台台作为金融融机构在FFCA登记记注册，FFCA(FFinannciall Connductt Autthoriity)全全称为英国国金融行为为监管局，负负责微观层层面金融机机构的管理理，同时承承担部分消消费者金融融保护工作作。美美国的股权权众筹环境境并不理想想，一度受受到其它国国家的嘲笑笑。20112年之后后，这种情情况有所改改善，主要要得益于奥奥巴马在22012年年签订了JJumpsstartt Ourr Bussinesss Sttart

3、uups AAct(创创业企业融融资法案，即即JOBBS法案)。JOOBS法案案被认为是是众筹行业业最为成熟熟的法律，美美国发达的的金融市场场也会对全全球的众筹筹监管产生生示范作用用。了解JJOBS法法案的内容容及其落实实过程，对对其它国家家众筹行业业的发展指指引和监管管规划都具具有重要的的借鉴价值值和启发意意义。JJOBS法法案是美国国在20112年1月月份经参众众两院通过过的法律，条条文主要内内容是对此此前证券市市场的基准准法律-19333年证券法法和19334年证券券交易法的的条例进行行修改。这这部法律确确立了众筹筹平台作为为新型金融融中介的合合法性，明明确了平台台权利与义义务的基本本原

4、则，为为众筹行业业的发展提提供了前瞻瞻性监管指指引。美美国证券交交易委员会会(SECC)作为证证券市场的的主要监管管者，负责责JOBSS法案的落落实及具体体证券法规规、监管细细则的修改改。按照计计划，SEEC已经完完成了前两两阶段的工工作，允许许合资格投投资者在众众筹平台上上进行投资资。第三阶阶段将给予予众筹平台台集资门门户(FFundiing pportaal)的合合法地位，向向普通投资资者开放股股权众筹，有有望在20014年正正式生效。JJOBS法法案共由77个部分组组成，分别别是：第第一篇对新新兴成长型型企业重新新开放美国国资本市场场第第二篇创业业企业的资资本形成第第三篇公众众集资第第四

5、篇小型型企业资本本形成第第五篇私人人企业的灵灵活与成长长第第六篇资本本扩张第第七篇法律律修订宣传传第第一篇主要要针对新兴兴成长型企企业(Emmergiing GGrowtth Coompanny)的上上市减负负问题做做出新规定定；第二篇篇解除了私私募发行中中不得公开开宣传与一一般劝诱(Geneeral Soliicitiing)的的限制。SSEC已对对前两篇颁颁布了成文文生效的具具体规定。第三篇涉涉及的公众众集资还处处于公众咨咨询的阶段段，部分内内容有望在在20144年落实。后面几篇篇主要对前前三篇的内内容进行补补充，包括括提高公司司股东的人人数上限，降降低企业变变为公众公公司所需的的监管要求

6、求等。以以下是截止止20133年年底，JJOBS法法案的落实实情况：22012年年4月，美美国总统奥奥巴马签署署JOBSS法案。22012年年10月，SSEC修改改电子化数数据收集、分析及检检索(EDDGAR)系统，允允许小型企企业秘密提提交上市申申请(对应应JOBSS法案第一一篇)。22013年年8月，SSEC修改改506和和144AA条例，取取消对公开开宣传与一一般劝诱的的限制(对对应JOBBS法案第第二篇)。22013年年10月，SSEC发布布对众筹平平台监管的的咨询稿(对应JOOBS法案案第三篇)。22013年年12月，SSEC发布布咨询稿，修修改D条例例(Reggulattion D

7、)，将将企业私募募发行的免免登记的额额度从122个月内5500万美美元提高到到12个月月内50000万美元元(对应JJOBS法法案第四篇篇)。(二)JOOBS法案案的众筹融融资规定11.众筹平平台的认定定与注册豁豁免在在JOBSS法案颁布布之前，证证券发行市市场采用一一套沿用已已久的成熟熟制度。企企业公开发发行证券需需要在SEEC登记，进进行严格的的信息披露露，整个过过程耗时耗耗力。非公公开发行可可以援引DD条例免去去注册要求求。但是DD条例的规规定也非常常苛刻，非非公开发行行又使得筹筹资来源十十分有限，因因此对于中中小企业来来说，融资资难问题越越来越严重重。无论采采何种形式式出让股权权获得资

8、金金，中小企企业都需要要付出高昂昂的成本。DD条例是SSEC在11982年年开始引入入的证券发发行条例，主主要包括5504规则则、5055规则和5506规则则。D条例例规定满足足一定条件件的发行可可以免于注注册登记要要求，相当当于为非公公开发行提提供了一个个安全港港。这些些条件包括括发行过程程中不能进进行一般劝劝诱(不能能对公众进进行宣传)，发行人人应该以合合理的方式式确保证券券的购买者者不是承销销商，发行行人在首次次出售证券券后15日日内应该向向SEC提提交Forrm D发发行通知等等等。因此此通过D条条例发行的的证券规模模很小。JJOBS法法案首先解解除了创业业企业不得得以一般般劝诱或广广

9、告方式式非公开发发行股票的的限制，规规定证券发发行机构(包括所有有由证券发发行机构直直接控制或或共同控制制的实体)可以通过过公众集资资进行证券券发行或销销售，前提提条件如下下：(A)证券券发行机构构销售给所所有投资人人的证券总总额应不超超过1000万美元，包包括交易发发生前122个月内以以及本段规规定的豁免免权相关联联的所有交交易金额。(B)证券券发行机构构销售给任任何单个投投资者的证证券涉及的的总金额(包括交易易发生前112个月内内以及本段段规定的豁豁免权相关关联的所有有交易金额额)应不超超过：(i)20000美元元或该投资资者5%年年收入或净净值(以较较大者为准准)(如适适用)，如如果投资

10、者者年收入和和净值均不不超过100万美元；并且(ii)该该投资者110%年收收入或净值值(如适用用)，最多多不超过110万美元元，如果投投资者年收收入和净值值达到或超超过10万万美元；(C)证券券发行或出出售的交易易应通过经经纪公司或或集资门户户进行，该该经纪公司司或集资网网站须满足足第4A(a)条款的相相关规定；以及(D)证券券发行机构构履行第44A(b)条款的相相关规定。满满足上述交交易条件的的创业企业业可以获得得一般劝诱诱发行等特特殊交易权权利。该条条款重申了了一种金融融中介形式式：集资资门户，创创业企业发发行或出售售证券应通通过经纪公公司或集集资门户进行，众众筹网站就就是集资门门户的一

11、个个具体形态态，由此获获得相应的的法律地位位。众众筹模式突突破了以往往由投行等等机构主导导的公开发发行模式，降降低了初创创公司和普普通公众参参与股权投投资的门槛槛，它的角角色与传统统证券交易易商之间存存在明显差差异，介于于私募发行行中介与公公开发行中中介之间。JOBSS法案明确确免除了众众筹平台登登记成为证证券经纪商商或证券交交易商的义义务，在对对19334年证券券交易法第3条款款的修改中中指出：(h)集资资门户有限限豁免权；(1)综述述-证券券交易委员员应按照规规则，有条条件或无条条件的豁免免注册集资资门户，不不要求其按按照第155(a)(1)条款款规定注册册为经纪公公司或经销销公司，前前提

12、是该集集资门户满满足如下条条件：(A)仍然然受证券交交易委员会会的审查、执行和其其它规则制制定当局的的监管；(B)属于于按照155条款规定定的注册美美国证券业业协会会员员；并且(C)根据据证券交易易委员会明明确的适当当规则，满满足本篇规规定的其他他要求；众众筹平台的的业务范围围同样可由由创业企业业豁免权和和公众集资资豁免权的的解释延伸伸而出，JJOBS法法案第二篇篇创业资资本的企业业形成中中的豁免权权解释中有有两条与众众筹平台的的业务范围围直接相关关：(A)该个个体主张的的平台或者者机制允许许证券或关关于证券的的发行、销销售、购买买或洽谈，或或者允许证证券发行机机构通过网网络、面谈谈或其它方方

13、式运用一一般劝诱、广告或类类似行为进进行证券发发行与销售售；(C)该个个体或与该该个体相关关的其他个个体提供关关于该证券券的辅助性性服务。上上述辅助性性服务(aancilllaryy serrvicees)指：(A)提供供关于该证证券的发行行、销售、购买和洽洽谈的尽职职调查服务务，但是不不得向证券券发行机构构或者投资资者提供投投资意见或或者建议。(B)向证证券发行机机构和投资资者提供标标准化文件件，只要该该个体或者者实体未代代表第三方方洽谈发行行条款，并并且未强迫迫证券发行行机构使用用该标准化化文件服务务。总总结以上条条款，可以以发现众筹筹平台的主主要业务至至少包括：作作为发行中中介，允许许证

14、券发行行机构(创创业企业)通过其平平台发行、销售或洽洽谈证券；提提供关于证证券发行、销售、购购买和洽谈谈的尽职调调查服务；向向证券发行行机构和投投资者提供供标准化文文件服务。22.众筹平平台的限制制为为了实现消消费者保护护，JOBBS法案至至少从四个个方面对众众筹平台做做出了限制制。22.1对众众筹平台的的资格认定定众众筹平台的的豁免权指指平台无需需登记为证证券经纪商商，但这并并非全部免免除了众筹筹平台的一一切登记注注册要求，也也不等于众众筹平台可可以免于SSEC的监监管。根据据JOBSS法案第3304条款款关于众筹筹网站监管管的内容，众众筹平台获获得豁免权权的前提条条件是必须须满足以下下规定

15、：(A)仍然然受证券交交易委员会会审查、执执法和其他他规则制定定部门的监监管。(B)根据据证券交易易法第155A条，注注册成为全全国性证券券交易协会会成员，目目前全国性性的证券交交易协会只只有FINNRA(美美国金融业业监管局)一个，因因此众筹平平台必须在在FINRRA登记。(C)众筹筹平台必须须满足其它它经营限制制，否则就就会失去豁豁免权。JJOBS法法案并未对对违规众筹筹平台做出出具体的处处罚规定，具具体措施由由SEC制制定并执行行。22.2对众众筹平台的的业务范围围限定JJOBS法法案3044条款-集资网站站监管(bb)明确规规定了众筹筹平台的业业务边界，禁禁止众筹网网站：(A)提供供投

16、资意见见或建议。(B)通过过劝诱性的的购买、销销售或者发发行方式，吸吸引购买其其网站发行行或展示的的证券。(C)基于于其网站展展示或推介介的证券，为为实施劝诱诱行为的员员工、代理理机构或其其他个人支支付报酬；(D)持有有、管理、拥有或者者处理投资资者基金或或证券；或或(E)参与与证券交易易委员会按按照规则确确定的其他他限制行为为。对对众筹平台台业务范围围的限制，第第一是不允允许平台经经营传统券券商所谓的的自营业务，不不得持有自自家平台上上的证券，不不得参与自自家平台上上的项目(企业)投投资，避免免私相授受受的嫌疑。第二，平平台不允许许经营咨询询服务，不不能提供投投资建议；也不能作作为资产管管理

17、方，代代持或管理理投资者资资金。第第二条中的的不准代持持证券存在在较大争议议，为股份份很小的散散户提供代代持股票功功能是很多多众筹平台台服务的一一部分，包包括日常事事务投票和和分红通知知等。不过过这里存在在一个变通通方式，就就是把代持持服务外包包给具有相相关业务资资格的第三三方服务机机构，例如如专门的律律师事务所所、指定的的资金托管管银行等。22.3对众众筹平台的的内部人员员限制JJOBS法法案严禁平平台内部人人员通过平平台上的证证券交易获获利，在关关于交易的的条例中有有以下两条条规定：(1)对于于向经纪公公司或者基基金网站提提供任何潜潜在投资者者个人身份份信息的传传播者、收收集者、信信息生成

18、者者，不得对对此类人员员支付报酬酬；(2)禁止止经纪公司司或集资网网站的董事事、高管或或合伙人(或任何享享有同等身身份或具有有同样职能能的人)通通过所服务务的证券发发行机构获获得经济利利益。众众筹网站不不得向第三三方宣传机机构或者个个人提供报报酬，是对对众筹网站站解除公开开宣传禁令令之后实施施的附加经经济限制。公开宣传传是股票发发行的敏感感部分，JJOBS法法案在企业业上市部分分解除了发发行前后投投资机构不不得公开研研报等限制制，放宽了了证券发行行的静默默期要求求，但在非非上市公开开发行中仍仍然保留着着了这些限限制，以免免众筹平台台滥用第三三方机构来来推销众筹筹项目的股股份。从监监管机构的的角

19、度，主主要是防止止众筹平台台与投资者者机构发生生过于紧密密的利益关关系，避免免暗箱操作作，同时防防止夸大、虚假信息息误导消费费者。禁禁止众筹平平台管理层层从业务关关联方获得得直接经济济利益，是是对众筹平平台自身合合规性的进进一步要求求。目的是是防止核心心人员利用用平台本身身资源在交交易项目中中获利，类类似于主流流证券市场场中对内部部交易的监监控。以上上两条规定定，体现了了监管层对对准金融机机构的内部部 HYPERLINK 82.co/tag-219.html 风险控制制思路。22.4对众众筹平台的的信息披露露要求众众筹平台的的信息强制制披露义务务包括两个个方面，第第一是对投投资者的风风险告知义

20、义务，第二二是对交易易行为本身身的信息披披露义务。前者源于于股权投资资的高风险险性，JOOBS法案案要求必须须对投资者者给予足够够的风险提提示，包括括：按按照证券交交易委员的的适当规则则，审核投投资者信息息；明明确投资者者已经了解解所有投资资存在损失失的风险，并并且投资者者能够承担担投资损失失通通过回答问问题，表明明投资者：了了解初创企企业、新兴兴企业以及及小型证券券发行机构构的一般风风险等级；了了解投资无无法立即变变现的风险险；按按照证券交交易委员会会确定的适适当规则，了了解此外其其它相关事事项众众筹平台和和项目发起起方(在法法律条文里里称为证券券发行机构构)均负有有披露交易易信息的义义务，

21、其中中对与众筹筹平台的规规定是：采取SEEC的规定定，降低交交易欺诈风风险，包括括了解每个个证券发行行机构高管管、董事以以及拥有220%可流流通股股东东的个人背背景，以及及证券执法法监管历史史记录，在证券销销售前211天内(或或SEC规规定的其它它时间段内内)，向SSEC和潜潜在投资者者呈现证券券发行机构构按照第(B)分条条款规定所所提供的任任何信息。JJOBS法法案对于众众筹平台的的信息披露露要求与证证券承销商商区别不大大。由于众众筹平台实实际上居于于证券发行行人与投资资人之间，扮扮演着中介介角色，自自然有义务务对发行人人的招募说说明书、财财务报表和和其他文件件进行尽职职调查，成成为投资者者

22、的先期保保障。事实实上，它在在决定是否否允该项目目在平台上上线的时候候就已经开开始承担类类似的职责责。发发行机构必必须向SEEC注册备备案的消息息，包括创创业公司的的具体情况况、商业计计划、公司司财务状况况、公司高高管情况、企业估值值、投资者者权利和未未来风险状状况等。内内容大致与与主板上市市的IPOO手册类似似，但是要要求没有那那么详细。此外，SSEC还规规定企业至少一年年内向SEEC备案一一次，并根根据SECC按照规则则确定的合合适方式，向向投资者提提供证券发发行机构的的经营及财财务报表报报告。这这些规定中中最重要的的部分是按按照单个项项目筹资额额的大小，进进行不同程程度的财务务信息披露露

23、，例如对对于10万万美元或以以下的筹资资项目，需需要提供的的财务状况况介绍包括括：1)证证券发行机机构最近一一次完整年年度(若有有)的所得得税申报表表；2)经经过首席执执行官确认认无误，并并且资料真真实完备的的财务报表表。筹资额额度在100万美元到到50万美美元之间的的项目，必必须提供与与发行机构构无关联的的注册会计计师按照SSEC规则则设定的标标准与程序序进行审阅阅的报表。筹资额度度在50万万美元以上上的项目必必须出示经经过注册会会计师审核核的报表。在在对公众咨咨询意见时时，提交财财务报表的的条例曾将将引起激烈烈的批评，相相当一部分分人认为这这一要求会会对初创企企业造成过过重的成本本负担。对

24、对比JOBBS法案规规定的新新兴成长企企业(指指在最近一一次完整财财务年度中中年收入总总额不足110亿美元元的企业)，它们为为股票公开开上市发行行所提交的的注册上市市申请书和和其他上市市文件，并并不需要提提供本企业业超过两年年的审计财财务报告，而而且无须遵遵循萨班斯斯-奥克利利法案的内内审要求，却却要求筹资资金额远远远低于公开开发行的众众筹项目企企业频繁提提交报表，这这样的规定定似乎过于于严厉。33. SEEC的具体体落实情况况JJOBS法法案2011条款对法法案第二篇篇(创业企企业资本的的形成)内内容的落实实，做出如如下规定：本法案实实施生效990天内，SSEC应对对联邦规规章典籍第17篇篇

25、第2300.5066条例中的的规则进行行修订，联邦规章章典籍第第17篇第第230.502(c)条款款对于一一般劝诱或或广告的的行为不适适宜用于第第230.506条条款中规定定的证券发发行和销售售，前提是是所有证券券买家均为为合格投资资者。该规规定要求证证券发行机机构通过适适当的方式式证实买方方为合格投投资者，所所使用的证证实方式必必须是经过过SEC确确认的方式式。22013年年9月233日，SEEC制定的的JOBSS法案第二二篇实施细细则终于正正式生效。这一篇内内容主要解解除了将近近80年以以来非公开开发行不得得进行公众众宣传的禁禁令。只要要发行机构构通过合理理认可的方方式证实证证券买方为为合

26、格投资资者并且符符合相关条条件，那么么发行机构构就可以通通过公众广广告、邮件件、社交媒媒体等方式式进行宣传传。22013年年10月223日，SSEC公开开了JOBBS法案第第三篇(公公众集资)实施细则则的咨询稿稿，详细规规定了众筹筹平台的豁豁免权、投投资限制和和发行要求求等细节。在这份咨咨询稿中，SSEC重申申了对投资资者的资格格审核要求求和严厉监监管倾向，某某些细节远远比JOBBS法案规规定的基准准严格。咨咨询稿还留留下了两个个悬而未决决的问题：第第一，未就就众筹的投投资者从专专业投资人人扩展至普普通投资人人达成最终终结论，公公开宣传的的对象仅限限于少数专专业投资者者，普通百百姓被排除除在外

27、。在在舆论呼吁吁和暂行的的咨询稿当当中，倾向向于以每年年可投资额额度代替财财富总值作作为鉴别投投资者的标标准。对于于年收入在在10万美美元以上的的投资者，112个月内内能够投资资于众筹项项目的资金金不得超过过当年净收收入或者净净财富的110%；年年收入在110万美元元以内的投投资者只能能投资不超超过20000美元或或者净收入入的5%。标准的高高低存在争争论，以收收入在100万美元内内的投资者者为例，到到底以净收收入的5%还是以22000美美元为限制制，目前尚尚无一致意意见。第第二，咨询询稿对众筹筹平台信息息披露与合合规性的要要求非常严严格，被认认为将大大大加重众筹筹平台的负负担，最终终会转嫁到

28、到发起项目目的公司上上，甚至大大量的评论论认为这些些规定是非常脱离离实际、完全不不可行的，可能会会抑制众筹筹平台的创创新。咨询询稿中对众众筹平台日日常登记、尽职调查查、财务报报表等的披披露规定，都都会产生不不菲费用。单个项目目在12月月内最多只只能筹资1100万美美元的规定定也被认为为容易抑制制中小企业业的资金需需求，需要要对筹资上上限继续进进行商讨。在在第三批实实施细则咨咨询稿发布布时，SEEC主席表表示，面对对众筹这一一全新形式式，希望听听取各方面面的意见。10月份份发布之后后，公众有有90天的的时间对此此发表意见见。在此之之后，SEEC会对最最终的实施施细则进行行投票表决决。如果中中间不

29、发生生拖延，股股权众筹平平台有望在在20144年年初获获得合法经经营地位，正正式纳入SSEC的监监管范围之之中。而在在此之前，SSEC明确确表示，任任何中介-包括注注册的经纪纪商，都不不得开展众众筹业务。同时也警警告那些希希望公开筹筹资的企业业，在此之之前任何依依靠众筹豁豁免权进行行的筹资都都是非法的的。(三)JOOBS法案案的争论11. SEEC的拖延延问题22012年年4月5日日，美国总总统奥巴马马签署JOOBS法案案，希望能能在2700天之内将将JOBSS法案落实实，但是负负责具体落落实工作的的SEC却却迟迟未有有行动，直直到8月222日，才才提出了第第一份修改改法律的意意见稿。规规定迟

30、迟未未能出台的的原因，一一方面在于于SEC在在此期间进进行了自身身结构调整整和主席换换届；另一一方面在于于落实JOOBS法案案的证券法法律修改工工作量巨大大。JOBBS的规定定与美国现现行证券法法律的多个个环节存在在重要区别别，须知美美国公开发发行股票所所遵循的基基本法律还还是19333年证券券法和19934年证证券交易法法，二者具具有市场准准绳地位，后后来的证券券新规大都都是在二者者的基础上上做出部分分修改、增增订或豁免免。此外，JJOBS法法案还涉及及多德-法兰克华华尔街改革革与消费者者保护法案案的第11502款款和15004款，这这两条都与与信息披露露有关。尽尽管有以上上原因，SSEC的

31、严严重拖延症症还是引起起了部分行行业人士和和评论人士士的不满，有有人甚至指指责SECC此举是为为了保护华华尔街的利利益。这一一指责固然然有失偏颇颇，但SEEC并未吸吸取教训，JJOBS方方案签署一一年零四个个月后，SSEC方才才发布了针针对JOBBS法案第第三篇的实实施细则咨咨询稿，从从咨询稿到到生效条文文，还有漫漫长的道路路要走。为为此SECC的委员KKara Steiin专门发发了一则声声明(声明明全文见本本章末尾的的附件)回回应许多相相关问题。对对JOBSS法案的拖拖延，其实实反映了SSEC内部部的疑虑，22008年年金融危机机以来，对对整个金融融监管体系系的反思与与指责颇多多，甚至有有

32、声音反对对混业经营营，重提格格拉斯-斯斯蒂格法(该法规定定了美国银银行不得混混业经营)。JOBBS法案允允许公开宣宣传和放开开募资人数数上限等规规定，其实实是等于放放松管制。对此，SSEC内部部存在争论论，SECC时任主席席Maryy Schhapirro曾为此此致信国会会，提醒JJOBS法法案的某些些内容不但但严重增加加了投资于于私人公司司的风险，甚甚至会提高高投资于上上市公司的的风险。22.关于安安全与效率率的争论现现代金融市市场的发展展使得金融融产品的复复杂性大大大提高，相相当一部分分金融产品品以复杂的的结构隐藏藏风险的来来源。普通通消费者已已经很难真真正理解这这些产品，容容易遭受损损失

33、，因此此证券监管管部门倾向向于加强对对投资者(消费者)的保护。MMary Schaapiroo在20113年年初初写给国会会的信中明明确提到：使各种种类型的公公司，无论论大小，能能够以低成成本的方式式获得资本本对于我们们国家的经经济发展至至关重要。但与与此同时，我我们必须在在撮合资本本与保护消消费者、维维护市场稳稳定的责任任之间取得得平衡。如果市市场不能让让投资者相相信他们会会受到足够够和适当的的保护，那那么投资者者就会对资资本市场失失去信心，资资本交易最最终将会变变得更加困困难，成本本也会更高高。与与此同时，业业界对于SSEC严格格实施细则则的抱怨，也也有其正当当理由，那那就是这些些监管措施

34、施会给众筹筹平台和初初创企业带带来沉重的的成本负担担。按照SSEC的实实施细则，对对每个上线线项目，平平台都要增增加一笔不不菲的花费费，这些成成本属于固固定支出，即即使筹资不不成功，众众筹网站和和筹资企业业都要支付付这些费用用。对于众众筹网站来来说，严重重制约了其其业务扩展展能力；对对于筹资企企业来说，增增加了筹资资成本。22.1企业业的筹资成成本11)准备向向SEC提提交的FForm C报税税单，估计计每个项目目的填写和和提交至少少需要花费费60000美元；22)对初创创企业管理理成员和某某些股东的的犯罪记录录和监管记记录进行检检查，费用用从每个项项目几百美美元到几千千美元不等等；33)每个

35、项项目的注册册会计师审审阅(reevieww)大致在在10000美元，审审计(auudit)费基本上上在50000美元以以上；44)付给众众筹平台、证券经纪纪商或者其其它任何证证券发行辅辅助机构或或者中间人人的费用可可能会高达达筹资额的的15%-20%。22.2众筹筹平台的成成本11)在全国国性的证券券交易协会会(FINNAR)登登记，成本本至少要11万美元，最最高可能达达到3万美美元。22)落实反反欺诈措施施，这项费费用为每年年29,5500美元元；33)按照法法律提交对对投资者的的教育材料料，据SEEC估计，这这项费用在在1万美元元左右；44)对初创创企业管理理成员和某某些股东的的犯罪记录

36、录和监管记记录进行检检查。这个个要求与对对发行者的的要求一样样，费用也也相同，每每个项目的的花费从几几百美元到到几千美元元。55)为满足足合规性的的法律费用用，包括日日常表单和和持续经营营报告等，证证券律师提提供这些服服务的费用用很高，SSEC预计计平均费用用是每小时时400美美元，众筹筹平台对这这些服务的的需求量很很大。从从这两份列列表可以看看出，为进进行一次众众筹融资，企企业和平台台确实需要要花费高昂昂的费用(少则数千千美元，多多则数万美美元，而平平台的费用用最终还是是会转嫁到到企业头上上)，很大大程度上导导致初创企企业丧失了了利用众筹筹平台进行行快速、低低成本、小小规模融资资的优势。而这

37、两份份列表还存存在重复之之处，最明明显的就是是对企业管管理人员的的背景审查查。二者都都需要聘请请外部机构构来完成合合规性审查查工作，重重复审核会会带来重复复费用，造造成资源浪浪费。33.关于信信息披露的的争论信信息披露要要求是SEEC咨询稿稿的争论核核心。众筹筹项目如果果视作公开开发行，缺缺乏承销商商或其他第第三方的尽尽职调查；如果视作作私募发行行，又缺乏乏发行机构构和投资者者的直接深深入交流。因此SEEC一方强强调众筹平平台需要以以合适的方方式确保投投资者了解解其中的高高风险，另另一方面要要求高管信信息和项目目信息的充充分披露。信信息披露是是美国证券券监管体制制的核心，信信息披露不不当或披露

38、露信息造假假均会导致致严厉的处处罚。众筹筹平台争议议的实质并并非在于降降低信息披披露范围，而而在于以更更好的方式式降低信息息披露成本本。从证券券发展历史史来看，证证券发行的的信息披露露正在经历历由繁到简简的演化，11977年年SEC通通过S-KK号规章，引引进的整整合披露制制度(Inntegrratedd Dissclossure Systtem)；19883年SEEC制定4415号规规则，形成成的橱窗窗式注册(sheelf rregisstrattion)模式；2200820099年，P22P借贷利利用橱窗窗式注册解决的一一对多(一一个借款人人、多个放放款人)重重复登记问问题，都反反映了这一

39、一演化轨迹迹。因此，众众筹平台降降低信息披披露成本的的主张并不不完全缺乏乏依据。总总之，高昂昂的信息披披露成本造造就了安全全与效率的的互斥两面面，成为监监管者和行行业人员争争论不休的的来源。显显然，SEEC在咨询询稿中选择择以安全为为先，导致致众筹平台台面临严格格的信息披披露义务。信息披露露成本是否否会制约众众筹平台和和初创企业业的发展，是是否会随着着行业的发发展而逐步步降低，有有待进一步步的观察。(四)JOOBS法案案的启示JJOBS方方案诞生于于创新模式式转变与市市场结构变变化的大环环境之下，旨旨在通过适适当放松资资本管制，改改善美国小小型公司的的融资渠道道、降低融融资成本，鼓鼓励和支持持小型公司司发展。这这一主旨受受到普遍欢欢迎，一般般民众对JJOBS法法案的充分分落实充满满期待。然然而，小型型公司的融融资难是个个系统性问问题，需要要法律、制制度与意识识的多方面面安排和协协调。其主主要思路是是在融资端端放松小型型公司的股股权转让、股票发行行门槛，降降低