3-1城投控股短期融资券募集说明书-XXXX0812v3-clean

1、上海城投控股股股份有限公公司2010年度第第一期短期融融资券募集说说明书发行人主承销商联席主承销商信用评级机构：中诚信国际信用用评级有限责责任公司注册金额：17亿元发行规模：17亿元本期发行期限：365天担保情况：无担保发行人主体信用用等级：AA+级本期短期融资券券信用等级：A-1 募集说明明书签署日期期：20100年 月重要声明本公司发行本期期短期融资券券已在中国银银行间市场交交易商协会注注册，注册不不代表交易商商协会对本期期短期融资券券的投资价值值做出任何评评价，也不代代表对本期短短期融资券的的投资风险做做出任何判断断。投资者购购买本公司本本期短期融资资券，应当认认真阅读本募募集说明书及及

2、有关的信息息披露文件，对对信息披露的的真实性、准准确性和完整整性进行独立立分析，并据据以独立判断断投资价值，自自行承担与其其有关的任何何投资风险。本公司董事会已已批准本募集集说明书，全全体董事承诺诺其中不存在在虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏，并并对其真实性性、准确性、完完整性承担个个别和连带法法律责任。本公司负责人和和主管会计工工作的负责人人、会计机构构负责人保证证本募集说明明书所述财务务信息真实、准准确、完整。凡通过认购、受受让等合法手手段取得并持持有本公司发发行的短期融融资券，均视视同自愿接受受本募集说明明书对各项权权利义务的约约定。本公司承诺根据据法律法规的的规定和本募募集说明书的的

3、约定履行义义务，接受投投资者监督。目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc269128419 释 义 PAGEREF _Toc269128419 h 4 HYPERLINK l _Toc269128420 第一章风险提提示及说明 PAGEREF _Toc269128420 h 7 HYPERLINK l _Toc269128421 一、短期融资资券的投资风风险 PAGEREF _Toc269128421 h 7 HYPERLINK l _Toc269128422 二、发行人相相关的风险 PAGEREF _Toc269128422 h 7 HYPERLINK l _

4、Toc269128423 第二章发行条条款 PAGEREF _Toc269128423 h 13 HYPERLINK l _Toc26911284244 一、本期短期融融资券发行条条款 PAGEREF _Toc269128424 h 13 HYPERLINK l _Toc269128425 二、认购与托托管 PAGEREF _Toc269128425 h 14 HYPERLINK l _Toc269128426 三、本期短期期融资券的发发行安排 PAGEREF _Toc269128426 h 15 HYPERLINK l _Toc269128427 第三章募集资资金运用 PAGEREF _To

5、c269128427 h 16 HYPERLINK l _Toc269128428 一、募集资金金用途 PAGEREF _Toc269128428 h 16 HYPERLINK l _Toc269128429 二、发行人承承诺 PAGEREF _Toc269128429 h 16 HYPERLINK l _Toc269128430 第四章 发行人人基本情况 PAGEREF _Toc269128430 h 17 HYPERLINK l _Toc269128431 一、发行人概概况 PAGEREF _Toc269128431 h 17 HYPERLINK l _Toc269128432 二、发行人

6、的的历史沿革 PAGEREF _Toc269128432 h 17 HYPERLINK l _Toc269128433 三、控股股东东及实际控制制人 PAGEREF _Toc269128433 h 25 HYPERLINK l _Toc269128434 四、发行人与与控股股东的的独立性情况况 PAGEREF _Toc269128434 h 27 HYPERLINK l _Toc269128435 五、发行人的的主要下属子子公司 PAGEREF _Toc269128435 h 28 HYPERLINK l _Toc269128437 六、发行人内内部组织机构构情况 PAGEREF _Toc26

7、9128437 h 54 HYPERLINK l _Toc269128438 七、董事及高高级管理人员员任职情况 PAGEREF _Toc269128438 h 62 HYPERLINK l _Toc269128439 八、发行人主主要业务情况况及发展目标标 PAGEREF _Toc269128439 h 67 HYPERLINK l _Toc269128440 九、发行人所所在行业状况况 PAGEREF _Toc269128440 h 80 HYPERLINK l _Tooc26911284411 十、发行人在行行业中的地位位和竞争优势势 PAGEREF _Toc269128441 h 83

8、 HYPERLINK l _Toc269128442 第五章发行人人主要财务状状况 PAGEREF _Toc269128442 h 86 HYPERLINK l _Toc269128443 一、发行人财财务报表 PAGEREF _Toc269128443 h 86 HYPERLINK l _Toc269128444 二、发行人合并并报表范围及及变化情况 PAGEREF _Toc269128444 h 95 HYPERLINK l _Toc269128445 三、发行人主主要财务指标标 PAGEREF _Toc269128445 h 98 HYPERLINK l _Toc269128446 四、

9、发行人财财务分析 PAGEREF _Toc269128446 h 100 HYPERLINK l _Toc269128447 五、发行人有有息债务情况况 PAGEREF _Toc269128447 h 119 HYPERLINK l _Toc269128448 六、发行人关关联交易情况况 PAGEREF _Toc269128448 h 121 HYPERLINK l _Toc269128449 七、重大或有有事项或承诺诺事项 PAGEREF _Toc269128449 h 122 HYPERLINK l _Toc269128450 八、资产抵押押、质押和其其他限制用途途安排 PAGEREF _

10、Toc269128450 h 124 HYPERLINK l _Toc269128451 九、其他重要要事项 PAGEREF _Toc269128451 h 124 HYPERLINK l _Toc269128452 第六章发行人人资信状况 PAGEREF _Toc269128452 h 126 HYPERLINK l _Toc269128453 一、信用评级级情况 PAGEREF _Toc269128453 h 126 HYPERLINK l _Toc269128454 二、发行人资资信情况 PAGEREF _Toc269128454 h 128 HYPERLINK l _Toc269128

11、455 第七章债务融融资工具担保保 PAGEREF _Toc269128455 h 130 HYPERLINK l _Toc269128456 第八章投资者者保护机制 PAGEREF _Toc269128456 h 131 HYPERLINK l _Toc269128457 一、违约事件件及违约责任任 PAGEREF _Toc269128457 h 131 HYPERLINK l _Toc269128458 二、投资者保保护机制 PAGEREF _Toc269128458 h 132 HYPERLINK l _Toc269128459 三、信息披露露 PAGEREF _Toc269128459

12、 h 133 HYPERLINK l _Toc22691288460 四、债权人大会会 PAGEREF _Toc269128460 h 133 HYPERLINK l _Toc269128461 五、不可抗力力 PAGEREF _Toc269128461 h 134 HYPERLINK l _Toc269128462 六、弃权 PAGEREF _Toc269128462 h 1134 HYPERLINK l _Toc269128463 第九章信息披披露 PAGEREF _Toc269128463 h 135 HYPERLINK l _Toc269128464 一、本次发行行相关文件 PAGER

13、EF _Toc269128464 h 135 HYPERLINK l _Toc269128465 二、定期财务务报告 PAGEREF _Toc269128465 h 135 HYPERLINK l _Toc269128466 三、重大事项项 PAGEREF _Toc269128466 h 136 HYPERLINK l _Toc269128467 四、本息兑付付 PAGEREF _Toc269128467 h 137 HYPERLINK l _Toc269128468 第十章税项 PAGEREF _Toc269128468 h 138 HYPERLINK l _Toc269128469 一、营

14、业税 PAGEREF _Toc269128469 h 138 HYPERLINK l _Toc2691228470 二、所得税 PAGEREF _Toc269128470 h 138 HYPERLINK l _Toc269128471 三、印花税 PAGEREF _Toc269128471 h 138 HYPERLINK l _Toc269128472 第十一章发行行有关的机构构 PAGEREF _Toc269128472 h 140 HYPERLINK l _Toc269128473 一、发行人 PAGEREF _Toc269128473 h 140 HYPERLINK l _Toc2691

15、28474 二、承销团 PAGEREF _Toc269128474 h 140 HYPERLINK l _Toc269128475 三、发行人律律师 PAGEREF _Toc269128475 h 143 HYPERLINK l _Toc269128476 四、审计机构构 PAGEREF _Toc269128476 h 143 HYPERLINK l _Toc269128477 五、信用评级级机构 PAGEREF _Toc269128477 h 144 HYPERLINK l _Toc269128478 六、托管人 PAGEREF _Toc269128478 h 144 HYPERLINK l

16、 _Toc269128479 第十二章备查查文件 PAGEREF _Toc269128479 h 145 HYPERLINK l _Toc2691284880 一、备查文件 PAGEREF _Toc269128480 h 145 HYPERLINK l _Toc269128481 二、文件查询询地址 PAGEREF _Toc269128481 h 145释 义在本募集说明书书中，除非上上下文另有规规定，下列词词汇具有以下下含义：发行人、城投控控股、公司、本公司司指上海城投控股股股份有限公司司上海城投指上海市城市建设设投资开发总总公司置地集团指上海城投置地（集集团）有限公公司环境集团指上海环境集

17、团有有限公司自来水闵行公司司指上海市自来水闵闵行有限公司司诚鼎创投指上海诚鼎创业投投资有限公司司中诚信国际指中诚信国际信用用评级有限公公司上海市国资委指上海市国有资产产监督管理委委员会短期融资券指具有法人资格的的非金融企业业在银行间债债券市场发行行的，约定在在1年内还本本付息的债务务融资工具本期短期融资券券指发行总额为人民民币17亿元的上海城城投控股股份份有限公司22010年度第一一期短期融资资券本次发行指本期短期融资券券的发行募集说明书指发行人根据有关关法律、法规规为发行本期期短期融资券券而制作的上上海城投控股股股份有限公公司2010年度第一一期短期融资资券募集说明明书发行公告指发行人根据有

18、关关法律、法规规为发行本期期短期融资券券而制作的上上海城投控股股股份有限公公司2010年度第一一期短期融资资券发行公告告交易商协会指中国银行间市场场交易商协会会中央国债登记公公司指中央国债登记结结算有限责任任公司簿记管理人指制定簿记建档程程序及负责实实际簿记建档档操作者，本本期短期融资资券发行期间间由中国国际际金融有限公公司担任主承销商指中国国际金融有有限公司联席主承销商指上海浦东发展银银行股份有限限公司承销商指与主承销商、联联席主承销商商签署承销团团协议，接受受承销团协议议和与本次发发行有关文件件约束，参与与本期短期融融资券簿记建建档的机构承销团指主承销商、联席席主承销商为为本期短期融融资券

19、发行组组织的由主承承销商、联席席主承销商和和分销商组成成的承销团簿记建档指由簿记管理人记记录投资者认认购利率和数量的意愿的程序序，该程序由由簿记管理人人和发行人共共同监督承销协议指发行人与主承销销商、联席主主承销商签订订的上海城投控控股股份有限限公司20009年度短期融资资券承销协议议承销团协议指主承销商、联席席主承销商与与承销团其他他成员为本次次发行签订的的银行间债券券市场非金融融企业债务融融资工具承销销团协议文本本（20100 年版）公司法指中华人民共和和国公司法管理办法指中国人民银行颁颁布的银行行间债券市场场非金融企业业债务融资工工具管理办法法新企业会计准则则指指财政部制定、颁颁布的，并

20、于于2007年年1月1日起起施行的企业业会计准则旧企业会计准则则指指财政部制定、颁颁布的，并于于1993年年7月1日起起施行的企业业会计准则重大资产重组指根据中国证监会会出具的关关于核准上海海城投控股股股份有限公司司向上海市城城市建设投资资开发总公司司发行股份购购买资产的批批复（证监监许可200088225号），公公司向上海城城投发行4.137亿股股人民币普通通股，同时向向上海城投支支付现金人民民币668,711,7766.199元购买上海海城投持有的的环境集团和和置地集团各各100%的的股权BOT指BUILD-OOPERATTE-TRAANSFERR的简称，即即“建设-经经营-移交”。一一般

21、来说，是是政府同投资资人的项目公公司签订合同同，由项目公公司筹资和建建设基础设施施项目。项目目公司在协议议期内拥有、运运营和维护这这项设施，并并通过收取使使用费或服务务费用，回收收投资并取得得合理的利润润。协议期满满后，这项设设施的所有权权无偿移交给给政府元指如无特别说明，为为人民币元法定节假日或休休息日指中华人民共和国国的法定节假假日或休息日日（不包括香香港特别行政政区、澳门特特别行政区和和台湾省的法法定节假日和和/或休息日日）工作日指国内商业银行的的对公业务对对外营业的日日期（不包括括中国的法定定公休日和节节假日）第一章风险提提示及说明本期短期融资券券不设担保，短短期融资券的的本金和利息息

22、能否按期足额额支付取决于于发行人的信信用及偿债能能力。投资者者在评价和购购买本期短期期融资券时，应应认真考虑下下述各项相关关的风险因素素：短期融资券的投投资风险利率风险在本期短期融资资券存续期内内，国际、国国内宏观经济济环境的变化化，国家经济济政策的变动动等因素会引引起市场利率率的波动，市市场利率的波波动将对投资资者投资本期期短期融资券券的收益造成成一定程度的的影响。流动性风险本期短期融资券券将在银行间间市场上进行行交易，在转转让时可能由由于无法及时时找到交易对对手而难以将将短期融资券券变现，存在在一定的流动动性风险。偿付风险在本期短期融资资券的存续期期内，如果由由于不可控制制的市场及环环境变

23、化，公公司可能出现现经营状况不不佳或发行人人的现金流与与预期发生一一定的偏差，从从而影响本期期短期融资券券的按期足额额兑付。发行人相关的风风险（一）财务风险险1、短期贷款占占比较高截止2010年年6月30日，公司合并并报表口径的的一年以内到到期的有息负负债余额为43.40亿元（含含短期融资券券），占有息负负债总额的54.39%，公司已对对有关借款的的偿还方式和和资金来源作作了安排，但但由于受到市市场环境、融融资条件、销销售资金回笼笼以及信贷政政策等因素的的影响，偿债债计划的最终终落实尚存在在一定的不确确定性，一年年以内到期的借款数数额较大仍将给发行人人带来一定的的偿债压力。2、大额资本性性支出

24、环境集团利用市市场化的机制制，采用与各各地方政府签签订BOT协协议的模式，拓拓展生活垃圾圾处理业务，业业务范围已由由上海市拓展展到全国多个个重点城市。目目前，在青岛岛、威海、漳州、金山等城市投投资的环境项项目均处于建建设阶段，未来三年需要继续投投入约【 】亿元。置地集集团目前主要要以保障性住住房开发为主主，适量开发发普通商品房房。从现有在在建及储备项项目来看，公公司未来三年年房地产需要要投入资金将超过【 】亿元。另另外，公司还还将积极拓展环环境项目并适适度增加土地地储备，增加加公司的资本本性支出，从从而给公司带带来一定的资资金压力。3、存货跌价风风险截止2010年年6月30日，公司存存货余额为

25、997.94亿亿元，其中房房地产业务相相关存货为996.70亿亿元，占存货货比例为988.71%。随随着房地产市市场出现调整整，土地和房房产价格在某些些地区有所下下跌，房地产产企业存在存存货跌价的风险。本本公司取得土土地的成本较较低，且公司司的重大工程程配套商品房房和经济适用用房项目属于于市政重大工工程配套和国国家政策鼓励励的保障性住住房项目，需需求较为稳定定，受房地产产市场景气度度的影响相对对较小。但是是，如果未来来房地产市场场持续低迷，土土地价格和房房产价格持续下下跌，则本公公司未来可能能面临一定的的存货跌价的风险。4、非经常性损损益比重较大大2010年16月、20009年度、22008年

26、度度和20077年度，公司司非经常性损损益占归属于上市市公司股东的的净利润的比比例为13.64%、19.322%、58.21%和440.37%，投资收益占占利润总额的的比例14.99%、220.39%、61.774%和51.066%，占比相对较较高。虽然最最近三年及一一期，归属于于上市公司股股东的扣除非非经常性损益益的净利润分分别为4.004亿元、6.14亿亿元、5.331亿元和44.61亿元元，呈稳定上上升趋势。但但是，如果未未来宏观经济济、证券市场等发生不利变变化，公司的的投资收益等等非经常性损损益将面临下下降的风险。（二）行业与经经营风险1、水务业务上海市原水主要要依靠黄浦江江上游和长江

27、江口陈行边滩滩二大集中水水源地。由于于黄浦江上游游可供水量有有限，且受到到上游和沿岸岸污染的影响响，水质具有有不稳定性，供供水规模已不不能满足城市市社会经济需需要。为了从从根本上改善善原水供水水水质，上海市市从20077年6月开工工建设青草沙沙水源地原水水工程，预计计整个工程于于2010年年初步竣工。青青草沙新水源源地项目将在在2010年年之后对公司司现有的黄浦浦江原水业务务产生一定影影响。此外，居民用用户自来水水水价调整的不不确定性和自自来水成本增增加将影响公公司未来业绩绩增长。为进进一步优化主主业结构，提提高可持续发发展能力，公公司正在进行原水水和自来水资资产的调整和和处置。在水务资产产调

28、整完成前前，公司仍面面临一定的经经营风险。2、环境业务垃圾处理行业市市场竞争加剧剧致使获得新新项目的难度度加大，本公公司环境业务务投资规模较较大，且目前多数项项目处于投资资开发的前期期，拟建项目目较多，资金金需求较大，盈利能力尚尚未充分显现现，回报周期较较长。环境业务属属于依法实施施特许经营的的市政公用事事业，本公司司需通过规定定的程序参与与社会公开招招标。虽然公公司在环境业业务领域具有有国内领先的的技术水平和和规模优势，具具有一定的竞竞争实力，但但在招标过程程中公司也可可能会受到国国内同行的价价格竞争，从从而影响本公公司环境业务务的价格水平平。此外，尽尽管环境业务务BOT项目目存在调价机机制

29、，垃圾处处置价格能够够随着物价等等因素的变化化进行调整，但但是如果未来来原材料、能能源、劳动力力等生产成本本的上涨超过过垃圾处置价价格的上涨幅幅度，仍将影影响本公司的的盈利水平。公司主要是按特特许经营权协协议为政府提提供垃圾处理理业务，向政政府收取垃圾圾处理服务费费。尽管垃圾圾处理费已列列入各地政府府财政支出预预算，但如果果由于自然灾灾害等不可抗抗力或其他原原因导致政府府财政收入不不能按计划完完成，将会对对公司垃圾处处理费的及时时收回带来一一定风险。3、房地产业务务房地产业已经成成为我国国民民经济发展的的支柱产业和和主要的经济济增长点，与与宏观经济的的发展状况密密切相关。22009年下半年以来

30、，受全球球金融危机和和国内宏观经经济未来走势势不明朗及房房地产调控政政策等诸多因因素影响，房地产产市场出现了了交易量下降降、房价下跌跌、市场观望望气氛较浓等等情况。房地地产市场的整整体情况和购购房者的信心心状况，可能能会抑制本公公司普通商品品房的销售。如果果未来宏观经经济持续下滑滑，房地产市市场持续低迷迷，将导致未未来土地价格格和房产价格格持续下跌，进进而对公司的的生产经营和和盈利前景产产生不利影响响。目前，公公司房地产业业务主要为配配套商品房和和经济适用房房，该类房地地产受到政策策支持，存在在一定的需求求刚性，受房房地产整体市市场变化的影影响有限。（三）管理风险险本公司于20008年8月完完

31、成重大资产重组组，本公司的的主营业务增增加了环境、房房地产等业务务板块。尽管管本公司已经经建立较为规规范的管理控控制体系，本本公司也针对对新业务对管管理层团队做做了适时的调调整和补充，但但随着本公司司业务规模的的发展和对外外投资的增加加，本公司组组织结构和管管理控制体系和和层次日趋复杂；本公司司环境业务跨跨地域的项目目管理和成本本控制等诸多多因素对本公公司的经营和和风险控制能能力提出了更更高的要求。如如果本公司的的内部管理控控制体系无法法迅速适应这这一变化，对对公司稳定经经营和持续发发展将可能产产生一定影响。（四）政策风险险1、水务业务相相关政策风险（1）价格政策策风险根据城市供水水价格管理办

32、办法有关规规定，城市供供水价格必须须按照统一领领导、分级管管理的原则，实实行政府定价价，具体定价价权限按价格格分工管理目目录执行。由由于水务行业业是关系民生生的重要行业业，当地政府府对水价的调调整会综合考考虑当地经济济承受等因素素，并由有关关政府部门召召开价格听证证会予以确定定。因此，水水价的调整受受到价格政策策的影响，具具有不确定性性，将会影响响本公司的盈盈利能力。（2）行业标准准政策水务行业受国家家相关标准的的严格控制，水水务企业须符符合国家规定定的行业标准准。为提高人人民生活质量量，国家将会会根据经济发发展状况不断断提高原水、自自来水和污水水的生产、处处理和运输的的行业标准，若若国家上调

33、行行业标准，将将会影响本公公司的生产工工艺，公司需需要提高技术术改造水平，应应对行业标准准政策的改变。（3）特许经营营政策为了促进市政公公用行业的发发展，提高市市政公用行业业运行效率，建建设部于20002年发布布关于加快快市政公用行行业市场化进进程的意见，目目的是通过开开放市政公用用市场，建立立特许经营制制度，在较短短时间内尽快快建立起统一一开放、竞争争有序的市政政公用行业市市场体系和运运行机制。22004年建建设部发布市市政公用事业业特许经营管管理办法，以以进一步规范范市政公用事事业特许经营营活动，加强强市场监管，从从而使国内水水务行业进入入快速市场化化的阶段。随随着水务行业业参与者的增增多

34、，公司的的市场开拓将将面临日趋激激烈的竞争局局面。2、环境业务相相关政策风险（1）行业标准准政策我国国民经济持持续稳定增长长将为环境行行业的发展提提供良好的经经济环境和空空间，但是，随随着生活水平平的不断提高高，垃圾处理理处置的标准准也日趋严格格。公司面临临着追加投资资，增加成本本的问题。尽尽管环境业务务的BOT项项目存在价格格调整机制，垃垃圾处置价格格能够随着行行业标准的变变化进行调整整，但是如果果行业标准提提升所导致的的成本上升超超过垃圾处置置价格的上涨涨幅度，则仍仍可能存在影响公司收益的风风险。（2）特许经营营政策公司的环境业务务范围已由上上海市拓展到到全国各地。按按照市政公公用事业特许

35、许经营管理办办法的规定定：“城市供水、供供气、供热、公公共交通、污污水处理、垃垃圾处理等行行业，依法实实施特许经营营”，全国各地地普遍已经或或将要实行市市政公用行业业的特许经营营制度，实施施特许经营应应通过规定的的程序公开向向社会招标选选择投资者和和经营者。尽尽管公司具有有较强的竞争争优势，若特特许经营政策策发生变化，公公司业务的发展可能将受到影响。3、房地产业务务相关政策风风险近年来，国家出出台了一系列列的政策法规规，利用行政政、税收、金金融、信贷等等多种手段从从土地供应、住住宅市场的供供应结构、房地产项目目开发贷款的的资本金比例例以及期房预预售政策、购购房贷款及首首付比例等各各个方面对房房

36、地产市场进进行宏观调控控。如果发行行人不能适应应宏观调控政政策的变化，则则有可能对公公司的经营管管理和未来发展造造成不利的影影响。（五）不可抗力力的风险在生产经营过程程中，发行人人可能面临地地震、冰雪、洪洪水、战争及及突发性公共共卫生事件等等不可抗力因因素的影响，并并有可能因此此而影响发行行人的正常运运营。第二章发行条条款本期短期融资券券发行条款短期融资券名称称上海城投控股股股份有限公司司2010年度第一一期短期融资资券发行人全称上海城投控股股股份有限公司司待偿还债务融资资工具余额截止本募集说明明书签署之日日，发行人公司债债券待偿还余余额20亿元元短期融资券注册册额度17亿元注册额度有效期期2

37、年（20099年7月31日至20011年7月30日）本期发行金额17亿元期限365天面值100元发行利率按面值发行，发发行利率将根据簿记建建档的结果确定发行对象全国银行间债券券市场机构投投资者（国家家法律、法规规禁止的投资资者除外）承销方式主承销商和联席席主承销商余余额包销发行方式组建承销团，采采用簿记建档档、集中配售售的方式发行行短期融资券形式式实名制记账式，由由中央国债登登记公司统一一托管发行日2010年【】月【】日簿记建档日2010年【】月【】日分销期2010年【】月【】日缴款日2010年【】月【】日起息日2010年【】月【】日还本付息方式到期一次还本付付息付息及兑付日2011年【】月【

38、】日（如遇法定定节假日或休休息日，则顺顺延至其后的的第一个工作作日）兑付价格本期短期融资券券到期按面值值兑付付息及兑付方式式本期短期融资券券到期日前55个工作日，由由发行人按有有关规定在指指定的信息媒媒体上刊登“付息及兑付公告”。本期短期融资券的付息兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公司代理完成，相关事宜将在“付息及兑付公告”中详细披露。信用等级经中诚信国际信信用评级有限限责任公司综综合评定，发发行人的主体体信用等级为为AA+级，评级展望望为稳定，本本期短期融资资券的信用等等级为A-1级登记、托管机构构：中央国债登记公公司担保情况本期短期融资券券不设担保募集资金用途本期短期融资券

39、券募集资金拟拟全部用于偿偿还公司本部部银行贷款，调调整债务结构构认购与托管本期短期融资券券采用簿记建建档方式发行行。投资者需通过承承销团成员认认购本期短期期融资券，认认购款项应先先划至承销团团成员指定的的账户，在承承销团成员将将认购款项划划付至簿记管管理人的指定定账户后，由由簿记管理人人统一划付至至发行人指定定账户。本期短期融资券券投资者认购购的短期融资资券金额应当当是100万万元的整数倍倍且不少于5500万元。本期短期融资券券采用实名制制记账式发行行，投资者认认购的本期短短期融资券在在中央国债登登记公司开立立的托管账户户托管记载。本期短期融资券券发行结束后后，由主承销销商、联席主主承销商协助

40、助发行人向中中央国债登记记公司办理本本期短期融资资券的登记托托管工作。投资者办理认购购、登记和托托管手续时，不不需缴纳任何何附加费用。在在办理登记和和托管手续时时，须遵循短短期融资券托托管机构的有有关规定。若上述有关短期期融资券认购购与托管之规规定与任何现现行或不时修修订、颁布的的法律、法规规、中央国债债登记公司有有关规定产生生任何冲突或或抵触，应以以该等现行或或不时修订、颁颁布的法律、法法规、中央国国债登记公司司的有关规定定为准。本期短期融资券券的发行安排排簿记建档安排：本期短期融融资券簿记建建档日暨发行行日2010年【】月【】日上午9:000-11:30为簿记建建档时间。簿簿记管理人在在规

41、定时间内内收集承销团团成员申购要要约传真件，并并据此进行簿簿记建档，簿簿记建档完成成后将盖章的的认购确认书书及缴款通知知单传真通知知中标的承销销团成员。分销安排：本期期短期融资券券分销期为20010年【】月【】日至2010年【】月【】日，在分销期期内承销团成成员进行分销销工作，并安安排分销额度度的缴款事项项。缴款和结算安排排：承销团成成员在缴款日日上午11:00前根据据募集说明书书条款规定，将将所分销的本本期短期融资资券额度的募募集款项划付付至簿记管理理人开立的簿簿记管理账户户，簿记管理理人于缴款日后一个个工作日内将将本期短期融融资券募集款款项按照承销销协议的约定定划付至发行行人指定账户户。登

42、记托管安排：本期短期融融资券发行登登记和托管由由中央国债登登记公司完成成。上市流通安排：本期短期融融资券于债权权债务登记日日的次一工作作日，即可以在全国国银行间债券券市场交易流流通。第三章募集资资金运用经中国银行间市市场交易商协协会注册，发发行人于注册册有效期内分分期发行待偿偿还余额不超超过17亿元的短短期融资券，所所募集资金将将全部用于偿还公司本部银行贷款，调调整债务结构构。募集资金用途发行人通过积极极开拓融资渠渠道，力求降降低融资成本本，节省财务务费用，增强强公司经营效效益。截止2010年6月30日，发行人人有息负债合计计为79.883亿元（含含短期融资券券、公司债券券），其中，银银行贷款

43、余额额为43.002亿元，占占有息负债的的比例为533.89%。另一方面，22009年度度及20100年1-6月月，发行人利利息支出分别别为2.977亿元和1.83亿元，债债务融资综合合成本分别为为5.41%和5.211%。本期短期融资券券募集资金将将全部用于偿还还公司本部银行贷款款，降低银行行贷款规模，提提高直接融资资比例，并且且进一步拓宽宽发行人的直直接融资渠道道，降低融资资成本，为支支持发行人业业务的持续健健康发展打下下良好的基础础。发行人承诺发行人承诺本次次募集资金用用于符合国家家相关法律法法规和产业政政策的企业生生产经营活动动，且不用于于房地产业务务。同时，发行人承承诺在本期短短期融

44、资券存存续期间变更更资金用途前前将及时向投资者者披露有关信信息。第四章 发行人人基本情况 发行人概况注册名称：上海城投控股股股份有限公司司法定代表人：孔庆伟注册资本：229,8099.50144万元成立日期：1992年9月月9日工商登记注册号号：31000000000111872注册地址：上海市浦东新区区北艾路15540号办公地址：上海市浦东新区区浦东南路5500号399楼邮政编码：200125电话号码：021-5877728300传真号码：021-5877751911发行人的历史沿沿革（一）发行人设设立的基本情情况根据上海市建设设委员会出具具的关于上上海市自来水水公司水源厂厂改制为上海海市原

45、水供应应股份有限公公司的批复（沪沪建经（922）第 6557 号）及及中国人民银银行上海市分分行于19992 年8月月5日出具的的发行股票票（债券）申申批书（992）沪人金金股字第511号），公司司在原上海市市自来水公司司水源厂股份份制改制的基础上，以以募集方式设设立，并于11992年99月9日在上上海市工商行行政管理局注注册登记并取取得营业执照照。经中国人人民银行上海海市分行出具具的发行股股票（债券）申批书（92）沪人金股字第51号）批准，公司设立时发行人民币股票6,624.3万股，每股面值10元，共计66,243万元，并于1993年5月18日在上海证券交易所上市交易，股票代码600649。

46、经上海市工商行行政管理局于于2008年年4月29日日批准，公司司名称从“上海市原水水股份有限公公司”变更为“上海城投控控股股份有限限公司”。自20088 年5 月月12 日起起，公司股票票简称由“原水股份”变更为“城投控股”，股票代码码不变。（二）发行人设设立后历次股股本变动情况况1、1992年年8月5日，中国人人民银行上海海市分行出具具发行股票票（债券）申申批书（992）沪人金金股字第511号），核准准同意公司发发行股票，发发行总额为666,2433万元，每股面值10元。1993年3月月2日，上海海会计师事务务所出具验验资报告（上上会师报字（993）第2003号），经经验证，投资资各方认缴的

47、的注册资本666,2433万元已经全全部缴足。发行后，公司股股本结构如下下：表4-1：股票票发行完成后后发行人股本结结构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份63,868,32096.42国家股48,993,00073.96募集法人股14,875,32022.46二、流通股份2,374,66803.58人民币普通股（包包括45万股股内部职工股股）2,374,66803.58三、股份总数66,243,000100.00注：全部股份为为10元面值值2、1993年年5月，公司司A股面值由由10元拆细细为1元，其其中新增1000元股本金金为上海市国国资委由资本本公积转入股股本。拆细

48、后后，公司股本本结构如下：表4-2：股票票面值拆细后后发行人股本结结构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份638,6833,30096.42国家股489,9300,10073.96募集法人股148,7533,20022.46二、流通股份23,746,8003.58人民币普通股23,746,8003.58三、股份总数662,4300,100100.003、1993年年11月6日日，公司召开开一届二次临临时股东大会会，决议同意意1993年年度增资配股股方案，即每每1股配售3股股。1993年111月19日，上上海市证券管管理办公室出出具关于对对上海市原水水股份有限公公司增资配股

49、股方案请示的的批复（沪沪证办（19993）1553号），同意公司向法法人股、个人人股股东配551,7500万股（每股股1元），即即每一股最高高可配售3股股，配股价格格每股为2.6元。1993年122月30日，上上海会计师事事务所出具验验资报告（上上会师报字（993）第12248号），经经验证，截止止1993年年12月299日，公司增增资配股后的的总股本8447,3877,600股股。配股后公司股本本结构如下：表4-3：配股股完成后发行行人股本结构构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份752,4000,40088.79国家股489,9300,10057.82募集法人股262

50、,4700,30030.97二、流通股份94,987,20011.21人民币普通股94,987,20011.21三、股份总数847,3877,600100.004、1995年年5月15日，公司召召开一届四次次股东大会，决决议同意公司司向全体股东东按10：33的比例进行行配股，为了了规范公司股股本结构，国国家股、法人人股股东拟将将配股份额中中的6,6449.1044万股配股权权有偿协议转转让给社会个个人股股东，社社会个人股股股东根据持股股数最多可按按10：7的的比例受让配配股权进行配配股，配股权权转让费暂定定为每股0.10元，国国家股部分配配股权转让后后，其余配股股份额由国家家股股东出资资2亿元

51、，按按配股价进行行配股。1995年9月月28日，上上海市证券管管理办公室出出具关于同同意上海市原原水股份有限限公司一九九九五年增资配配股方案的批批复（沪证证办（19995）1200号），同意公司股股东大会上通通过的19995年增资配配股方案，即即按公司上年年末总数844,738.76万股的的30%比例例进行配售，共共可配售255,421.628万股股，配股价每每股暂定2.20元；社社会公众股可可以从国家股股、社会法人人股转让的部部分配股权中中按10：77比例受让配配股，共受让让配股6,6649.1004万股，配配股权协议转转让价每股00.10元，国国家股转让部部分配股权，并并出资2亿元元进行配

52、股。1995年111月21日，中中国证监会出出具关于上上海市原水股份有有限公司申请请配股的复审审意见书（证证监发审字199574号），同同意公司向全全体股东配售售25,421.6628万股普普通股，其中中向国家股股股东配售144,697.903万股股、法人股股股东配售7,874.1109万股、向向社会公众股股股东配售22,849.616万股股，国家股股股东、法人股股股东可将其其配股权有偿偿转让给社会会公众股股东东。1996年2月月12日，上上海会计师事事务所出具验验资报告（上上会师报字（996）第0668号），经经验证，截止止1996年年2月12日日，本次配股股的资金已全全部到位。配股后公司股

53、本本结构如下：表4-4：配股股完成后发行行人股本结构构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份879,0299,44087.68国家股580,8400,10057.90募集法人股263,3299,64326.30转配股34,859,6973.48二、流通股份123,4833,36012.32人民币普通股123,4833,36012.32三、股份总数1,002,5512,8000100.005、1997年年6月27日日，公司召开开第六次股东东大会，决议议同意以公司司总股本1000,2511.28万股股为基数，向向全体股东按按10：8的的比例进行配配股；在征得得国家股、法法人股股

54、东同同意的情况下下，国家股、法法人股股东的的部分配股权权有偿协议转转让给公众股股股东，公众众股股东根据据持股数最多多可按10：10的比例例受让配股。 1997年8月月12日，上上海市证券管管理办公室出出具关于同同意上海市原原水股份有限限公司19997年增资配配股方案的意意见（沪证证司199971144号）,同意公司股股东大会通过过的增资配股股方案。1997年111月7日，中中国证监会出出具关于上上海市原水股股份有限公司司申请配股的的批复（证证监上字119971101号），同意公司向向全体股东配配售487,127,2247股普通通股，其中向向国家股股东东配售3088,949,649股，向向法人股

55、股东东配售51,503,1152股，向向前次转配股股股东配售227,8877,758股股，向社会公公众股股东配配售98,7786,6888股，国家家股股东和法法人股股东可可将部分配股股权向社会公公众股股东和和前次配股股股东转让。1997年122月29日，上上海会计师事事务所出具验验资报告（上会师报字字（97）第第1092号号），经验证，截截止19977年12月229日，本次次配股的资金金已全部到位位。配股后公司股本本结构如下：表4-5：配股股完成后发行行人股本结构构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份1,267,3369,999985.08国家股780,8400,1005

56、2.42募集法人股265,4399,38717.82转配股221,0900,51214.84二、流通股份222,2700,04814.92人民币普通股222,2700,04814.92三、股份总数1,489,6640,0447100.006、1998年年1月16日，公司召召开临时股东东大会，决议议同意以19997年配股股后的总股本本148,9964.00047万股为为基数，向全全体股东按每每10股送红红股1.2445股，向全体股东东按每10股股转增股本00.225股股。1998年6月月25日，上上海会计师事事务所出具验验资报告（上会师报字字（98）第第1055号号），经验证，截截止19988年

57、6月255日，上述送送股及转增后后，公司注册册资本变更为为1,7133,086,375元。送股后公司股本本结构如下：表4-6：送股股完成后发行行人股本结构构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份1,457,4475,499985.08国家股897,9666,11552.42募集法人股305,2555,29517.82转配股254,2544,08914.84二、流通股份255,6100,87614.92人民币普通股255,6100,87614.92三、股份总数1,713,0086,3775100.007、2000年年6月26日日，公司召开开1999年年度股东大会会，决议同意意

58、1999年度度股利分配方方案为每100股送1股及及派发现金红红利1.000元（含税）。2000年100月16日，中中国证监会上上海证券监管管办公室出具具关于核准准上海市原水水股份有限公公司一九九九九年度利润分分配方案的通通知（沪证证司200001433号），同意以19999年12月31日总股本本171,308.6375万股为基基数，以100：1的比例例送红股，共共送17,1130.86639万股。2000年9月月4日，上海海上会会计师师事务所有限限公司出具验验资报告（上会师报字字（20000）第05113号），经验证，截截止20000年9月4日日，上述送股股后，公司注注册资本变更更为1,888

59、4,3955,014元元。送股后公司股本本结构如下：表4-7：送股股完成后发行行人股本结构构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份1,603,2223,055085.08国家股987,7622,72752.42募集法人股335,7800,82517.82转配股279,6799,49814.84二、流通股份281,1711,96414.92人民币普通股281,1711,96414.92三、股份总数1,884,3395,0114100.008、2000年年10月，公公司279,679,4498股转配配股获准在上上证所上市流流通，公司股股本结构变更更如下：表4-8：转配配股完成后

60、发发行人股本结结构股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）一、尚未流通股股份1,323,5543,555270.24国家股987,7622,72752.42募集法人股335,7800,82517.82二、流通股份560,8511,46229.76人民币普通股560,8511,46229.76三、股份总数1,884,3395,0114100.009、2006年年3月3日，上海市市国资委出具具关于上海海市原水股份份有限公司股股权分置改革革有关问题的的批复（沪沪国资委产20066167号号），同意公公司的股权分分置改革方案案。2006年3月月15日，公公司召开股权权分置改革相相关股东会议议，决议通过