企业股票期权方案设计规范

1、中国企业股票期期权方案设计计目 录引 言 2股票期权计划基基本组成要素素的规划33(一) 股票期期权授予对象象范围与授予予时机的选择择3(二) 股票期期权授予考核核标准与授予予数量的确定定3(三) 期权行行权股票的来来源4(四) 股票期期权行权价格格的确定5(五) 股票期期权授予的有有效期限5(六) 股票期期权行权办法法的规定6(七) 股票期期权计划的其其他方面规定定6可供选择的若干干股票期权方方案77方案一的设计及及其评价77方案二的设计及及其评价88方案三的设计及及其评价99方案四的设计及及其评价110三、企业股票期期权计划执行行及其管理12中国企业股票期期权方案设计计引 言 对企业高高层

2、管理人员员实行股票期期权的激励制制度萌芽于二二十世纪700年代的美国国,于二十世世纪的90年年代得到长足足的发展。本本方案设计是是在对主要发发达国家所实实行的股票期期权制度进行行综合考察、分分析的基础上上（具体参见见专题研究报报告股票期期权及其在我我国企业中的的实践），结结合我国企业业的管理制度度、体制和运运行机制的现现状及其主要要可能的发展展趋势而提出出的，旨在为为有志于进行行股票期权制制度探索的企企业主要是上上市公司及其其管理层，提提供若干参考考方案。企业内部股票期权 的管理股票期权计划的执行明确股票期权计划制定公司董事长期权的其他规定股票期权行权的办法所授予期权的有效期限期权行权股票来源

3、股票期权授予对象范围与授予时机股票期权授予的考核标准与授予数量股票期权的行权价格 企业推推行股票期权权激励制度的的基本工作流流程如图一所所示。企业内部股票期权 的管理股票期权计划的执行明确股票期权计划制定公司董事长期权的其他规定股票期权行权的办法所授予期权的有效期限期权行权股票来源股票期权授予对象范围与授予时机股票期权授予的考核标准与授予数量股票期权的行权价格图一 企企业推行股票票期权制度基基本工作流程程示意图 从图一一所示的各个个工作环节中中可以看到，股股票期权计划划的规划处于于核心的地位位，能否对其其中的各组成成要素进行合合理的筹划安安排将对其他他方面的工作作环节产生决决定性的影响响。有鉴

4、于此此，本文将根根据“效率优先，兼兼顾公平”的原则，首首先对股票期期权制度的各各组成要素进进行设计和规规划。在此基基础上提出若若干可供选择择的参考方案案，并就企业业推行股票期期权制度可能能碰到的部分分基本问题进进行探讨。股票期权计划基基本组成要素素的规划股票期权授予对对象范围与授授予时机的选选择对获授受人范围围作出明确的的规定是股票票期权方案能能否达到预期期目标的重要要前提。在实实务操作中，具具体人员名单单应由公司成成立专门的股股票期权管理理机构来确定定，该专门机机构有权在有有效期内任一一时间以适宜宜的方式向其其选择的雇员员授予期权，并并决定所授予予期权的数目目和行使价格格。一般来说，股票票期

5、权主要授授予对象是企企业的管理阶阶层和骨干科科技人员，这这部分员工是是企业的中坚坚力量，他们们或者掌握着着公司的日常常决策和经营营权力，对企企业的发展有有重要影响，或或者虽然没有有直接参与企企业的经营管管理，但其对对企业的持续续发展和竞争争力的提高有有重要影响，因因此是激励的的重点。虽然然，目前发达达国家的股票票期权发展趋趋势之一是，股股票期权计划划正日益扩展展到企业的大大多数员工，包包括外部董事事、母公司员员工，有些跨跨国公司甚至至将其延伸到到了全球范围围的所有雇员员，但是本文文认为，由于于中国企业，特特别是国有企企业的经营潜潜能之所以没没有得到充分分的发挥，主主要原因之一一是企业的经经营管

6、理层缺缺乏相应的经经营积极性和和主动性。因因此，当前我我国企业的股股票期权还应应以赠与和鼓鼓励企业的管管理经营层和和科技骨干为为主。随着企企业的发展和和经济市场化化程度的提高高，再由企业业自主决定是是否将期权的的授予范围扩扩大到多数员员工，直至全全体员工。股票期权一般是是在：（1）每每年一次的业业绩评定，并并达到规定目目标的情况下下，和（2）受受聘或升职时时授予的，并并且一般受聘聘时与升职时时获赠股票期期权数量较多多。但需要指指出的是，即即使股票期权权扩大到了全全体雇员的范范围，也并不不意味着每个个员工每年都都能得到期权权。这取决于于公司是否实实现了年度经经营目标，以以及员工自己己的表现。股票

7、期权授予考考核标准与授授予数量的确确定考核标准的选择择和确定对股股票期权制度度能否有效推推行具有至关关重要的影响响，如果没有有明确的业绩绩考核，期权权的激励将缺缺乏效率。对对企业经营管管理层的业绩绩考核应该选选择以下两方方面的基准：绝对标准和和相对标准。所所谓的绝对标标准是指规定定的财务指标标的增长目标标，如每股盈盈利增长或五五年内股东回回报升比例。而而相对标准是是将被考察企企业与规模、地地位相若的同同业企业进行行比较，企业业间相对业绩绩比较通常都都是有效率的的。股票期权考核中中的业绩的衡衡量指标是很很具体的，除除了要对企业业总体进行考考察外，还要要对个人工作作岗位及其表表现进行考核核。由于各

8、个个企业总体及及其具体工作作岗位的情况况千差万别，因因此具体工作作岗位的考核核指标的设计计只能置于具具体企业的股股票期权方案案中进行，作作为一般性的的讨论，这里里仅对企业总总体考核指标标的选择进行行探讨。本文认为，董事事会对企业的的总体业绩的的评价应至少少包括以下方方面的内容：净资产收益益率增长率、净净利润增长率率，每股收益益增长率、每每股经营活动动现金流量净净额增长率、总总股本增长率率和总资产增增长率等，其其中，前四个个指标反映公公司业绩的内内涵式增长，后后两个指标则则反映公司规规模的扩张。假假定上述六个个指标用X11、X2、X3、X4、X5、X6表示，用aa1、a2、a3、a4、a5、a6

9、表示上述六六个指标各自自的权重，另另加E表示调调整因素，可可以用下述模模型表示企业业的业绩水平平（Y）：Y= a1 XX1+ a2 X2+ a3 X3+ a4 X4+ a5 X5+ a6 X6+ E公司董事会根据据经济景气度度、行业成长长特性和确定定a1、a2、a3、a4、a5、a6和E具体数数值大小。与发达国家的股股票期权实践践惯例相一致致，在决定授授予股票期权权的额度时，应应至少综合考考虑下述四方方面的因素：（1）职位位。一般而言言股票期权数数与职位成正正比，职位越越高，期权越越多。（2）业业绩表现及工工作的重要性性。董事会或或其授权机构构将主要根据据年度各员工工的业绩和表表现，结合各各岗

10、位工作的的重要性，通通过系统的业业绩评价，决决定授予的期期权数量；（33）在公司工工作年限。一一般而言，在在岗位和业绩绩表现同等时时，在公司工工作时间越长长，所得到的的期权数量会会越多。（44）公司拟用用于或可用于于期权激励的的股票数量。期权行权股票的的来源 由于我我国的公司注注册制度是实实收资本制，发发达国家推行行股票期权赖赖以取得所需需股票的两条条主要渠道，公公司发行新股股票和通过库库存股票帐户户回购本公司司股票无法在在国内正常发发挥作用，企企业推行股票票期权制度缺缺乏必要的股股份来源，使使得期权项下下所需股票的的来源成为了了推行股权制制度的“瓶颈”问题之一。因因此，试图进进行股票期权权的

11、企业必须须另辟蹊径来来解决企业推推行股票期权权所需要的股股票。从目前前的情况来看看，企业可能能通过以下途途径来尝试解解决该问题：国家股股东所送送红股预留，或或者国家股股股东现金分红红购买股份预预留，以此作作为上市公司司实施股票期期权的股票储储存。在19999年8月月20日颁布布的中共中中央国务院关关于加强技术术创新，发展展高科技，实实现产业化的的决定中明明确提出“在部分高科科技企业中试试点，从近年年国有净资产产增值部分中中拿出一定比比例作为股份份，奖励有贡贡献的职工特特别是科技人人员和经营管管理人员”。需要指出出的是，由于于我国上市公公司的股本结结构中存在着着非流通股和和可流通股之之分，在上市

12、市公司中的非非流通股上市市流通问题没没有得到明确确解决之前，国国家股东的送送股股份作为为预留将产生生股票期权行行权后其股票票如何变现流流通的问题，这这个问题的存存在将使期权权所应产生的的激励作用大大打折扣，至至少中短期内内会如此。同同样的理由，降降低了上市公公司国家股股股东或法人股股东的配股（权权）或定向增增发的部分新新股作为企业业实施股票期期权计划的股股票来源的价价值：上市公司从送股股计划中切出出一部分作为为实施股票期期权计划的股股票来源；因因切出的股份份并不能全部部流通，也就就存在着行权权后所获得的的股票如何变变现流通的问问题；由上市公司中具具有独立法人人资格的职工工持股会购买买可流通股份

13、份作为实施股股票期权计划划的股份储备备；减持国家股并向向公司内获得得股票期权的的职工配售。股票期权行权价价格的确定在成熟的证券市市场中，股票票价格能够对对上市公司的的业绩提升，特特别是成长性性作出及时、适适当的反映，而而这为上市公公司股票期权权的设定确立立了一个参照照系。以上市公司股票票的市场价格格为基准，目目前，发达国国家的股票期期权行权价主主要存在这样样三种确定方方法：（1）现现值有利法，即即行使价低于于当前股价；（2）等现现值法，即行行使价等于当当前市价；（33）现值不利利法，即行使使价高于当前前股价。由于我国股票期期权还处于探探讨阶段，对对经理人的行行为应以利益益引导为主，加加上公司经

14、营营的体制环境境不太宽松，经经理人无法完完全行使应有有的企业管理理权和控制权权，因此适宜宜实行现值有有利法。考虑虑到我国的证证券市场发展展初期所固有有的不成熟性性和投资性，本本文认为，企企业的股票期期权的行权价价格的确定基基础不应直接接套用该上市市公司的股票票的市场价格格，而是应与与上市公司的的收益状况结结合起来，并并根据股票市市场的运行态态势进行合理理的调整，其其调整模型如如下示：P=aEII其中，I为行权权时股票市场场平均市盈率率（或同板块块股票上市公公司的平均市市盈率），EE为公司最近近几年的调整整后每股收益益的平均值。a为调整系数，其值由行权时的股票市场系统风险大小来决定，如果股票市场

15、系统风险较大，则a取较小值。反之则取大值。另外，基于股票票期权制度的的出发点主要要是通过期权权这一纽带将将经理人的个个人利益与企企业的长期发发展相联系起起来，将行权权价设计成一一种具有“正强化”作用的可变变行权价，这这种行权价将将根据未来时时期企业的经经营状况的变变化而变化，其其激励的逻辑辑是：期权获获受人的表现现愈佳 其导导致的特定财财务指标增长长愈快 其期权的行权价价愈低 其其期权市场价价格与行权价价的价差愈大大 其获利利愈多 其其激励效果愈愈好。股票期权行权办办法的规定 借鉴于于发达国家的的股票期权实实践惯例，我我国上市公司司的股票期权权在行权上同同样可以使用用以下三种方方法：现金行行权

16、、无现金金行权和无现现金行权并出出售。现金行行权，个人向向公司指定的的证券商支付付行权费用以以及相应的税税金和费用，证证券商收到付付款凭证后，以以行权价格执执行股票期权权。无现金行行权，个人不不需以现金或或支票来支付付行权费用，证证券商以出售售部分股票获获得的收益来来支付行权费费用，并将余余下股票存入入经理人个人人的蓝图帐户户。无现金行行权并出售，个个人决定对部部分或全部可可行权的股票票期权行权并并立刻出售，以以获取行权价价与市场价的的差价带来的的利润。但实务操作中，由由于受到目前前法律法规的的制约，期权权行权后往往往存在股票变变现的问题。证券法第147条规定股份有限公司的董事、监事、经理应当

17、向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。股票发行与交易管理暂行条例第三十八条规定，“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有”。实际上，股票期权行权后如何变现流通问题与股票来源问题已成为制约股票期权激励制度在我国企业中推行的两大基本问题。（六）股票期权权授予的有效效期限就目前发达国家家的股票期权权实践结果来来看，期权的的执行期限一一般不超过110年，并且且为了使股票票期权能在较较长的时间内内保持约束力力，及避免出出现一些短期期行为，通常常情况下，股股票期权在授授予后并不能能立即执行，而而是经

18、过一段段时期如一年年或更长时间间后才能按约约定的比例分分批执行。按按所授予的认认股权在授予予期内执行比比例的差异，期期权的执行可可以分为匀速速时间表和加加速时间表两两种方法。所所谓匀速时间间表指的是，如如授予期为五五年，认股权权确认书签定定五年后，认认股权方可全全部执行。而而加速时间表表则是指，在在以上相同的的情况下，第第一年只能安安排其中的110股份行行权，第二年年为15，第第三年为255，第四年年为40，第第五年为余数数10。无疑，我国企业业所拟试点的的股票期权其其有效期限也也应向国际惯惯例靠拢，但但鉴于我国企企业政企分开开工作还在努努力进行中，企企业的有关经经营权的真正正落实还有较较长一

19、段路要要走。因此，本本文认为，我我国企业的股股票期权期限限以5年左右右为宜。如需需要，则可以以通过“期权掉期”的方式来加加以灵活处理理。至于应选选择匀速时间间表还是加速速时间表的行行权方式则完完全由各个公公司的董事会会根据其偏好好来决定。（七）股票期权权计划的其他他方面规定 主要要包括股票期期权数量占公公司股本总数数比例、期权权权利的变更更与丧失等方方面的规定，关关于这一点，拟拟留于本文第第三部分企业股票期期权计划的执执行与管理再再作进一步的的讨论。 二、可可供选择的若若干股票期权权方案虽然中国目前尚尚不具备大规规模推行股票票期权的激励励制度的环境境和基础（有有关分析请参参见专题研究究报告股票

20、票期权制度及及其在中国企企业中的实践践中的第四四部分），但但作为一种激激励制度的创创新及分配制制度的改革，中中国已基本具具备进行试点点推行股票期期权制度的条条件。从试点点的角度考虑虑，本文认为为，在现有的的法律法规框框架范围内，中中国企业推行行股票期权所所面临的主要要问题可以归归纳为以下两两方面：（1）推行股票票期权所需要要的股票来源源；（2）股股票期权行权权后，股票变变现问题。以以下将主要根根据股票期权权的原理，从从如何解决上上述两方面问问题的角度出出发，结合前前文的股票期期权要素规划划提出若干基基本方案，并并对各个选方方案的优劣进进行简要地评评价。需要强调的是，考考虑到各个企企业因所从事事

21、的行业、产产品线、经营营规模、所处处的区域等的的不同而千差差万别，企业业只能根据自自身实际情况况设计和选择择不同股票期期权方案。这这里所拟分析析的每个基本本方案，其作作用及意义只只是作为一种种解决问题的的基本思路提提出的，因而而没有也难以以对其中的细细节进行深入入的分析和研研究。方案一的设计及及其评价方案一的总体设设想 方案案一称为“虚拟化股票票期权方案”，其总体设设想是，鉴于于股票期权的的激励源泉在在于股票期权权行权价格与与公司股票市市场价格之间间可能产生的的差额而给期期权持有人带带来的利益收收入，这种利利益收入是一一种资本利得得。相对于这这种巨额的资资本利得，能能否真正拥有有股票及享有有其

22、权益变成成了处于第二二位的事情，因因此，我们就就有理由通过过直接将蕴含含于股票期权权中的资本利利得给予变现现来达到激励励企业经理人人工作的目的的。就本质而而言，虚拟期期权的设立和和兑现的过程程是公司对其其回购的过程程。方案一的操作要要点可以概括括如下：由公司直接从每每年实现的净净利润中提取取一定比例的的利润额，设设立一个专门门的奖励基金金；确定公司当期虚虚拟期权的行行权价格；确定当期发放虚虚拟股票的总总股数；对授予对象进行行综合考核，以以确定其应得得虚拟期权的的数量；假设公司虚拟股股票的有效期期限为5年，授授予后一年可可以行权，行行权方法为匀匀速时间表法法；确定每年提取的的奖励基金的的总额；虚

23、拟期权的行权权，即虚拟期期权持有人在在持有的规定定期限后可按按规定向公司司提出行权要要求，公司将将其可行权期期数与公司股股票的二级市市场价格与其其持有的虚拟拟股票期权的的行权价格之之差的乘积以以现金方式予予以兑现。但但考虑到每年年的奖金总额额是有限的，实实务操作中可可以考虑由公公司在统一的的期限内，规规定公司股票票的二级市场场价格与其持持有的虚拟股股票期权的行行权价格之差差为一可用于于计算的转换换价格。 方案一的评评价方案一的最大优优点是，有效效地绕过了实实施股票期权权所面临的股股票来源问题题和期权行权权后的流通变变现问题，因因而整个计划划操作流程简简短清晰。另另外由于行权权后 并没有有实际增

24、加改改变公司现存存的股本结构构，对原有股股东的权益不不产生稀释作作用；但值得得指出的是，方方案一也存在在下述的缺点点：（1）由由于其利益刺刺激间接来源源于股票二级级市场，其有有短期性的；（2）行权权价格与最后后转换价格之之间所产生的的利益不是取取自于外部资资本市场，是是公司的一种种现金流出，因因而较难大范范围地推广；综合比较其所存在的的优缺点，本本报告认为该该方案将具体体的期权虚拟拟化，在真实实股票期权运运行的法律及及法规障碍较较大的环境下下，不失为一一种较好的替替代选择。 方案二的设计及及其评价方案二的总体设设想 方案案二称为“二级市场购购股方案”，其设计的的着眼点是试试图通过二级级市场收购

25、股股份以解决股股权期权所需需来源问题，并并通过期权转转让的方式绕绕过有关法律律监管以实现现行权后股票票的流通。鉴鉴于现行法律律规定公司不不能购自身股股票，并考虑虑到大多数的的上市公司的的股本结构中中，母公司的的股份所占的的比重比较大大，且实际掌掌握着上市公公司的经营及及控制权，因因此，本方案案设想由母公公司（或前几几名大股东的的联合，为了了行文上的方方便简称为“母公司”，下同）从从股份公司每每年的分红中中提取一定比比例的利润额额作为奖励基基金，在期权权被授予对象象完成考核目目标的前提下下，在双方议议定（母公司司与期权被授授予方）的期期限内，当期期权持有人拟拟行权时，由由母公司负责责按双方协定定

26、的价格，负负责购入其所所行权应得公公司股份。期期权持有人只只按规定的行行权价格交纳纳现金，不足足部分由母公公司从所设立立的奖励基金金中提取补足足。同时，为为了保证行权权其所持有股股票能顺利流流通变现，期期权持有人在在行权时享有有指定第二行行权受益人的的特权。当期期权持有人指指定第二行权权受益人时，母母公司必须将将所应购股票票置于第二行行权受益人的的帐户中。方案二的操作要要点可以概括括如下：由母公司从每年年获得的分红红中提取一定定比例的利润润额，设立一一个专门的奖奖励基金；确定公司当期所所授予期权的的行权价格；确定当期发放授授予股票期权权的总股数；对授予对象进行行综合考核，以以确定其应得得期权的

27、数量量；为了表述上的方方便，现假设设公司虚拟股股票的有效期期限为5年，授授予后一年可可以行权，行行权方法为匀匀速时间表法法；假设期权持有人人以现金方式式行权，则当当期权持有人人在持有的规规定期限后可可按规定向股股票期权管理理机构提出行行权要求，公公司股票期权权管理部门在在收到持有人人的行权要求求和应交纳的的现金后，在在规定的时间间内负责从二二级市场中购购入规定数量量的股票，所所纳资金不足足以支付的，由由奖励基金负负责补足，并并将该笔股票票置于行权人人名下或其指指定的第二行行权受益人的的帐户上。行行权后，行权权受益人即对对该笔资产标标的拥有完全全的处置权；为了尽可能减轻轻奖励基金的的财政压力，公

28、公司股票期权权管理机构应应在行情较为为低迷时吸纳纳部分公司的的流通股作为为期权行权的的留置股份，或或者将奖励基基金交由专业业投资机构代代为管理，以以保证奖励基基金的保值增增值。方案二的评价方案二的最大优优点是通过母母公司实施股股票期权计划划的方式成功功地规避了现现行的上市公公司不能购买买本公司的股股票的法律障障碍，从而有有效地解决了了期权计划实实施过程中的的股票来源问问题，并通过过第二行权受受益人的设计计解决股票期期权持有人行行权后股票流流通变现的问问题。通过本本方案的实施施基本上可以以达到股票期期权应有的激激励作用。但但是，方案二二中也存在着着下述方面的的不足，首先先，该方案的的实施是以母母

29、公司所占利利益比重较低低时，控股母母公司则完全全有可以拒绝绝接受该方案案；其次，本本方案所提出出的第二行权权受益人的作作法其所处的的法律地位并并不明确，这这就有可能使使该方案在具具体的操作上上带有一定的的不确定。方案三的设计及及其评价方案三的总体设设想 方案三称称为“国有股配售售方案”方案三的思思路和操作都都较为简单，其其总体设想主主要基于这样样一个事实，即即我国上市公公司的股本结结构存在流通通股和非流通通股的划分和和操作，作为为一个历史遗遗留问题，国国有股的上市市流通必然需需要解决，因因此，可以考考虑将国有股股的减持与配配售与股票期期权相联系起起来。该方案案的总体设想想为在企业原原有的内部职

30、职工股的基础础上成立或新新成立具有独独立法人资格格的企业内部部持股会，由由该持股会先先行接受国有有股东所减持持和配售的股股份，以作为为实施股票期期权的预留股股份。当期权权持有人行权权时，由该持持股会将股票票按规定价格格过户给行权权受益人。同同方案二一样样，为了便于于期权行权所所得股票的流流通变现，期期权持有人在在行权时享有有指定第二行行权受益人的的特权。当期期权持有人指指定第二行权权受益人时，控控股母公司必必须将所应购购股票置于的的二行权受益益人的帐户中中。方案三的操作要要点可以简明明归纳如下：在公司内部成立立具有法人资资格的持股会会；由持股会通过适适当的融资方方式接受一部部分的国有股股配售；

31、确定公司当期所所授予期权的的行权价格，应应不低于持股股会获得的公公司；确定当期发放授授予股票期权权的总股数；对授予对象进行行综合考核，以以确定其应得得期权的数量量；为了表述上的方方便，现假设设公司股票期期权的有效期期限为5年，授授予后一年可可以行权，行行权方法为匀匀速时间表法法；假设期权持有人人以现金方式式行权，则当当期权持有人人在持有的规规定期限后可可按规定向股股票期权管理理机构提出行行权要求，公公司股票期权权管理部门在在收到持有人人的行权要求求和应交纳的的现金后，在在规定的时间间内负责从其其帐户上直接接将规定数量量的股票，划划转入受益人人名下。行权权后，行权受受益人即对该该笔资产标的的拥有

32、完全的的处置权； 方案三的评价方案三其最大的的创新之处就就是将国有股股（甚至是法法人股）上市市流通这一问问题与如何加加强和激发企企业管理人员员经营管理的的积极性和主主动性的问题题较好地结合合起来。因此此，除了具备备与方案二相相类似的优点点外，该方案案还具易于将将股票期权的的激励面进一一步扩大。方方案三的主要要缺点是由于于国有股上市市流通工作尚尚处于试点的的非常阶段，因因而存在很大大程度的政策策不确定性，影影响了股权期期权计划有序序稳定地开展展，一旦方案案得不到最后后落实，则有有可能严重打打击企业经营营管理人员的的工作积极性性。其次，企企业内部的持持股会其法律律地位也是不不明确的，这这也有可能进

33、进一步加剧了了本方案的不不确定性。另另外，当国有有股流通的历历史问题得到到最终解决时时，该方案即即自动失去操操作价值。方案四的设计及及其评价方案四的总体设设想 方案四称称为“等值股票置置换方案”，其总体设设想就是在期期权持有人行行权时，并不不直接买入和和持有本公司司的股票，而而是由当事人人选择（或公公司代为选择择），由公司司负责提供与与按规定的行行权价格和可可行权的期权权数量乘积相相等的其他证证券（包括股股票、债券等等，称为“该类证券”），并通过过协议由公司司托管。行权权人可以享有有所持有的该该类证券的权权益，但不能能已有处置该该类证券，包包括抵押、偿偿债、转让和和卖出等行为为。当事人选选定卖

34、出日期期，由公司代代为卖出，但但处置所得应应与原行权数数与当日本公公司股票价格格的乘积相比比较，如果高高出该乘积，则则高出部分扣扣除后再将所所得划拨给当当事人；如果果低于该乘积积，则由公司司补足后再支支付给对方；这样通过不不同股票间的的等值交换不不但能绕开现现行的公司不不能买卖自身身股票的法律律障碍，并可可以最大限度度地解决期权权所需股票来来源及行权后后股票的变现现流通问题。方案四的操作要要点可以简要要概括如下：由公司从每年实实现的净利润润中提取一定定比例的利润润额，设立一一个专门的奖奖励基金；确定公司当期所所授予期权的的行权价格；确定当期发放授授予股票期权权的总股数；对授予对象进行行综合考核

35、，以以确定其应得得期权的数量量；为了表述上的方方便，现假设设公司的股票票期权的有效效期限为5年年，授予后一一年可以行权权，行权方法法为匀速时间间表法；假设期权持有人人以现金方式式行权，则当当期权持有人人在持有的规规定期限后可可按规定向股股票期权管理理机构提出行行权要求，公公司股票期权权管理部门在在收到持有人人的行权要求求和应交纳的的现金后，在在规定的时间间内负责从二二级市场中购购入与期权持持有人相当的的其他金融资资产（这些金金融资产既可可以规定由期期权持有人来来指定，也可可以由公司期期权管理部门门代为选择），所所纳资金不足足以支付的，由由奖励基金负负责补足，并并将该笔股票票置于行权人人的帐户上。行行权后，行权权受益人即对对该笔资产标标的并不拥有有完全的处置置权，而是通通过与公司签签订托管协议议，由公司代代为行使指定定标的的所有有转出处置权权；当期权受益人要要求实现所有有资本利得时时，以公司当当日股票价格格与原应得股股票的乘积作作为参照，对对受益人的最最后资本利得得进行调节，如如果高