投资协议-对赌【模板】

1、.2款规定定转让其在本本协议项下的的权利、利益益或义务。全部协议 本协议及其所提提及或明示包包含的所有协协议和/或文文件构成各方方之间就本协协议项下交易易所达成的全全部协议，本本协议中任何何与先前各方方有关本协议议项下交易的的所有口头及及书面的协议议、合同、谅谅解及函件或或其他交易文文件存在不一一致之处（如有），以本协议议为准。各方方为满足政府府批准而准备备的其他文件件若与本协议议不一致的（如有），以本协议议为准。修订除非各方均签署署书面文件，本本协议不得被被修订、修改改或补充。可分割性 本协议项下的各各项义务都应应该被视为单单独的义务而而各自具有可可强制执行性性，当本协议议的某一或某某些义务

2、不可可被执行时，其其他义务的可可执行性不受受影响。本协协议对一方不不能执行，并并不影响本协协议在其他方方之间的可执执行性。弃权本协议任何一方方没有行使或或没有及时行行使其在本协协议项下的权权利、权力和和采取补救措措施不能视为为是弃权，任任何单独或部部分的行使均均不能排除其其他的进一步步行使，也不不能排除对其其他任何权利利、权力或补补救的行使。另另外，本协议议任何一方对对违约方某一一违约行为放放弃追究不能能被认为该方方对违约方今今后继而发生生的违约行为为放弃追究的的权利。语言与文本本协议以中文书书写。本协议议正本一式十二（12）份，投资资方持有二二份外，其其他每一方各各执一（1）份，其余由由公司

3、持有。签签署文本包括括以传真和文文件电传方式式发送的文本本，每一文本本均应视为原原件，但是所所有签署的文文件合在一起起应被视为一一份完整的文文件。本页以下无正正文本页为_投资资协议签署署页。此证，本协议的每一方已签署或促使其正式授权的代表于文首所载的日期签署本协议，以昭信守。投资方：上海 投资资管理中心（有有限合伙） （盖章）执行事务合伙人人代表： 本页为_投资协协议签署页页。此证，本本协议的每一一方已签署或或促使其正式式授权的代表表于文首所载载的日期签署署本协议，以以昭信守。 （盖章章）法定代表人或授授权代表签署署：_现有股东：_实际控制人：_附件一：附件二：附件三：现有股股东的陈述和和保证

4、除已向投资方作作出披露的情情形外，截至成交日，现现有股东和公公司向投资方方作出如下陈陈述及保证。仅为本附件之目的，公公司包括公司司以及集团成成员。 中国监管机构的的批准及执照照公司就其设立、有有效存续以及及经营其目前前所经营的业业务所需的所所有证照、同同意及其它许许可及批准已已经取得，并并具有完全的的效力及作用用，而且该等等证照、同意意及其它许可可及批准即使使有效期即将将届满，而公公司已在法定定期限内办理理有关续期或或重新换证的的手续。法律规定或作为为任何证照、同同意、许可或或批准的条件件而必须向任任何主管机构构报送或提供供的所有关于于公司存续及及经营的报告告、申报表及及资料已向有有关主管机构

5、构报送或提供供。没有任何情况表表明任何为了了继续公司所所必需的执照照、同意、许许可或批准可可能会被变更更、撤销或不不获延续，或或者该情况可可能赋予变更更或撤销的权权利。行为能力拥有充分的民事事权利及行为为能力签署本本协议并完全全履行其在本本协议项下的的各项义务，以以及完成本协协议项下的交交易。本协议经本协议议各方签署及及交付后将按按照各自的条条款构成其合合法、有效及及有约束力的的义务并对现现有股东有可可执行性。现有股东签署本本协议以及履履行其在本协协议项下的义义务将：不会导致对其有有约束力的任任何法律文件件被违反或构构成对该等法法律文件项下下的义务的不不履行；及不会导致对其有有约束力的任任何法

6、院或政政府机关的任任何命令，判判决或判令被被违反；及不损害任何第三三方的合法利利益。所有权公司为根据中国国法律正式成成立、存续及及注册的有限限责任公司，有有权行使其所所有公司法人人民事权利能能力及行为能能力。公司实收注册资资本已经全部部有效出资及及缴付，并且且已经按照适适用的中国法法律进行验资资，不存在股股东逾期出资资或虚假出资资的情形。并无关于公司的的股权或其中中任何一部分分的信托、代代持、期权、质质押或其它形形式的担保或或他项权利而而且并无提供供或设定上述述任何一项的的协议或承诺诺，也没有任任何人提出享享有上述任何何权益。没有任何尚未履履行的协议或或承诺要求分分配、发行或或转让公司的的任何

7、股权，或或者给予任何何人要求分配配、发行或转转让公司的任任何股权的权权利。公司没有设立其其它任何办事事处、分支机机构，亦没有有在其它公司司、关联公司司及其它社会会团体内持股股或拥有类似似股东权益；或直接或者者间接地控制制、参股任何何其它实体或或拥有任何其其它实体的权权益。现有股东在本协协议签署日已已经向投资方方或其代表、顾顾问提交的公公司现有营业业执照、其它它证照、药品品注册批件和和其他与药品品相关的文件件及章程副本本，上述文件件在各方面均均完整、准确确。公司依照适用的的中国法律备备有公司经营营所必需的簿簿册，其中准准确地记录了了记在该等簿簿册上的事项项；公司并无无接到关于任任何上述记录录不正

8、确或应应当予以纠正正的通知或指指称。公司应向所有相相关的中国政政府部门报送送的所有文件件已经报送妥妥当。数据的准确性及及充足性由公司向投资方方或其顾问提提供的所有数数据在各方面面均真实、准准确、完整，并并且没有未向向投资方或其其任何顾问披披露的任何事事实或事项会会导致任何该该等资料因任任何遗漏或意意思含糊或任任何其它理由由而失实或有有误导性的情情况。现有股东及公司司已按投资方方或其顾问的的合理要求向向投资方或其其顾问提供了了在其掌握范范围内无需不不合理费用即即可取得的所所有信息，以以供投资方决决定是否受让让公司股权。公公司及/或现现有股东向投投资方提供的的与本协议有有关的书面材材料及公开文文件

9、均不包含含对重大事实实的不实陈述述、或遗漏足足以对本协议议或该等披露露文件中的陈陈述产生误导导的重大事实实。账目公司的账目：是按照适用的法法律及在中国国公认且被经经营与公司所所经营的业务务相似的业务务的公司普遍遍采用的会计计原则编制的的；在各方面均完整整、准确，截截至到其账目目完成之日或或之前的任何何期间的坏帐帐及呆帐、陈陈旧、已折旧旧及滞销的存存货的预提符符合所适用的的会计准则；真实及公正地反反映各公司在在其账目所涉涉及的每一个个财政年度末末的事务状况况，以及各公公司在其账目目所涉及的每每一个财政年年度的利润或或亏损；及不受任何特殊的的、例外的或或非经常性的的项目的影响响，在各公司司账目中明

10、确确披露的项目目除外。截至成交日止，公公司没有任何何未在账目中中作充分的披披露或预提的的重大负债（不论是实际际的、或有的的、未确定数数额的或有争争议的）或尚未履行行的资本承诺诺。会计记录公司备有妥善及及一致的账目目、账簿、底底账、财务及及其它记录；该等会计记记录载有最新新的数据及关关于公司的经经营活动的完完整及准确的的细节，以及及中华人民民共和国公司司法及中中华人民共和和国企业会计计制度及其其它适用的法法律、法规规规定必须记录录的所有事项项。作为公司财产的的账目、账簿簿、底账、财财务及其它记记录确是公司司所拥有或处处于其控制之之下，并且未未接到任何关关于上述任何何记录不正确确或应当予以以纠正的

11、通知知或指称。所有与公司经营营的目标业务务有关的交易易已正确及适适时地记入公公司的会计记记录中，并无无任何实质的的错误或偏差差被包含或反反映在该等账账目、账簿、底底账、财务及及其它记录中中，且该等记记录足以分别别真实及准确确的反映公司司的财务状况况并解释其交交易。财务基准日以后后的事件自财务基准日以以后，截止成成交日之前，除除已披露信息息之外：公司的财务或经经营状况或前前景没有重大大的不利变化化，而且就现现有股东所知知，没有可能能导致此类变变化的情况；公司一直进行通通常及惯常的的经营并以跟跟往常一样的的方式（包括在性质质及范围方面面）经营业务；公司不曾对债务务或其它应收收款项进行代代理融通或者

12、者出售或同意意出售债务或或其它应收款款项；公司未产生合并并总价值超过过人民币2000万元的债务、保保证、担保、预预付款或应收收款，但在正正常业务经营营过程中产生生的应收款除除外；公司在正常业务务经营过程之之外，未产生生单笔价值超超过人民币1100万元、累累计价值超过过人民币5000万元的应应收款；未在公司的任何何资产上设置置抵押权、质质押权或其它它权利障碍；公司未投资于任任何公司或其其它实体，也也未与任何公公司、自然人人或其它实体体进行合资或或合并；公司未曾发行任任何证券；公司未曾发生员员工成本的增增加，但根据据现行有效的的规章制度或或相关劳动合合同而合理发发生的则不在在此限；公司均未对现有有

13、股东、公司司的任何董事事、管理人员员或其它员工工提供任何贷贷款，在正常常经营过程中中根据公司相相关成员的规规章制度预支支差旅费除外外；公司不曾在提供供服务时提出出减价或折扣扣或折让或者者以低于成本本的价格提供供服务以致可可能对其盈利利能力造成重重大影响；公司不曾更改财财政年度。公司也未做出任任何可能导致致现有股东违违反本附件第第7条的承诺诺的行为。合同及承诺公司并非以下任任何一项的一一方当事人，也也没有其项下下的任何（现在或未来来的）法律责任：除正常经营活动动之外的任何何担保、赔偿偿保证、保证证关系或信用用证；直接或间接限制制公司以其认认为适当的方方式在全世界界任何地方经经营其业务的的自由，或

14、者者直接或间接接限制公司转转让其业务的的全部或任何何一部分的能能力的任何合合同或安排；任何以分享利润润为目的的（但是，为了了避免疑问，不不包括在个案案基础上分享享收费或营业业收入的安排排）合营协议或或安排、合伙伙权利或义务务或者任何其其它关于公司司与任何其它它人共同参与与任何业务的的协议或安排排；涉及不在公司日日常经营范围围内的事项或或构成偏离公公司的通常模模式的商业交交易或安排的的任何协议或或安排；公司的任何董事事或其关联方方直接或间接接拥有权益的的任何合同或或安排，雇佣佣协议除外；并非在日常经营营过程中签署署的涉及在任任何财政年度度内超过人民民币100万元的公司支支出或收入的的任何合同或或

15、安排；并非在日常经营营过程中与公公司的任何关关联方签署的的付款或收入入超过人民币币100万元的任何合合同或安排；并非公司能够提提前三个月或或较短时间发发出通知且无无须支付任何何特别补偿费费予以终止的的任何合同或或安排；或公司的所有权或或控制权一旦旦发生任何变变更便可予以以终止或将会会因这样的变变更而受重大大影响的任何何合同或安排排。公司及现有股东东并无觉察到到公司作为一一方的任何重重大合同被违违反、无效或或有理由被终终止、撤销、废废止或拒绝履履行，也没有有觉察到有任任何这样的争争议。公司没有任何仍仍然有效的、对对其业务来说说是重大的且且如被接受将将很可能会导导致损失的出出价或投标或或者出售或服

16、服务建议。授权除了授权员工在在平常履行职职责过程中订订立常规交易易合同或从事事公司所惯常常从事的经营营行为、管理理活动以外，公公司未有向任任何人作出或或提供有关代代表公司订立立任何合同或或承诺而尚待待完成或仍然然有效的任何何授权或其它它权力依据。经营公司的重大客户户或重大供货货商并无停止止或表明有意意停止与公司司的交易，并并且就现有股股东所知，没没有任何公司司的重大客户户或重大供货货商可能大幅幅度减少与公公司之间的交交易；就现有有股东所知，本本协议的签署署或交割将不不会对重大客客户、供货商商对公司的态态度或行为造造成不利影响响。公司在经营过程程中遵守了所所有适用的法法律、法规、政政府规定及相相

17、关的许可、执执照。公司及现有股东东之间的安排排公司未同意为任任何现有股东东或任何与现现有股东有关关联的人的任任何债务或义义务提供担保保或任何抵押押品或赔偿保保证。银行账户及借款款公司并无未偿还还的借贷资本本，也没有借借入或同意借借入任何款项项而未予以偿偿还或履行借借款义务，也也并非以下任任何一项的一一方及没有与与以下任何一一项相关的义义务：任何贷款协议、债债券、承兑信信贷、汇票、承承付票、融资资租赁、债务务或存货融资资、贴现或应应收帐款让售售安排或售后后租回安排；或任何其它以筹措措资金或提供供资金或信贷贷为目的的安安排。公司并未持有任任何未缴足款款或有任何附附带责任的股股权或证券，也也没有与上

18、述述股份或证券券有关的责任任。公司没有借出或或同意借出任任何款项而未未获还款，也也不拥有任何何现有或将来来的债务的权权益。公司未签署任何何无效及不可可按照其条款款强制执行的的抵押、担保保或赔偿保证证合同。未有发生任何会会构成对公司司的任何借贷贷资本、借款款、债券或财财务融资的任任何条款的不不履行或违约约，或者将会会使任何第三三方有权要求求在正常到期期日前还款的的事件，也没没有他人指称称发生了这样样的事件。公司在财务基准准日后并无从从任何资金来来源借入任何何款项。公司不存在对于于下述人员/实体的任何何债务或应付付款：现有股东；公司的董事或高高级职员；或或上述人员/实体体的关联方或或近亲属（包括父

19、母、配配偶、兄弟姐姐妹）。资不抵债没有要求公司进进行清算的命命令被作出；没有要求公公司进行清算算的申请被提提出；没有以以审议公司进进行清算的决决议案为目的的的会议被召召开；亦没有有这样的决议议案被通过。没有有关公司的的破产裁定被被作出；没有有要求作出这这样的命令的的呈请或申请请被提出；没没有有关公司司的破产管理理人被任命；没有以任命命有关公司的的破产管理人人为目的的通通知被发出或或提交；也没没有以任命有有关公司的破破产管理人为为目的的步骤骤或程序被采采取或开展。没有分别公司的的全部或任何何资产有关的的接管人（包括行政接接管人）被任命。没有关于公司及及债权人之间间订立债务重重整协议或类类似安排的

20、建建议被提出。现时没有任何有有效的有关公公司的延期偿偿付权，也没没有任何以取取得这样的延延期偿付权为为目的的步骤骤或程序被采采取或开展。没有发生涉及公公司的与以上上任何一项相相似的事件。公司并非资不抵抵债或无力偿偿债，也没有有停止偿还到到期债务。没有任何针对公公司作出的生生效判决、调调解书或裁定定未被履行。诉讼及索赔就现有股东所知知，公司或现现有股东没有有以原告、被被告或其它身身份参与任何何未决的及对对公司的重大大资产及业务务产生影响或或对现有股东东转让所持公公司股权事宜宜产生影响的的起诉、仲裁裁或其它争议议解决程序或或行政或刑事事诉讼。就现现有股东所知知，没有由或或针对公司或或现有股东提提出

21、而未决的的、公司威胁胁要提出或他他人威胁要针针对公司或现现有股东提出出的或预料会会由或针对公公司或现有股股东提出的起起诉、仲裁或或其它争议解解决程序或行行政或刑事诉诉讼。就现有有股东所知，不不存在可能会会导致任何起起诉、仲裁、调调解或行政或或刑事诉讼的的事实或情况况。就现有股东所知知，公司或现现有股东没有有收到有关任任何政府或其其它机关正在在或曾经就公公司或现有股股东的事务进进行任何调查查或质询的书书面通知，特特别是但不限限于环境保护护、公共健康康、消防、安安全、劳动、税税收等方面的的事宜。现有有股东并无察察觉到有任何何将会导致这这样的正式调调查或质询的的情况。如果由于截至到到交割日所发发生的

22、事项导导致与任何相相关机构针对对环境保护、公公共健康、消消防、安全、劳劳动、税收等等事宜及其它它相关法律法法规发生任何何争议，现有有股东同意立立即补偿公司司解决该等争争议的所有支支出及损失，包包括被征收的的任何利息、滞滞纳金及罚款款（罚金），且现有股股东在此同意意对此承担连连带责任。公司没有做出任任何犯罪、违违法、不合法法或未经许可可的行为或违违反法规、合合同或其它方方面规定的或或据此而产生生的任何义务务或责任，也也没有涉及上上述行为或违违反的法律责责任，而且没没有针对公司司或现有股东东提出而未解解决的索赔。如果由于截至到到交割日由于于现有股东原原因所发生的的事项导致任任何与该违反反或违约相关

23、关的索赔或争争议，则现有有股东同意立立即补偿公司司解决该等索索赔或争议的的所有支出与与损失。公司不曾生产、出出售或提供在在重要方面未未能符合所有有适用法律、法法规或标准或或者有缺陷或或危险或者不不符合任何相相关的明示的的陈述或保证证的任何产品品或服务。如果由于截至到到交割日由于于现有股东原原因所发生的的事项导致任任何与该违反反或违约相关关的索赔或争争议，则现有有股东同意立立即补偿公司司解决该等索索赔或争议的的所有支出与与损失。资产的所有权及及状况公司在经营过程程中所需使用用的资产都已已包括在其帐帐目之内。公司是包括在其其账目之内或或其在财务基基准日以后获获得的每一项项资产（在正常经营营过程中被

24、出出售、变卖或或运用的流动动资产除外）的法律上及及受益的所有有人；该等资资产不受任何何第三方权利利限制（包括但不限限于抵押、质质押、留置等等权利障碍），其中可被被占有的每一一项资产均由由公司所有。公司拥有在其资资产负债表中中反映为资产产的全部土地地使用权、建建筑物及固定定资产的所有有权，不存在在任何抵押、质质押、留置，亦亦未被法院予予以查封，且且该等土地使使用权、建筑筑物及固定资资产皆根据相相关法律法规规在有关政府府机关的登记记处恰当登记记于公司名下下。公司对其在业务务中使用的不不动产、动产产及资产拥有有完好、可予予以转让且不不受限于任何何权利负担的的产权。公司司已经依据适适用法律全额额支付了

25、所有有的土地出让让金、税费等等，不存在欠欠缴或需要补补缴出让金或或其他税费的的情形。公司目前使用的的非自有的所所有土地，建建筑物及固定定资产，都根根据有效租约约进行租赁。该该等租赁全部部合法有效。公公司未违反该该等租约或者者在该等租约约下有过错。并无关于公司的的全部或部分分业务或资产产的、或在公公司的全部或或部分业务或或资产上设定定的，或影响响公司的全部部或部分业务务或资产的期期权、抵押、质质押、留置权权（在日常经营营过程中依法法产生的留置置权除外）或其它形式式的担保或他他项权利，而而且并无提供供或设定上述述任何一项的的协议或承诺诺，也没有任任何人提出享享有上述任何何权益。公司所使用的与与其业

26、务有关关的所有车辆辆及办公设备备均正常维修修、保养、操操作正常，并并且可以用于于公司的业务务。知识产权公司没有使用其其在营业执照照上显示的名名称以外的任任何名称。公司拥有或者有有权利使用为为了日常经营营现在使用的的或为了满足足目前的计划划及提议而必必需的所有知知识产权及业业务信息。维持、保护及强强制执行公司司所拥有的知知识产权所必必需的所有续续展、申请及及其它正式注注册登记费用用及步骤已被被支付或采取取，或按计划划将支付、采采取。公司拥有的知识识产权是有效效、存续及可可强制执行的的，并且不受受任何抵押、他他项权利或其其它权利限制制。所有涉及知识产产权及业务信信息的许可证证以及公司所所订立的与此

27、此有关的协议议不会因公司司的所有权或或控制权变更更而予以终止止。公司及就现有股股东所知任何何第三方均没没有违反目前前为了业务的的目的所使用用的与任何知知识产权有关关的任何许可可证或协议。公司无义务就其其拥有或使用用的任何知识识产权或业务务信息授予任任何许可、转转许可或进行行任何转让。就现有股东所知知，没有第三三方正在或曾曾经侵犯或未未经许可使用用公司拥有或或使用的任何何知识产权或或业务信息。公司的活动、业业务信息及知知识产权现时时不构成，也也不曾构成对对任何第三方方的知识产权权或业务信息息的侵犯或未未经许可的使使用。公司拥有的知识识产权及业务务信息并非任任何诉讼、异异议或行政诉诉讼的主体。就现

28、有股东所知知公司拥有的的保密信息未未有在第三方方无须履行保保密义务的情情况下向任何何第三方披露露或以其它方方式让任何第第三方得知。公司并非任何限限制对其业务务信息的自由由使用或披露露的保密或其其它协议的一一方，也不承承担任何可能能会对公司的的业务造成重重大的不利影影响的限制对对其业务信息息的自由使用用或披露的义义务。公司的运营并不不导致缴付知知识产权使用用费或类似的的支付义务。现有股东及实际际控制人已就就附件一列名名的药品合法法取得生产技技术的所有权权及相关的附附随经济权利利。信息技术公司拥有或使用用的信息技术术及域名并非非任何诉讼或或其它争议或或索赔的主体体；就现有股股东所知，没没有与公司拥

29、拥有或使用的的任何信息技技术或域名有有关的诉讼，争争议或索赔预预料或很可能能会发生。雇员 自财务基准日以以后，未有对对公司的任何何高级雇员的的酬金或其它它聘用条款作作出任何重大大变更。公司的雇员没有有对公司业务务相关的任何何知识产权提提出任何权利利主张，并且且，就现有股股东所知，不不会有任何雇雇员提出这样样的主张。公司任何成员及及任何工会或或为类似目的的而组成的其其它组织之间间不存在，也也没有未解决决或可能发生生的争议，而而且公司并非非任何集体谈谈判协议或其其它安排（不论是否有有约束力的）的一方。公司不存在任何何重大违反劳劳动、雇用、社社会保险相关关法律法规的的行为或情形形。就现有股东目前前所

30、知，没有有任何雇员或或其它人员或或者以前被聘聘用的雇员或或其它人员威威胁要对公司司提出，也没没有其它人威威胁要就任何何雇员或其它它人员或者以以前被聘用的的雇员或其它它人员对公司司提出，涉及及因该雇员或或其它人员或或者以前被聘聘用的雇员或或其它人员被被公司雇用或或聘用而造成成或产生的任任何意外、伤伤害、未支付付的薪金、加加班费、遣散散费、社保款款项、假期或或任何其它事事项的索赔，而而且没有尚未未解决的此类类索赔。公司不存在为公公司的任何雇雇员（或前雇员）或董事（或前董事）或顾问（或前顾问）或承包人（或前承包人人）而制定的股股票期权或其其他类似的基基于业绩的激激励安排（包括股票增增值权计划），也不

31、存在在影响上述任任何人员的该该等安排。环境事宜公司已合法取得得并持有所有有其生产经营营所需的“环环境法”项下下所要求的所所有或任何许许可、同意、执执照、批准、证证书及其他授授权以及任何何“环境法”规规定的该等授授权项下的所所有条款和条条件；公司遵守并一直直在重大方面面遵守环境法法；就公司所知，公公司没有收到到过来自任何何相关机构的的任何形式的的关于其可能能或可能被指指称违反环境境法的信息；就公司所知，不不存在因任何何对公司生产产经营有重大大影响的或与与其有关的或或以其他方式式与环境法有有关的、针对对公司的任何何法律程序或或其它诉讼、索索赔或调查，也也不存在未决决的或有潜在在可能发生的的任何该等法法律程序或其其它诉讼、索索赔或调查。就公司所知，不不存在可能给给公司带来任任何实际或潜潜在的环境责责任的事实或或情况；公司没有从任何何人处收到过过就有关环境境的任何事项项的投诉或索索赔的通知或或通告；公司没有也未曾曾就有关环境境的任何事项项收到过来自自于有权管辖辖法院的任何何禁令或类似似救济或命令令，或向该等等法院作出过过任何承诺。税务公司已依法按有有关税务机关关的要求提交交应由其提交交的所有纳税税申报表，且且所有该等纳纳税申报表在在所有重大方方面均完整正正确。公司已已依法按有关关税务机关的的要求支付其其应付的所有有税收（无论是否在在纳税申报表表上显示），或