某公司股权优化方案

1、西藏天路交通股股份有限公司司股权优化方案新华信管理咨询询公司 TIME yyyy年M月dd日 20222年9月223日目 录天路现有的股权权结构图。3天路股权优化的的目的。44天路股权优化的的原则。55天路股权优化的的总体思路。66股权转让的实现现方式。77天路股权优化的的方案。110天路现有的股权权结构图上市前后的股权权结构：现有的股权结构构图天路股权优化的的目的五家发起人均是是西藏交通厅厅下属企业，股股份占总股本本的60%，属于于国有股一股股独大的情况况，现股权结结构对天路公公司头几年的的发展有突出出的历史业绩绩，但也暴露露了一股独大大的诸多弊端端：容易造成经济行行为与政治行行为、企业行行

2、为与国家行行为的混淆；董事会往往被国国家股的代表表所控制，而而国有股控制制权不明确使使得国有股权权容易形成虚虚置；处于“独大”地地位的董事和和经理人员，由由于缺乏有效效的激励机制制，很多人并并不能够自觉觉地维护公司司利益；投资人和经理层层的有效约束束机制也无从从建立，上市市公司往往出出现内部人控控制偏向；容易造成一些上上市公司经营营的低效率；容易使得股东价价值“弱化”，投资者利利益得不到保保护，大股东东利用关联交交易侵吞上市市公司资产的的行为缺少有有效制约。要规范公司法人人治理结构首首先必须解决决一股独大，尤尤其是国有股股独大的现状状。而股权结结构的优化是是改善公司治治理结构的前前提条件，是是

3、改变一股独独大的必然选选择！ 天路公司二次创创业的宏伟战战略必然要求求优化股权结结构，置换优优良资产、引引进新股东以以强化其核心心竞争力、带带来新的业务务、新的利润润增长点、引引进新的管理理机制。4、天路的二次次创业必定会会为职工、股股东带来更大大的利益，为为西藏和西部部大开发做出出突出贡献。天路股权优化的的原则1、优化的原则则：要求围绕天路的的未来发展战战略及天路的的核心竞争能能力进行股权权结构的优化化；转让部分股权，引引入民营、外外资、国有优优良资产；保障和体现天路路职工的利益益，争取实现现员工间接持持股；交通厅仍然大股股东，处于控控股地位。重重组应稳妥进进行，避免不不必要的收购购风险，避

4、免免新股东带来来不良后果。股东选择标准：具备以下条件的的优先考虑：要有很好的项目目，并且要和和天路发展方方向相匹配；具有民营企业和和外资企业混混合的成份；与自治区官方有有较好的关系系，以便在发发生问题时能能够平衡地解解决。天路股权优化的的总体思路交通厅内部基本本保留公路工工程总公司及及运输公司两两家股东，其其他三家股东东可以通过股股权转让等方方式将现有股股权全部转让让出去，保留留的两家股东东可以转让部部分股权交通厅两家股东东可保留的股股份比例：不不低于35拟转让的股份比比例：10%25%拟引入的股东数数量：2家或以上拟引入的股东性性质：以外资资或者民营为为最佳选择转让给每个股东东的股份比例例上

5、限：200%优化过程：在股权向新引入入的外部股东东转让之前，先先行优化内部部的股权结构构，即现五大大股东之间进进行股权置换换或者引入交交通厅内部的的优质资产；内部股权结构优优化以后，再再由现股东拿拿出一定的股股份对外转让让，引入符合合公司战略发发展方向的新新股东。股权转让的时间间安排：两年内分步完成成，先转让110左右的的股份，交通通厅仍可绝对对控股；然后后根据经验，使使交通厅的股股份降到355%左右，仍仍可相对控股股。股权转让的实现现方式现金方式；拟引入的新股东东出资购买天天路老股东的的股权；天路路可出资购买买新股东的优优良资产。资产置换方式；首先由天路公司司出资购买拟拟引入的新股股东的优良

6、资资产；新股东东再用这些资资金购买天路路老股东的股股权；老股东东再以这些资资金购买天路路拟剥离的资资产。通过这这个循环，从从天路出去的的资金又回到到了天路；同同时，优良资资产进入，不不良资产剥离离；资产置换还有两两种变形方式式。分别参见见后面的资产产置换示意图图。股权置换方式；新股东以其对拥拥有的对其他他公司的股权权，换取等值值的天路公司司原股东对天天路公司的股股权。参见后后面的股权置置换示意图。资产、股权、现现金三者结合合的方式。六、天路股权优优化的方案方案一：天海夜夜市入股西藏藏天路运输公司下属的的天海夜市拥拥有良好的土土地资源，是是天路公司进进军房地产业业可资利用的的首选，建议议天海夜市

7、入入股西藏天路路。第一步、须将天天海夜市设立立为民营股份份为主的独立立法人将天海夜市设立立为独立法人人，这个独立立法人不应是是国有独资的的，股权结构构应该多元化化，特别是应应该以民营股股份为主。国国有股一股独独大不利于长长远发展，也也不利于改善善目前天路公公司国有股一一股独大的现现状，而民营营股份的加入入将很好地优优化股权结构构，加强公司司活力，促进进公司的管理理。天海夜市成为民民营股份为主主的独立法人人可采取下述述办法： 由由天路公司的的职工、天海海夜市的职工工、交通厅的的有关个人共共同出资注册册一家投资咨咨询公司（如如“天海投资咨咨询有限公司司”），入股资资金的来源由由职工自筹550%以上

8、，其其余部分可由由天路公司担担保贷款（最最好由天路公公司的股东单单位向职工提提供担保）；然后运输公公司将天海夜夜市作为出资资，与这家公公司合资成立立一家房地产产公司（如“天海房地产产开发公司”）或者直接接入股这家投投资咨询公司司；运输公司司占股份400%或以下，其其他股东占股股份60%以上。其其中，天路公公司管理层应应占股份200%以上。第二步、天路公公司出资购买买天海夜市公公司的土地资资产，优化天天路公司资产产结构 第三步、天海夜夜市公司出资资购买汽贸和和建材公司在在天路的股权权，优化天路路公司股权结结构第二、三步的另另一个备选方方案为稳妥起见，可可在天海夜市市公司稳定运运行一段时间间，积累

9、了房房地产方面的的经验并具备备比较成熟的的土地开发条条件后，再使使之入股天路路公司。 为使天海夜市市公司的发展展方向能够符符合天路公司司在房地产方方面的要求，起起到探路石和和打基础的作作用，天路公公司可先行入入股天海夜市市公司，以影影响其发展决决策，为规避避今后形成相相互持股的现现象，可由天天路公司的子子公司入股天天海夜市公司司，而不是由由天路公司直直接入股。 在运行半年左左右的时间后后，天路公司司购入天海夜夜市的土地资资产，优化天天路的资产结结构；再由天天海夜市公司司出资购买汽汽贸和建材在在天路的股权权，成为天路路公司的股东东，将带来新新的业务并优优化天路的股股权结构，为为天路向建筑筑集团的

10、发展展打下了基础础。方案二：五大股股东股权集中中方案目的：精干主业，为以以后股权对外外转让打下基基础，便于统统一口径对外外谈判和实施施操作。实施的时机和方方法：在整合天路目前前的股东的第第一步完成以股权划拨的形形式完成：第一步： 交通通厅出面将工工业公司股权权划拨给工程程总公司，并并由工程公 司给予予工业公司一一定的利益补补偿；第二步：交通厅厅将汽贸公司司股权划拨给给运输公司，并并由运输公司司给予 汽贸公司司一定的利益益补偿；第三步：运输公公司购入格尔尔木公司股权权 （第三步工工作也可以不不实施，保留留格尔木的股股权）通过以上步骤，将将天路五大股股东的股权集集中于公路工工程公司和运运输公司，实

11、实现了股权集集中于主业股股东。未来还还要引入新的的外部股东，可可以说，先集集中股权是为为了将来更好好地优化股权权结构。该方法的优缺点点：操作上简单、直直接，但必须须有交通厅全全力支持，并并出面划拨。平衡被划走股权权的公司的利利益难度很大大。在法规上虽未有有限制发起人人股权集中的的条款，但要要获得证监会会的批准须做做工作。方案3.1：引引入交通厅内内部建筑设计计方面的优良良资产目的：加强天路主业方方面的竞争能能力，增加利利润增长点选择对象：交通厅设计院（或或天意公司）引入的时机和方方法：在整合天路目前前的股东，利利用交通厅内内部资产的第第一步完成引入方法：第一步： 天路路改变募集资资金投向，收收

12、购交通厅设设计院第二步：交通厅厅设计院的股股东以该笔资资金向天路的的股东工业公公司和汽 贸公司购购买其在天路路的股权。该方法的优缺点点：利用天路自身的的资金完成资资产及股权的的置换增加了一个交通通厅系统内的的新股东方案3.2：引引入交通厅内内部旅游资产产目的：培养第二主业，增增加利润增长长点实现资源共享选择对象：交通厅内部的旅旅游产业引入的时机和方方法：在整合天路目前前的股东，利利用交通厅内内部资产的第第一步完成引入方法：第一步：交通厅厅首先整合内内部的旅游产产业，形成独独立法人第二步：天路出出资向旅游公公司的股东收收购旅游资产产第三步：旅游公公司的股东向向工业公司及及汽贸总公司司收购他们在在

13、天路的 股权该方法的优缺点点：利用天路自身的的资金完成资资产及股权的的置换增加了一个交通通厅系统内的的新股东方案四：不进行行内部优化，直直接引入外部部股东目的：通过引进新股东东带来新的管管理机制、新新业务等实现资源共享选择对象：符合未来发展战战略的行业，以以民营资本和和外资为佳引入的时机和方方法：逐步稳妥引入根据引入方的具具体情况选择择股权转让实实现方式中的的某一种完成成该方法的优缺点点：不涉及内部股东东间的利益冲冲突未来股权优化时时要与多个股股东谈判根据天路的发展展战略,可以引入的的外部股东可可在以下行业业内选择：设计院房地产开发铁路工程旅游行业投资公司引入外部股东设计院目的：有利于西藏天路

14、路将核心能力力由工程施工工向创造价值值和利润更高高的工程设计计转变增强西藏天路工工程设计的能能力，增强在在同类行业中中的竞争力提高工程施工专专业的整体技技术含量引入的时机和方方法：与工程施工联系系紧密，优先先于其他类型型股东引入进入工程设计领领域的主要依依靠引进专业业技术人才，挑挑选设计能力力和实力与天天路发展战略略相适应的设设计院，使其其成为股东引入股东的标准准及其原因：具有市政、规划划、道路、桥桥梁和建筑设设计等甲级资资格的综合设设计院技术力量雄厚，专专业配套齐全全拥有高中级技术术职称人员占占60%能独立承担各种种技术难度的的道路、桥梁梁、隧道、给给排水、电气气、燃气及 规划等市政政工程和

15、各种种类型的工业业与民用建筑筑工程的设计计引入外部股东房地产开开发目的：有利于西藏天路路开发公路工工程以外的新新兴主业，向向利润率更高高的房地产开开发方向转变变房地产开发组织织形式灵活，可可以引入一定定的民营资本本，有助于西西藏天路国有有股的减持引入的时机和方方法：一年之内，可在在引入设计院院类型的股东东之后与国内外的房地地产开发商广广泛接触，借借助新华信咨咨询的网络引入股东的标准准及其原因：以民用建筑开发发为主营业务务，并具有三三年以上的开开发历史诚信守法，受到到所在地政府府和消费者的的推崇，拥有有较好的企业业形象和产品品品牌形象，并并享有较高的的美誉度年均开发量在55万平米以上上或年均销售

16、售额在1亿元（人民民币）以上，在在国内市场中中排名前列、信信誉度高引入外部股东铁路工程程公司目的：立足于西藏天路路工程设计及及施工的核心心能力，向其其他工程专业业扩张引入的时机和方方法：两年之内，可在在引入其他股股东之后与国内铁路工程程公司建立合合作关系，开开发合作项目目，引入铁路路工程公司股股份引入股东的标准准及其原因：具有勘测设计、施施工安装、技技术咨询、工工程监理或临临管运输等多多项功能具有铁路综合工工程一级施工工资质，或一一级工程总承承包和对外承承包工程资质质具有独立承建大大型车站、铁铁道工程、公公路工程、工工业及民用建建筑、市政工工程、桥梁、隧隧道、电力、通通信、信号及及铁道电气化化

17、等工程的施施工能力，并并具有与其适适应的先进施施工技术、机机械设备和检检测手段引入外部股东旅游行业业目的：加强发展旅游产产业的执行力力资源共享，降低低成本，增强强竞争力引入的时机和方方法：交通厅内部旅游游资源完成整整合以后进入旅游业的初初期主要依靠靠引进专业的的管理人才，逐逐步积累行业业经验，与业业内企业建立立合作关系进进一步寻找长长期合作伙伴伴，使其成为为未来股东候候选人引入股东的标准准及其原因：跨国旅游集团优优先，希望借借助他们先进进的经营理念念和庞大的国国际网络，迅迅速取得竞争争优势拥有一定的旅游游资源优先，可可以与天路相相互参股或资资产置换具备旅游资源开开发的能力和和成功案例，能能协助天路尽尽快完成整个个产业链整合合客户群体特点符符合西藏旅游游的要求引入外部股东投资公司司目的：增加融资渠