公司资产重组方案样本

1、公司资产重组方案引言资产重组是现代企业发展壮大的重要渠道，也是企业摆脱经营困境 的重要方式。公司（以下简称“意向受让方”为实现企业发展战略，积极响应的号召。在充分调研、论证的基础上，经与公司（以下简称“目标公司”充分协商，决定参与目标公司的资产重组，以达到优化企业资产，同时充分发挥企业优势, 提髙企业核心竞争力，创造企业的美好未来，为做出应有贡献。一意向受让方与目标公司的基本情况意向受让方的基本情况企业简介公司成立于_年，工商注册号：_，注册资本_万元，公司住所地：，法定代表人为_，经营范围：股权结构：股东名称出资额（万元）所占比例 TOC o 1-5 h z 本公司是。公司拥有。公司下设等个

2、部门。公司自组建以来，业绩有。公司是的直属会员，年以来，公司连续年被评为省级“重合同守信用”企业，被。O1.1.2公司资质证明资料公司基本情况简表企业基本情况企业名称住所邮政编码电话传真税务登记证号组织机构代码经济类型工商登记机构营业执照注册号成立日期经营期限电子邮箱注册资金（万元）股东股东法定代表人总经理1.1.2.1 企业变更通知书。1.1.2.2 企业法人营业执照。1.1.2.3 开户许可证。1.1.2.4 企业资质证书。1.1.2.5 质量管理体系认证证书。1.1.2.6 职业健康安全管理体系认证证书1.1.2.7 环境管理体系认证证书。1.1.2.8 安全生产管理许可证。1.1.3

3、公司章程详见附件1.1.4董事会关于的决议，详见附件。1.1.5公司荣誉 TOC o 1-5 h z 。1.1.6公司财务情况1.1.6.1 资产负债表，详见附件。1.1.6.1 资产利润表，详见附件。1.1.6.1 资产现金流量表，详见附件。银行信用证明，详见附件。1.1.7 公司人力资源状况主要经营管理者董事长：性别：出生日期：年月毕业院校：专 业：职 称：学习经历：年月至年月毕业于大学专业。年月至年月毕业于大学专业。年月至年月毕业于大学专业。年月至年月毕业于大学专业。工作经历：年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。1.1.7.2 其他管理人员名单1.1.

4、9 公司管理能力1.1.9.1 组织机构公司设有部室个部门。1.1.9.2组织机构图，详见附件。公司文化建设企业的价值观：企业的人才观：经营理念：O1.1.9.4信息化建设情况1.1.10 核心竞争力O1.2目标公司的基本情况企业简介公司成立于_年，工商注册号：_，注册资本_万元，公司住所地：，法定代表人为_，经营范围：股权结构：股东名称出资额（万元）所占比例 TOC o 1-5 h z 本公司是。公司拥有。公司下设等个部门。公司自组建以来，业绩有。公司是的直属会员，年以来，公司连续年被评为省级“重合同守信用”企业，被O 1.2.2公司资质证明资料公司基本情况简表企业基本情况企业名称住所邮政编

5、码电话传真税务登记证号组织机构代码经济类型工商登记机构营业执照注册号成立日期经营期限电子邮箱注册资金（万元）股东股东法定代表人总经理1.2.2.1 企业变更通知书。1.2.2.2 企业法人营业执照。开户许可证。企业资质证书。1.2.2.5 质量管理体系认证证书。1.2.2.6 职业健康安全管理体系认证证书。1.2.2.7 环境管理体系认证证书。1.2.2.8 安全生产管理许可证。1.2.3 公司章程详见附件1.2.4董事会关于的决议，详见附件。1.2.5公司荣誉。 1.2.6公司财务情况1.2.6.1 资产负债表，详见附件。1.2.6.1 资产利润表，详见附件。1.2.6.1 资产现金流量表，

6、详见附件。银行信用证明，详见附件。1.2.7 公司人力资源状况主要经营管理者董事长：性别：出生日期：年月毕业院校：专 业：职 称：学习经历：年_月至年_月毕业于_大学_专业。 年 月至 年 月毕业于 大学 专业。年月至年月毕业于大学专业。年月至年月毕业于大学专业。工作经历:年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。年月至年月在工作。1.2.7.2其他管理人员名单1.2.9 公司管理能力1.2.9.1 组织机构公司设有部室个部门。1.2.9.2组织机构图，详见附件。公司文化建设企业的价值观：企业的人才观：经营理念：O1.2.9.4信息化建设情况 1.2.10 核心竞争力二 交易标的基

7、本情况2.1 公司的设立本次收购交易的交易标的是公司的股。，目前公司有效存续。 2.2经营的基本情况O三重组方案重组的目的意向受让方希望通过此次重组，获得目标公司所持股权，并逐步收购所持目标公司的全部股权，最终获得目标公司的资产控制权。通过对目标公司现有业务的整合与重新规划，利用意向受让方的 管理经验、市场能力及广泛的社会资源，对目标公司现有资产业务等进 行重组，改变目标公司的现状，使其获得重生。重组的原则合法性原则: 坚持按照法律法规的规定开展资产重组工作。公平、公正、公开原则。坚持多方“共赢”，互惠互利，公平交易原则。依法保护目标公司员工利益的原则。诚实信用原则。3.3 重组方式3.3.1

8、具体重组的方式：由意向受让方收购目标公司的的股权。 TOC o 1-5 h z 第一步：。第二步：。第三步：。3.3.2程序初步审批意向受让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情 况制定重组方案申报_进行审批，在获得同意的批复后，进行下 一步工作。清产核资由目标公司组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表 和资产移交清册。3.3.2.3 审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委 托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定 股权转让价格的参考依据。3.3.2.4 内部决策目标公司召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权

9、转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。3.3.2.5 申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，交易双方须提交企业 法人营业执照复印件、国有产权登记证、股东会决议、主管部门同意转 让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告、 以及交易所要求提交的其他书面材料。3.3.2.6 签订协议 转让成交后，交易双方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具 的产权交易凭证。3.3.2.7 审批备案交易双方将股权转让的相关文字书面材料报备案登记。3.3.2.8产权登记目标公司和意向受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相 应的材料办理产权登记手续。3.3.2.9 变更手续交易完

10、成，重组后的新公司修改公司章程以及股东名册，到工 商行政管理部门进行变更登记。债权、债务的承继目标公司原有的债权、债务由重组后的新公司承继。员工安置方案详见附件。新公司法人治理机构及组织机构3.6.1 法人治理结构 根据权力、决策、监督、执行机构相互独立，权责明确，相互制衡 的原则，建立的法人治理机构和管理机构。股东会 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使股东权力。董事会 董事会是公司的经营决策机构，董事由股东会选举产生，对股东会负责；董事长为公司法定代表人。经理 经理是公司的日常业务管理与执行的实施者，由董事会决定聘任或者解聘。监事会 监事会是公司的监督检查机构，由股东

11、代表和适当比例的职工代表组成，依法行使职权。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事、经理和财务负责人不得兼任监事。组织机构公司经营管理机构主要根据公司经营管理的实际情况和职能需要本 着精干高效的原则设制，切实履行股东会、董事会与总经理授予的管理 执行权。新公司组织结构图，详见附件。董事、监事的选举 第一届董事、监事由股东会依法选举产生。公司的变更登记 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人依照中华人民共和国公司登记管理条例的规定，向公司登记机关报送相关文件，申请股 权变更登记。工会 公司职工自愿组建工会组织，并依据中华人民共和国工会法、中国工会章程的相关规定开展工作。建立职代会制度

12、，加强职工民主管理。法律分析 本次交易之双方公司属于在工商行政部门登记的合法有效存续的公 司，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验，因而交易主体适格。目标公司是由 以 ，_以_共同出资组建，其为合法 持有者，其转让股权之行为亦为合法。意向受让方受让目标公司之股权 的行为经本公司董事会决议同意，并与公司法、公司章程及有关 法律法规无相悖之处，因此意向受让方受让之行为同样合法。本次股权转让的资金来源 意向受让方自措资金。受让报价股权受让价格以实际出资额来确定。新公司发展方向及目标规划7.1 新公司的主要发展方向及业务我公司收购完 公司的股权后，将对该公司业务做全面调整和重 新规划，充分挖掘已有

13、的资产资源，并利用我公司管理、人力资金和技 术优势，根据我公司现在经营的等项目进一步的拓展重组后公司的业务领域，发展方向为。7.2市场分析新公司近期投资计划7.4 新公司发展目标意向受让方承诺重组后的新公司作为独立企业法人，将按照现代企业管理模式， 严格依照中华人民共和国公司法、公司章程的相关规定，对公司 进行治理。新公司在 市注册并实现永续经营，经营期间内，企业注册纳税地不变，并依法积极缴纳相关税费，意向受让方预计，新公司前 三年新增税收不少于万元。重组后的新公司，将按照“双向选择”的原则，在同等情况下,优先吸收目标公司原有职工加入新公司；同时，将根据生产经营状况的 需求，吸纳市其他相关人员

14、加入新公司，为缓解地方就业压力做出相应贡献。积极履行股权转让协议确定的诸项义务。意向受让方致函致：由于我公司拟参与公司资产重组事宜，经董事会研究决定正式授权代表我公司提交本评审文件。与本函一并提交以下意向受让方须准备的文件和材料：一 授权委托书。二公司资质证明资料。三公司章程。四公司荣誉资料。五董事会决议。六公司财务资料。七人力资源状况资料。八技术水平及生产能力九受让报价表。十意向受让方的承诺。十一 意向受让方声明。十二 意向受让方的请求。我们保证，提交的本审批文件、资料是真实性和准确性意向受让方（盖章）：授权代表（签字）：年月日授权委托书委托单位： 地址： 法定代表人：职务受委托人：性别出生年月日：职务身份证号：经第_届第次董事会决议，由受委托人代表本公 司就我公司与公司股权转让事宜，以本公司名义处理一切 与之相关的事项。本授权书于年月日生效，至本次股权转让事宜 处理完毕止。委托单位（盖章）：法定代表人：意向受让方声明本意向受让方声明：我公司依据中华人民共和国公司法等相关法律、法规和公 司章程制定本重组方案。我公司已详细查阅并已完全理解全部转让文件以及相关材料和 有关附件，同意放弃对这方面有不明和误解的权利。重组方案已获得必要授权和批准，其履行亦不违反意向受让方 公司章程或内部管理的任何规定。我公司保证：若本意向受让方被确定为受让方，本意向受