私募股权融资的技巧与流程

1、私募股权融资的技巧与流程近年来，私募股权融资在我国发展迅速，为推动创业和创新、促进经济结构调整和产业 升级发挥了积极作用。本章首先讲解私募股权融资的定义、优点、缺点，然后讲解私募股权 基金的发展历程、类型、一般投资流程、参与主题，最后讲解私募股权基金的作用和风险管 理。一、初识私募股权融资私募股权融资是大中型企业的最佳融资渠道，这种融资方式不但能够降低融资成本，还 可以为企业带来高附加值的服务。那么到底什么是私募股权和私募股权融资呢？私募股权融 资的优缺点又是什么？下面来详细讲解一下。1、什么是私募股权融资私募股权（Private Equity），简称PE，包括非上市企业和上市企业非公开发行和

2、交易 的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。私募股权融资，是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权 进行融资，包括股票发行以外各种组建企业时的股权筹资和随后的增资扩股。2、私募股权融资的优点（1）稳定的资金来源和贷款不同，私募股权融资只增加所有者权益，不增加债务，不可随意从企业撤资。因 此私募股权融资不会形成企业的债务压力，能提高企业的抗风险能力。私募股权融资通常不 要求企业支付利息，因此不会对企业现金流造成负担。（2）高附加值的服务私募股权投资者一般都是资深企业家和投资专家，其专业知识、管理经验及广泛的商业 网络能帮助企业成长。（3）能够降低财务成本企业财务

3、部门的一个重要职责是设计最优的企业资本结构，从而降低财务成本。获得私 募股权融资后的企业可获得更强的资产负债能力和融资能力。（4）提高企业内在价值能够获得顶尖的私募股权基金，能够提高企业的知名度和可信度，更容易赢得客户。获 得顶尖私募股权基金投资的企业，通常会更加有效率地运作，利用私募股权融资产生的财务 和专业优势，实现快速扩张。3、私募股权融资的缺点私募股权融资对企业来讲，既有有利的一面，也有不利的一面，在私募股权融资中，企 业股权出让对象的选择十分重要。如果融资者与出让对象在企业发展问题上意见不一致，企 业引进了资金，却改变了发展方向，这就很有可能造成经营困境。因此，在私募股权融资的过程中

4、，企业家应从大局出发，趋利避害、扬长避短。股权出 让融资有可能会对企业的股权结构、管理权、发展战略、收益方式4个方面产生不利影响， 具体如下。（1）企业出让股权后，原股东的股权被稀释，甚至丧失控股地位或者完全丧失股权，股 东间关系发生变化，权利和义务被迫重新调整。（2）随着股权结构的变化，企业的管理权也相应发生变化，管理权将归股权出让后的控 股股东所有。（3）在企业管理权发生变化的情况下，新的管理者很可能有不同的发展战略，完全改变 创业者的初衷和设想也不无可能。（4）投资者往往希望尽快获得投资回报，可能不像企业创业者那样注重企业的长远发展， 因而可能改变企业发展战略以获得短期内的收益。二、私募

5、股权基金的类型1、公司制私募股权基金顾名思义，公司制私募股权基金就是法人制基金，主要根据公司法（2005年修订）、 外商投资创业投资企业管理规定（2003年）、创业投资企业管理暂行办法（2005年） 等法律法规设立。在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被 出资人接受。在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来 分配投票权。2、信托制私募股权基金信托制私募股权基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取 得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为信托法（2001年）、信托公司管理办 法（2007年）、信托公司集合资金

6、信托计划管理办法（简称“信托两规”）、信 托公司私人股权投资信托业务操作指引（2008年）。采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，发挥资金放大 的作用；但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无 法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门则要求披露信托的实际持有人。3、有限合伙制私募股权基金有限合伙制私募股权基金的法律依据为合伙企业法（2006年）、创业投资企业管 理暂行办法（2006年）以及相关的配套法规。按照合伙企业法的规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，由至少 1个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。

7、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任。同时合伙企业法规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。 这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有 钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行 资产管理和运作企业事务。采取有限合伙制的主要优点有：财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好；仅对合伙人征税，避免了双重征税。4、公司+有限合伙”模式“公司+有限合

8、伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模 式是较为普遍的私募股权基金操作方式。由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和 理解都不尽相同，所有这些无疑都增强了对自然人GP的挑战。此外，合伙企业法中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是自然人抑或是法人， 并没有作出明确规定。因此，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为 普通合伙人与自然人、法人LP 一起，设立有限合伙制的股权投资基金，可以有效降低管理 团队的个人风险。由于公司实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成 为风险隔离墙

9、，从而管理人的个人风险得以降低。该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP 一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进 行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式，主要有深创投、同创伟业投资、创东 方投资、达晨创投等旗下的投资基金。5、“公司+信托”模式“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点，即由公司管理基金，通过信托计 划取得基金所需的投入资金。在该模式下，信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队 作为管理人或财务顾问，进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。需要提及的是，信托公司私人股权投资信托业务操作指引第二十一条规定，“信托 文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供

10、投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施 投资决策。”这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资 顾问还需要满足几个重要条件：持有不低于该信托计划10%的信托单位；实收资本不低于2000万元人民币；管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业 投资管理公司，也常常借助信托平台募集资金。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行 过此类信托计划。6、母基金（FOF）母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金（Fund ofFund），其通 过设立私募股权基金，进而参与到其他股权

11、投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资；通过优选 多只股权投资基金，分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。 政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资 本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。三、私募股权基金的融资流程1、融资企业准备阶段（1）签署协议企业如果选择引入私募投资，那么首先应寻找一家投资银行（或融资顾问），与银行签 订服务协议。这份协议包括投资银行为企业获得私募股权融资所提供的整体服务。（2）组建团队在与投资银行签订服务协议之后，

12、融资企业和投资银行组建专职团队，准备相关的私募 股权融资材料。（3）材料准备私募股权融资需要的材料主要包括：私募股权融资备忘录，即公司的简介、结构、产 品、业务、市场分析、竞争者分析等等；历史财务数据，即企业过去三年审计过的财务报 告；财务预测，即在融资资金顺利到位后企业未来三年的销售收入以及净利润的增长。（4）目标估值在准备好材料之后，企业应在投资银行的帮助下为企业设立一个目标估值，即企业愿意 让出多少股份来换多少资金。而一般企业私募股权融资所出让的股份不超过25%，尽量减少 股份的稀释，以保证企业管理层掌握企业的控制权。（5）与私募股权投资机构接触在确定出让的股份之后，投资银行会开始和相关

13、私募股权投资机构的合伙人开电话会议 沟通，向他们介绍公司的情况。（6）具体商谈投资银行会把企业的融资材料同时发送给多家私募股权投资机构，并且与它们就该项目 的融资事宜进行详细讨论。而这个阶段的主要目标就是使最优秀的私募股权投资机构能对企 业产生兴趣。（7）回答问题通常，投资银行会替企业回答私募股权投资机构提出的第一轮问题，并且代替企业对这 些私募股权投资机构进行密集的沟通。目的是确定哪一家投资机构对企业最有兴趣，哪一家 投资机构会给出最高的估值，哪一家投资机构有相关行业投资的经验，能够帮助公司成功上 市。（8）选择投资者经过几轮的接触，企业和投资银行已经大致了解哪些私募股权投资机构对企业最有兴

14、趣， 此时，投资银行会辅助企业选择几家最合适的私募股权投资机构，这些私募股权投资机构对 企业所在的行业非常熟悉，对公司的发展会起到很大的助力，能够帮助企业成功上市。2、融资企业与PE接触阶段（1）双方会谈在确定接受哪家私募股权投资机构的投资之后，投资银行会安排私募股权投资机构的代 表与企业家进行面对面的会谈。投资银行通常会派一些核心的人员参加会议，给企业家介绍 私募股权投资机构的背景，帮助企业家回答私募股权投资机构的问题，并且总结与所有私募 股权投资机构的会议，列出明细对比，让企业家更容易选择。（2）实地考察在面谈之后，私募股权投资机构会实地调查公司产业，如工厂、店铺或者其他办公地点。 在这一

15、阶段，企业家一定不要参加，可以派相关的人员进行陪同。但是投资银行会全程陪同 私募股权投资机构，保证解答它们的所有疑惑。（3）获得投资意向书考察之后，依然对企业有兴趣的私募股权投资机构会对企业发出投资意向书，也就是一 份初步的投资合同，这份合同会定义公司的估值以及一些具体条款（如出让多少股份、股份 的类型以及最终的交易时间，等等）。（4）竞价如果企业可以获得多份投资意向书，那么就能形成相当于拍卖形式的竞价，经过私募股 权投资机构之间的互相角力，企业可以获得最好的价格。（5）谈判投资银行会与企业家共同与私募股权投资机构谈判，帮助企业家获得最好的价格以及条 款。（6）决策在得知各个投资机构开出的条件之后，由企业家决定接受哪个私募股权投资机构的投资， 并且正式签订投资意向书。（7）尽职调查在签订投资意向书之后，私募股权投资机构会对企业进行尽职调查。此时投资银行将会 协调组织整个过程，并且保证双方的相关工作人员可以顺利合作。尽职调查主要包括三个方 面：财务、法律以及经营。财务会由私募股权投资机构出资聘请会计事务所对企业的历史财 务数据进行分析调查。法律则由私募股权投资机构聘请的律师事务所对企业的法律文件、注册文件、许可证以 及经营执照进行核实。而经营方面则会由私募股权投资机构自己的成员来完成，他们会对企 业的经营、战略以及未来的发展计划进行分析和评价。因此