私募股权基金合伙协议书

1、私募股权基金合合伙协议书条款i：一般性性条款第1条有限合合伙企业的名名称有限合伙企业的的名称是“有限合伙产产业投资基金金”。第2条公司地址址(包括注册册的办事处)1)合伙企业业以及普通合合伙人的公司司地址。合伙伙企业以及普普通合伙人的的公司地址是是，或者是是由普通合伙伙人决定的其其他地点，但但是普通合伙伙人应及时地地将合伙企业业或者普通合合伙人公司地地址的变更告告知有限合伙伙人。2)有限合伙伙企业经注册册的办事处。合合伙企业在拥有一个经经注册的办事事处，普通合合伙人有权变变更注册的办办事处和代表表处。第3条合伙企业业的目的合 伙企业的目目的是投资于于非上市公司司的股权、预预备上市公司司的股权以

2、及及上市公司定定向发售的股股权，具体包包括这些公司司的普通股、可可转债、优先先股、各种附附有选择权的的股 权工具具等，投资对对象包括公司司、合伙企业业、有限责任任公司和其他他的商业联合合体(下文总总称“投资对对象”)，合合伙企业亦可可从事普通合合伙人认为为为了实现上述述目的或促 进合伙企业业的权益所必必需的某些活活动以及与此此相关的附加加事物(例如如，进行临时时投资)。为为了达此目的的，合伙企业业有权采取任任何的、必需需的、合适的的行动，按照照本合 伙协协议，普通合合伙人可以代代表合伙企业业行使这些权权利。第4条有限合伙伙人的条件有限合伙人需要要按照本合伙伙协议、合伙伙企业法的要要求履行义务务

3、。有限合伙伙人需要履行行提供投资资资本的义务。除除此以外，有有限合伙人对对合伙企业的的债务、责任任、合同或其其他的义务以以及合伙企业业的任何损失失仅以出资为为限承担有限限责任。第5条有限合伙伙人的准入1)最初交割割。最初交割割(“最初交交割”)将于于年月日或在此之之前进行，届届时合伙人对对合伙企业以以及合伙人对对任何平行基基金的总承诺诺金额至少达达到亿元(“最初交 割日”)。在在最初交割日日，合伙企业业中的有限合合伙人的权益益已被代表合合伙企业的普普通合伙人认认可，并且将将此在合伙企企业档案中的的有限合伙人人一览表中列列出(“一览览 表”)。为为了对先于“最最初交割日”的的“投资对象象”提供资

4、金金，根据普通通合伙人的决决定，隶属于于普通合伙人人或管理方的的有限合伙人人可以在“最最初交割日”之之前先行为 该合伙企业业提供资本进进行投资。2)随后交割割。普通合伙伙人可以在“最最初交割日”的的随后一 次次或多次交割割中同意吸收收其他的有限限合伙人，允允许在“最初初交割日”成成为合伙企业业有限合伙人人增加他的投投资额(承诺诺额)，或者者增加普通合合伙人的投资资额(承诺额额) (“随随后交割”);随后交割割只可以在“最最初交割日”开开始后的个个月内进行(这一时期的的最后一天称称为“最终随随后交割日”)。每个有限限合伙人在合合伙企业档案案中 的有限限合伙人一览览表中列出(“一览表”)，并受到本

5、本协议所有条条款的约束。3)在“最初初交割日”之之前的对投资资对象的投资资。在“最初初交割日”之之前，为了合合伙企业的利利益，普通合合伙人依据自自己的判断力力可以其自己己的或其关联联资本对投资资对象进行投投资。第6条作为有限限合伙人的普普通合伙人普通合伙人在某某种程度上亦亦可成为有限限合伙人，他他可以以合伙伙企业有限合合伙人的身份份对合伙企业业进行投资，或或购买有限合合伙人所有或或部分的权益益而成为其受受让人，在此此情况下，普普通合伙人的的所有方面以以有限合伙人人身份进行。第7条平行基金金除非普通合伙人人认为设立平平行基金并不不恰当，或平平行基金并不不按照比例分分摊费用(包包括组织费用用)，否

6、则，在在“最终随后后交割日”之之前的任何时时间，普通合合伙人可以创创 建一个或或多个国内的的或国外的合合伙企业或实实体与本合伙伙企业同时进进行投资(“平平行基金”)，根据税法法、合伙协议议等法定文件件的约束，“平平行基金”将将与本合伙企企业 一样，依依据相同的条条件，同时按按照比例(以以可获得的资资本为基础)进行对投资资对象的投资资。但是，在在“最终随后后交割日”建建立的平行基基金均被视为为“竞争基金金”， “竞竞争基金”的的建立将以条条款投投资和投资机机会中的条款款为依据。条款：合伙企企业的管理与与经营普通合伙人拥有有权力管理、经经营、控制以以及决策本合合伙企业及其其事务，亦有有权代表合伙伙

7、企业从事相相关事务;有有限合伙人不不参与本合伙伙企业的管理理、经营或控控制，并且在在相关事务中中无权代表本本合伙企业。第1条普通合合伙人的职权权根据相关法律和和本合伙协议议的条款，普普通合伙人以以其自己的名名义，或代表表并以合伙企企业的名义，有有权为了达到到或促进本合合伙企业任一一或所有的目目标，采取他他所认为的必必需的行动(“职责”)。a普通合伙人的的职责包括但但不限于：1)作出关于对对投资对象进进行投资的调调查、选择、谈谈判、承诺、监监督或处理的的所有决策;2)收购、持有有、保留、管管理、监督、拥拥有、表决、重重组、出售、转转换、保证或或以其他方式式处理本合伙伙企业持有或或代表本合伙伙企业

8、持有的的股权或其他他资产，其中中包括对投资资对象的股权权投资和各种种临时投资;3) 依据普通通合伙人决定定的条款和费费用条件，在在由本合伙企企业承担费用用的情况下，普普通合伙人代代表本合伙企企业雇用本合合伙企业或其其他机构的财财务顾问、保保险商、分销销代理 商、经经纪人、律师师、会计师、分分析师、咨询询员、鉴定者者、职员和资资产管理者等等，而不管这这些人员或机机构是否是普普通合伙人的的分支机构或或普通合伙人人或普通合伙伙人的分 支支机构另外雇雇用的人员。普普通合伙人有有权解雇这些些人员;4)可以为本合合伙企业提供供贷款;5)按照比例承承担与本合伙伙企业经营管管理相关的费费用以及其他他的义务，以

9、以其自己的名名义或以本合合伙企业的名名义代表本合合伙企业进行行支付;6)提起诉讼、辩辩护、解决和和处理诉讼;7)为意外事故故和为了合伙伙企业任何其其他目的建立立储备;8)根据本合伙伙协议，将现现金或可销售售证券或其他他资产分配给给各个合伙人人;9)准备各种报报告、报表，支支付适用于本本合伙企业的的税收，持有有不分配给合合伙人的基金金;10)保管本合合伙企业所有有经营和开支支的档案和账账簿;11)决定在准准备本合伙企企业会计或财财务档案时所所采用的会计计方法和惯例例;12)召开有限限合伙人会议议;13)以本合伙伙企业的名义义开立、保留留和消除银行行、经纪公司司或其他金融融机构的账户，存入、持持有

10、和取出基基金，以及为为了支付的需需要提取支票票、汇票或其其他的金融支支付工具;14)商讨、执执行普通合伙伙人决定的合合同、协议或或其他的工具具，鉴于以下下的考虑，这这些合同或协协议是必要的的;与股权的的出售有关;或者为了促促进本合伙企企业目标的实实现，其中包包括准予或不不准予对上述述内容以及相相关内容的弃弃权、同意的的决定;15)执行本合合伙企业的解解散事务;16)在与前述述内容相关的的所有代表本本合伙企业的的方面。b借款和担保普通合伙人可以以根据其意愿愿向任何人借借款、向银行行贷款或为其其信贷扩张提提供担保，以以借款、贷款款、担保等方方式获得的资资金可以对投投资对象(或或其子公司)进行投资，

11、或或 对为了实实现收购而组组建的工具进进行投资，其其目的包括支支付合伙企业业的费用、提提供短期融资资以便完成对对投资对象的的收购、或弥弥补由于有限限合伙人没有有出资(或是是有限合伙人人的借口或例例外)则造成成的资金缺口口。但是，在在最初交割之之后的任何时时间，本合伙伙企业以借款款、贷款、担担保等方式获获得的资金最最多不超过110000万万元或者基金金 中承诺金金额的10%。c负责税务的合合伙人合伙企业需要确确定某位或某某几位普通合合伙人作为本本合伙企业的的税务合伙人人，负责本合合伙企业每年年所得税的纳纳税义务，税税务合伙人在在税务方面拥拥有充分的权权利，承担全全部 责任。代代表他人利益益并以有

12、限合合伙人的身份份拥有或控制制权益的每个个合伙人在收收到税务合伙伙人提供相关关信息或文件件通知后的330天内，将将相关信息或或文件送达税税务合伙 人人。第2条战略咨咨询委员会普 通合伙人将将组建一个战战略咨询委员员会，但是普普通合伙人并并不需要得到到战略咨询委委员会对于任任何活动的同同意，普通合合伙人对有关关本合伙企业业的经营管理理的所有决策策(包括但不不限于投资决决策)负责。依依据普通合伙伙人的决定，对对于战略咨询询委员会的成成员可以放弃弃或减少管理理费和附带权权益。本合伙伙企业将每年年向战略咨询询部的成员支支付合 理的的预算外费用用，这些费用用是由于战略略咨询委员会会的成员代表表本合伙企业

13、业而进行的活活动所产生的的，其金额应应不超过1000万元(除除非有限合伙伙人委员会将将有另外的同同意)。第3条管理公公司的使用普 通合伙人有有权代表和以以本合伙企业业的名义雇佣佣普通合伙人人的分支机构构作为本合伙伙企业的管理理公司(“管管理公司”)，这一点无无需获得有限限合伙人的同同意。在没有有得到 普通通合伙人和代代表1/3权权益的有限合合伙人的书面面同意之前，管管理公司不能能分配其权利利、责任和权权益。如果没没有有限合伙伙人的同意，普普通合伙人有有权通过兼合合并或其 他他方式，或根根据本协议管管理公司与其其一家分支机机构达成的协协议分配其权权利、责任和和权益，把管管理公司重新新组建或转变变

14、成公司或其其他形式的实实体，只要(1)这种组组 建、转变变对有限合伙伙人没有产生生实质性的不不利的税收或或法律后果;(2)其他他的实体处于于管理公司的的普通控制之之下;和(33)其他的实实体根据本协协议、管理公公司协议 以以及任何其他他相关的协议议以书面形式式表示愿意承承担管理公司司的义务。第4条与分公公司的交易本合伙企业不能能同任何与普普通合伙人有有关的分公司司进行交易。第5条其他活活动：时间投投入1)普通合伙伙人及其成员员应将各自必必要的和合适适的业务时间间投入本合伙伙企业、任何何平行基金和和竞争基金的的事务中，管管理本合伙企企业、平行基基金和竞争基基金的活动。2)尽管本协协议存在意思思相

15、反的内容容，但战略咨咨询部和有限限合伙人委员员会的成员不不应因为是战战略咨询部和和有限合伙人人委员会的身身份而在从事事与本合伙企企业竞争或冲冲突的活动中中受到限制。第6条机密性性1)有 限合合伙人保守机机密的义务。每每个有限合伙伙人同意保守守机密且不向向任何人透露露，除了“被被授权的代表表”。关于本本合伙企业及及其事务的所所有信息和文文件，不管是是在有限合 伙人加入合合伙企业之前前或之后提供供给该有限合合伙人，其信信息包括：(1)有关任任何的投资对对象的信息;(2)有关关普通合伙人人、管理公司司或任何其各各自分公司的的负责 人或或合伙人;(3)其他有有关信息。但但是，下面的的情况该有限限合伙人

16、可作作透露：(11)公众可得得到的需要透透露的信息;(2)若现现行法律或法法规要求透露露的信息。在在 将条款6(1)中中所指的信息息透露给一个个有限合伙人人认可的代表表之前，该有有限合伙人应应将条款66(1)中所所阐述的义务务告知被认可可的代表，并并获得其同意意将此信 息息保守机密，遵遵守条款66(1)中的的内容，同意意对该被认可可的代表违反反条款6(1)中所述述义务负责。2)普 通合合伙人保守机机密的权利。普普通合伙人在在法律的最大大范围，保守守对有限合伙伙人的信息机机密，此信息息有关任何的的投资对象、投投资对象的组组合或潜在的的投资对象的的组合， 投投资对象组合合(1)按照照法律、协议议或

17、其他要求求本合伙企业业、普通合伙伙人、管理公公司保守机密密;(2)普普通合伙人或或管理公司有有理由相信该该透露对本合合伙企业投资资、 完成任任何计划投资资、任何投资资对象组合或或任何与之直直接或间接有有关的交易等等方面产生负负面影响。第7条投资组组合公司管理理者的职位普通合伙人应有有权指定普通通合伙人、管管理公司或任任何他们的分分公司的成员员、雇员或高高管并可指定定战略咨询部部的成员服务务于投资对象象的董事会。第8条有限合伙伙人会议1)普 通合合伙人将建立立一个“有限限合伙人委员员会”，它将将由普通合伙伙人选出的至至少三位有限限合伙人的代代表组成，“有有限合伙人委委员会”的成成员不能来自自普通

18、合伙人人或其分支 机构。普通通合伙人把其其选择的“有有限合伙人委委员会”的成成员名单通知知有限合伙人人。“有限合合伙人委员会会”任何成员员的辞职需要要提前10天天向普通合伙伙人提交辞职职的书 面通通知，普通合合伙人将迅速速地填补“有有限合伙人委委员会”的空空缺。2)普通合伙伙人可以召开开“有限合伙伙人委员会”会会议，但应至至少在15天天之前通知所所有的成员，或或者在此基础础上依据有限限合伙人委员员会中任何两两位成员的要要求召开会议议。除了本合合伙协议另外外的规定，“有有限合伙人委委员会”的建建议仅仅是一一种参考，普普通合伙人并并不一定据此此采取行动。3)“有 限限合伙人委员员会”的职责责主要包

19、括：(1)依据据本合伙协议议，决定需要要获得其同意意的事务;(2)依据本本合伙协议，对对于由普通合合伙人交给“有有限合伙人委委员会”处 理的普通合合伙人之间的的利益冲突作作出评论，向向普通合伙人人提供建议，并并就普通合伙伙人咨询的与与本合伙企业业有关的其他他事务向普通通合伙人提出出建议。“有有限合伙人委委员 会”或或其他成员都都无权以任何何方式约束或或代理本合伙伙企业，而且且，按照本合合伙协议，在在任何情况下下，“有限合合伙人委员会会”的成员都都不将被视为为本合伙企业业的普通合 伙人。成为为“有限合伙伙人委员会”的的成员的有限限合伙人将不不被视为其他他有限合伙人人的代理人或或受托人。本本合伙企

20、业将将向“有限合合伙人委员会会”支付合理理的预算外费费 用，这些些费用是由于于他们代表本本合伙企业的的活动而产生生的。4)普通合伙伙人为了本合合伙企业可在在任何时候召召集“有限合合伙人会议”，并并且至少每年年召集一次，以以便给有限合合伙人机会讨讨论本合伙企企业的投资活活动。普通合合伙人将给每每个有限合伙伙人会议通知知，该通知写写明该会议的的时间和地点点。第9条临时投投资普通合伙人可将将本合伙企业业的现金，包包括本合伙企企业的持有的的将来准备进进行组合投资资的款项、本本合伙企业准准备支付给各各个合伙人的的款项进行临临时投资。第10条价值值评估(估价价)为了本合伙协议议，本合伙企企业的证券和和其他

21、财产的的公平市场价价值应由如下下方式决定：1)在 证券券交易所交易易的可销售证证券的价值应应以“价值决决定日(包括括该日)”之之前的该交易易所连续5个个交易日收盘盘价的平均值值确定;没有有通过交易所所而直接向顾顾客销售的可可 销售证券券的价值应以以“价值决定定日(包括该该日)”之前前的5个交易易日的最后“投投标”价的平平均值来确定定;如果不是是按照以上方方法确定，该该证券价值应应以普通合伙伙人以 良好好的愿望挑选选出的该证券券主要市场定定价者之一决决定其价值。2)在每个会会计年度末，除除了 可销售售证券之外，所所有财产应由由普通合伙人人以良好的愿愿望在该会计计年度末的330天之内最最初估价，普

22、普通合伙人应应立即将该估估价和普通合合伙人的基价价提供给“有有限合伙 人人委员会”。如如果“有限合合伙人委员会会”没有书面面反对意见，那那么该估价将将对本合伙企企业和所有合合伙人及他们们的继承者和和转让者产生生约束力。如如果“有限合合伙人委员 会”反对，且且普通合伙人人和“有限合合伙人委员会会”在反对意意见提出的330天内仍无无法在双方可可接受的估价价上取得一致致，则“有限限合伙人委员员会”可以聘聘请一个双方方接 受的且且全国认可的的估价公司或或投资银行进进行估价，且且该公司的估估价对本合伙伙企业、所有有合伙人、他他们的继承者者和转让者产产生约束力。第11条第三三方的信任与本合伙企业交交易的人

23、员有有权信任在此此所述的普通通合伙人的权权利和权威，并并且无需调查查普通合伙人人约束本合伙伙企业的权威威性。条款：投资和和投资机会第1条投资限限制1)在最初交交割日之后的的任何时间内内，由本合伙伙企业投资于于任何一个投投资对象(按按照成本价格格)的总投资资金额不能超超过总投资的的15%(在在投资当日);如果有限限合伙人同意意，投资于一一个投资对象象的资本可以以达总投资的的25%。2)在最初交交割日之后的的任何时间内内，由本合伙伙企业投资于于任何一个投投资对象且在在中国境外组组织和运营的的总投资(按按照成本价格格)不能超过过总投资的225%(在投投资当日)3)本合伙企企业不能对不不动产进行直直接

24、投资。4)如果某个个投资对象的的董事会大多多数成员反对对被收购，则则本合伙企业业不能收购该该公司。5)本合伙企企业不会对投投资对象进行行低于2000万元的最初初投资。6)本合伙企企业不能投资资于主营销售售石油、天然然气产品的任任何实体。7)除非得到到有限合伙人人的同意，本本合伙企业将将不能投资获获得公开交易易股票的期权权、购买选择择权或其他衍衍生产品，除除非这是为了了一个现存投投资组合的股股票的套期保保值或币值波波动而获得的的期权、选择择权或其他衍衍生产品。8)在 投资资期结束前的的任何时间内内，作为普普通合伙人的的管理成员及及管理公司的的首席执行官官如果停止投投入大部分工工作时间，(1)投资

25、期期应到此终止止，并(2)根据条款 的部分规规定，代表所所有有限合伙伙人总投资的的至少80%份额的有限限合伙人如果果选择在该人人停职的600天内将本合合伙企业解散散(“关键人人投票”)，则则本合伙企业业应立 即解解散并结业。如如果(1)已停止管理理本合伙企业业的事务，而而不是死亡或或伤残，及及他的法定代代表均无权参参加任何关键键人的投票;(2)任何何投资期的终终止不能适 用于(a)任何已提名名的投资对象象，在该投资资对象中，在在有限合伙人人作出选择之之前，本合伙伙企业已达成成一个有法律律约束力的投投资协议，或或(b)本合合伙企业含有有补偿 义务务。9)在投资期期结束前的任任何时间内，如如果普通

26、合伙伙人、管理公公司或任何他他们各自的成成 员或合伙伙人发生了诉诉讼事由，投投资期可由代代表有限合伙伙人总投资的的至少51%份额的有限限合伙人的书书面选择而终终止。然而，如如果普通合伙伙人同意普通通合伙人和(或) 管理理公司终止雇雇佣关系，且且是该个人的的行为导致了了诉讼事由并并使本合伙企企业受到财务务损失，则有有限合伙人无无权终止投资资期。一旦该该投资期终止止，则本合伙伙企业根据条条 款的规规定解散并清清算。10)在对投投资对象投资资后不久，本本合伙企业不不能对在投资资时为可销售售证券进行投投资，本合伙伙企业持有的的可销售证券券的总投资额额(按照成本本价格)不能能超过此时总总投资额的115%

27、。第2条新的投投资基金的构构建除了条款和另有说明，如如果合伙企业业的资金没有有(1)至少少75%的投投资资金已被被用来投资或或者储备或支支付管理费、合合伙企业费用用或组织开支支时;或(22)在投资 期的末尾，任任何普通合伙伙人的管理方方在没有得到到有限合伙人人委员会的一一致同意时，都都不能成为具具有相似功能能的有限合伙伙产业投资基基金(“竞争争性基金”)的普通合伙伙 人、管理理人员或在其其中任职。如如果一个竞争争性基金是上上文“(1)”条款所指指之后组建的的，则直到投投资期接近尾尾声，除非该该由本合伙企企业进行的被被法律或合同同原因禁 止止的投资，由由于现行法律律或其他的原原因，会对本本合伙企

28、业或或普通合伙人人产生实质性性的不利影响响，由普通合合伙人管理的的该竞争型基基金可以使用用所有在实质质性方面和本本合 伙企业业(和任何平平行基金)相相同的条款、条条件一起进行行共同投资，且且在普通合伙伙人以良好的的诚信之平等等和合理的基基础上将投资资资金在本合合伙企业(和和任何平行基基金) 和竞竞争性基金之之间进行分配配。除了这里里所述的其他他条款，下面面任何一种都都不被视为竞竞争性基金：(1)以进进行联合投资资为目的而组组建的平行基基金或一个投投资机构。 (2)主要要投资于可公公开上市交易易股票的投资资基金，或(3)在最初初交割日之时时或之前存在在的有限合伙伙产业投资基基金。第3条投资机机会

29、1)普 通合合伙人可随时时向某些有限限合伙人提供供本合伙企业业和任何平行行基金对投资资对象进行投投资的机会;然后，普通通合伙人和其其分公司不能能投资该联合合，除非所有有的合伙人按按 照他们在在本合伙企业业的投资比例例接受参与投投资的机会。任任何该投资的的条款，包括括该联合投资资的费用和附附带权益，将将由普通合伙伙人和联合投投资者凭借其其各自独立且且绝对 的处处理权，逐一一进行协商。普普通合伙人可可自行决定将将联合投资的的优先权赋予予某些有限合合伙人。2)在投资期期间，如果没没有“有限合合伙人委员会会”的同意，管管理方不能对对与本合伙企企业的投资对对象进行私自自协商的权益益投资，且投投资金额不能

30、能超过50万万美元。条款：费用第1条管理费费如果管理公司向向本合伙企业业提供经营管管理服务，本本合伙企业将将依据本节中中有限合伙人人计算的结果果向管理公司司支付一笔管管理费。1)管 理费费的数量：(1)在基金金份额的销售售期内，每年年的管理费将将以每个有限限合伙人的出出自金额的22%计算。(2)在销售售期的期末和和本合伙企业业已经募集到到其100% 的销售额额后不久，依依据条款，每每年的管理费费将以每位有有限合伙人的的出资金额减减去分配给该该有限合伙人人的所有净投投资收益后的的余额的2%计算。(33)管理费应应在 “最初初交割日”和和本合伙企业业每个会计季季度的首日之之前每季度支支付一次，其其

31、金额为每年年管理费的225%。对于于本合伙企业业的会计季度度不足期的，或或对于不是在在会计季 度度的首日进行行销售的，需需要预先规定定管理费。2)从属费用用的抵补：在在合伙协议中中，如果管理理公司(人)获得了来自自投资对象的的咨询、交易易、管理或其其他类似的费费用(“从属属费用”)，那那么需要对有有限合伙人支支付的管理费费用进行同数数量的抵补。第2条合伙企企业的费用合伙企业有责任任支付合伙企企业所有的费费用和债务，或或并非由管理理方以合伙企企业名义的费费用(总称“合合伙企业费用用”)，但是是管理公司需需要对日常的的业务开支负负责，包括办办公管理费用用和对雇员的的支付。各方认为下列费费用构成“合

32、合伙企业费用用”的一些类类型(有些类类型在此未列列出)：1)组织费用用;2)与下列有有关的费用(包括：差旅旅费、保管费费)：对潜在在的投资对象象的鉴定、研研究、调查，投投资对象的获获取、追踪、管管理、出售或或其他行为以以及投资与再再投资;3)在证券投投资时，获取取法律建议、融融资建议、税税收建议、会会计建议(包包括审计)产产生的费用以以及从其他的的顾问与专家家取得建议并并以合伙企业业名义支付的的费用;4)在有关法法律规定下，合合伙企业办理理注册、资格格审查、免税税手续产生的的费用以及支支付的税收与与其他政府费费用;5)为本合伙伙企业从欠款款人处收款而而发生的预算算外费用;6)为修订和和废止本协

33、议议以及为此进进行准备而发发生的费用;7)与合伙企企业有关的决决策费用(包包括调查和准准备的费用)和与之相关关的判断及结结算费用;8)与尚未完完成的交易有有关的费用(包括差旅费费、法律费、融融资费、簿计计费和咨询费费)，(在一一定程度上，普普通合伙人凭凭自己独特的的判断决定支支付的费用除除外);9)受条款的限制，战战略顾问委员员会成员的预预算外费用。条款：承诺和和出资第1条出资1)确认的合合伙人在初始始交割日前的的出资。被确确认为合伙企企业的合伙人人应在初始交交割日之前出出资，形成初初始交割之前前需要的对投投资对象的投投资。在初始始交割日，这这些合伙人应应当根据初始始交割日之前前或当天的总总承

34、诺，按比比例出资支付付合伙企业的的费用、组织织费用和管理理费用。2)在 初始始交割日出资资。被确认为为合伙企业的的合伙人应在在初始交割日日向合伙企业业出资，出自自额为下列的的总和：(11)合伙人应应按照比例出出资;(a)依照条款，以前合伙伙 企业进行行的对投资对对象的投资或或以合伙企业业的名义作出出的对投资对对象的投资(在初始交割割日仍由合伙伙企业拥有)发生的总费费用;(b)在初始交割割日之前已支支付的或 由由此引起的组组织费用和合合伙企业费用用。(2)条条款1(22)(1)中中所述费用总总额的附加费费：根据实际际经过的天数数，按照优惠惠利率加2%支付的附加加量到初始交交割 日的利利息。另外，

35、在在初始交割日日，有限合伙伙人应按比例例支付他们应应付的管理费费。3)以后交割割日的出资。每每个被确认为为合伙企业的的合伙人在以以后的交割日日应向合伙企企业支付在该该相关的交割割日应缴的出出资，出资额额为下列的总总和：(1)合伙人应按按比例出资， (a)以前前合伙企业对对投资对象的的投资发生的的总费用，(b)在初始始交割日之前前已支付的或或由此引起的的组织费用和和合伙企业费费用。(2)条款1(3)(1)中所 述的的费用总额的的附加量：根根据实际经过过的天数，按按照优惠利率率2%支付的的附加量到该该交割日的利利息。每个被被确认为合伙伙企业的有限限合伙人也应应在交割日以以该有限合伙伙 人义务为为基

36、础，从剩剩下的义务中中出资其从初初始交割日份份额的管理费费用的份额加加上一个附加加量：根据实实际经过的天天数，按照优优惠利率加22%支付的附附加量到该交交割日的 利利息。到该交交割日，这部部分管理费应应直接支付给给管理公司。4)付款通知知书。受条款款剩余 规规定的限制，普普通合伙人能能够依照付款款通知书，在在必要的基础础上，要求有有限合伙人履履行其剩余出出资义务，作作为对投资对对象的投资、组组织费用、管管理费用以及及合伙企业 费用。每个个付款通知书书(“付款通通知书”)详详细说明：(1)出自金金额的总数;(2)每个个有限合伙人人的出资金额额;(3)出出资的到期日日(付款日);(4)出出资目的的

37、简简要说明;(5)出资支支付的合伙企企业的银行账账号。普通合合伙人应把付付款通知书在在付款日前至至少10天送送达。5)普通合伙伙人的义务。管管理方和他们们各自的家庭庭成员及附属属机构，作为为有限合伙人人，向合伙企企业的出资不不少于所有合合伙人向合伙伙企业的出资资的1%。第2条剩余出出资义务1)资 本出出资。根据条条款1的规规定，每个合合伙人同意以以现金不断向向合伙企业出出资，直到缴缴清其剩余的的出资义务，以以人民币分期期付款如下：(1)在承承诺期间出资资作为对投资资对象的投资资。在承诺期期终止之前，每每个合伙人向向合伙企业提提供资金，(a)以前的的承诺;(bb)作为追加加投资。每个个合伙人在收

38、收到要求时，在在付款日，每每个合伙人向向合伙企业按按比例(以剩剩余出资义务务和与之有关关的所有合伙伙人剩余出资资义务为基础础)支付所有有合伙人出资资总额中应支支付的出资。(2)出资支支付合伙企业业费用，而不不是管理费用用和组织费用用。在合伙企企业存续期的的任何时间，每每个合伙人在在任何付款日日不断向合伙伙企业支付该该付款日所有有合伙人出资资的合伙企业业费用总额中中其应承担的的份额。普通通合伙人应根根据其独有的的判断，决定定每个合伙人人应支付合伙伙企业费用的的份额，并分分配(a)以以各自投资比比例为基础，合合伙人应承担担的仅直接与与投资相关的的合伙 企业业费用;(bb)其他的合合伙企业费用用应以

39、该合伙伙人的承诺占占所有合伙人人的承诺的比比例为基础分分配(对于一一项投资，合合伙人未必按按照承诺出资资比例出资)。(3)出出资支付管理理费用。每个个有限合伙人人应在付款日日向合伙企业业出资支付按按照条款计计算出来的该该有限合伙人人的管理费用用的数量。(4)出资支支付组织费用用。无论何时时，普 通合合伙人要求合合伙人支付他他应承担的组组织费用的份份额，组织费费用的分配应应以该合伙人人的承诺占所所有合伙人的的承诺的比例例为基础分配配。2)依照条款款2，一个个合伙人无论论如何不能被被要求向合伙伙企业出资的的数量超过其其当时剩余的的出资承诺。第3条拒绝条条款1)如果普通通合伙人根据据其独特的判判断认

40、为特别别的有限合伙伙人参与某个个投资对象的的投资对本合合伙企业或其其分支机构、将将来的投资或或者这些有限限合伙人造成成重大的耽搁搁、巨额 的的开支、产生生实质性的负负面效应、重重大的延期、特特别的费用，或或对合伙企业业业已完成的的被提议的投投资产生实质质性的负面效效应，普通合合伙人可以拒拒绝接纳该有有限合伙人 参与对该投投资对象的投投资。2)如果特别别的有限合伙伙人参与对某某个投资对象象的投资会违违反任何有限限合伙人或合合伙企业应遵遵守的法律或或政府的规章章制度，普通通合伙人应拒拒绝接纳该有有限合伙人参参与对该投资资对象的投资资。3)如 果普普通合伙人决决定拒绝接纳纳一个有限合合伙人参与对对某

41、个投资对对象的投资，并并因该有限合合伙人未出资资而导致的资资金不足，普普通合伙人根根据其独特的的判断，可采采取下述方 式融资：(1)合伙企企业向第三方方借款;(22)要求参与与的有限合伙伙人进行附加加投资;(33)增加自己己的出资以及及普通合伙人人根据其独特特的判断认为为其他公平的的方 式。如如果普通合伙伙人或任何附附属机构向合合伙企业提供供资金，该资资金应在优惠惠利率的基础础上加2%计计算利息，规规定决不能使使收取的利息息超过适用法法律规定的最最大值。借 款的成本应应被视作合伙伙企业费用。作作为拒绝接纳纳的结果，遭遭到拒绝接纳纳的有限合伙伙人不应减少少剩余的出资资的承诺。普普通合伙人可可以发

42、布新的的号召要求有有限合伙人在在其 剩余的的承诺范围内内出资。4)如果有限限合伙人遭到到拒绝接纳参参与对某个投投资对象的投投资，该有限限合伙人不应应当支付与该该投资对象有有关的出资份份额，也无权权分享与该投投资有关的分分配和税收分分配。第4条有限合合伙人的违约约1)一般规定定。每个合伙伙人同意支付付被要求的出出资和支付按按照条款11和2被要要求的数量，同同意任何有限限合伙人的违违约对合伙企企业和其他合合伙人造成伤伤害，同意这这种伤害 造造成的损失难难以计算。相相应地，每个个合伙人同意意除了向合伙伙企业进行补补救外，该合合伙人将丧失失：(1)550%的资本本账户余额;(2)不履约约之前实现的的投

43、资收入的的 分配权;(3)参与与合伙企业将将来任何投资资的权利;(4)表决权权。这些惩罚罚可由普通合合伙人根据其其独特的判断断而放弃。2)普 通合合伙人采取的的行动。针对对违约的发生生，普通合伙伙人应根据其其独特的判断断参与该违约约造成的伤害害相适应的行行动，包括：(1)要求求未违约的合合伙人作额外外的出资; (2)获得得其他合伙人人的同意以非非合伙企业成成员的身份投投资;(3)增加自己的的出资;(44)合伙企业业向第三方借借款;(5)向合伙企业业预付自己的的资金。如果果普通 合伙伙人或其附属属机构向合伙伙企业提供资资金，该资金金应在优惠利利率的基础上上加上2%计计算利息，规规定决不能使使收取

44、的利息息超过适用法法律规定的最最大值。借款款的成本应向向 违约的合合伙人收取。3)附加的减减少剩余出资资承诺通知书书。如果依照照条款4(2)中(11)所述的违违约引起的资资本出资，普普通合伙人应应向违约的合合伙人递送与与条款1(2)一致的的数量的金额额。4)不受限制制的补偿。条条款4提到到的权益和补补偿不应受到到其他普通合合伙人或合伙伙企业在本协协议或法律或或公平可得到到任何其他权权利的限制，而而应附加在它它们之上。条款：分配、资资本账户第1条分配的的一般原则除非条款的另另外规定，合合伙人无权从从合伙企业中中撤资和取得得其出资的分分配和回报。根根据合伙企业业的名册和档档案，合伙企企业的资产只只

45、能分配给合合伙企业有档档案的持有者者，他们由普普通合伙人授授权并在一定定日期享有分分配权。1)可 交易易有价证券的的分配。(11)在合伙企企业终止前，只只能分配现金金，或普通合合伙人凭其独独有的判断，分分配可交易证证券。在现金金和可交易有有价证券的分分配中，每个个合伙人 的的现金和可交交易有价证券券的分配比例例受下面(33)中规定的的制约。在清清算分配中，分分配可包括任任何资产，例例如不可交易易有价证券。(2)尽管和和这里的规定定不一致， 以现金进行行的清算和分分配，普通合合伙人可以凭凭其独有的判判断给每个合合伙人以公平平的实物分配配的选择。(3)以实物物分配的构成成投资或投资资一部分的任任何

46、证券或其其他资 产，分分配给合伙人人应与条款一致;关于于该实物分配配应被视为有有意行为，好好像该实物分分配就是现金金分配，在量量上等于分配配实物的资产产市场价值。如如果实物分配配的资产 被被认为在等价价的基础上以以公平的市场场价值卖给第第三方，在实实物分配之前前，合伙人的的资本账户应作调整整且与条款3一致，以以反映认可的的利润或损失失。在实物分分配中， 普普通合伙人不不应对合伙人人存在歧视，而而应当：(aa)分配给所所有的合伙人人相同类型的的财产;(bb)如果以现现金或实物财财产(或不同同种类的财产产)同时分配配，向每个合合 伙人分配配相同比例的的现金或实物物财产(或不不同种类的财财产);(c

47、c)普通合伙伙人凭其独有有的判断，以以更为公平的的其他比例分分配。(4)如果一个有有限合伙人在在法律顾 问问书面建议的的基础上，认认为任何实物物分配会使该该合伙人有可可能违反法律律、规章或规规则，普通合合伙人应尽商商业上合理的的努力，让该该合伙人进行行选择：(aa)对该分配配做 选择性性的安排;(b)按照该该合伙人可以以接受的条件件，以该合伙伙人的名义将将该财产出售售。无论(aa)或(b)，该分配应应当被有限合合伙人接受后后方可进行。2)分配的时时间选择。分分配应在以下下的时候进行行：(1)与与合伙企业的的法律约束一一致，合伙企企业应在获得得投资产生的的净投资收入入的现金后立立即分配。(2)合

48、伙企企业在收到投投资产生的净净投资收入的的可交易证券券后，普通合合伙人凭其独独有的判断，决决定分配时间间分配。3)基于本协协议的整体利利益，如果投投资的一部分分(或全部)成为出售主主体，该部分分投资与合伙伙企业持有的的其他投资进进行分离。在在普通合伙人人公平决定的的基础上，投投资净收入的的分配和资本本出资被视为为“出售部分分”和“持有有部分”。4)基 于本本协议的整体体利益，无论论何时，投资资于一个实体体的同一种类类的证券，如如果以前的投投资包括该证证券，则后来来的投资应被被视为与以前前投资是一个个分离的投资资。在普通合合 伙人公平平决定的基础础上，投资于于该实体的资资本出资和从从该实体获得得

49、的净投资收收入应被分成成“以前的投投资”和“后后来的投资”。5)合伙企业业支付的或承承担的(直接接或间接)应应当分配给合合伙人的税收收被视为对该该合伙人净投投资收入的分分配，在一定定程度上，支支付的或承担担的税收减少少了合伙人的的净投资收入入。第2条分配的的数量和优先先权1)净投资收收入的分配。在在条款(110)的约束束下，投资的的净投资收入入按照以下数数量和优先顺顺序进行分配配：(1)以合伙伙人与投资有有关的向合伙伙企业的出资资为基础，1100%向合合伙人按照比比例分配，直直到合伙企业业向每个合伙伙人累计的分分配等于合伙伙人对该投资资的出资加上上该投资引起起的向普通合合伙人支付的的组织费用、

50、管管理费用和合合伙企业费用用的“分担部部分”。(2)以合伙伙人为投资有有关资产而向向合伙企业的的出资为基础础，100%向合伙人按按比例分配，弥弥补未补偿的的损失，直到到合伙人向每每个合伙人累累计的分配等等于合伙人对对所有的出售售资产损失部部分加上由此此引起的向普普通合伙人支支付的组织费费用、管理费费用和合伙企企业费用的分分担部分。(3)在 处处置完毕投资资之后，如果果合伙企业实实现的利润收收益率达到0025%之间，则880%向有限限合伙人、220%向普通通合伙人分配配;如果合伙伙企业实现的的利润率达到到 2540%之间间，则75%向有限合伙伙人、25%向普通合伙伙人分配;如如果合伙企业业实现的

51、利润润率达到400%以上，则则70%向有有限合伙人、330%向普通通合伙 人分分配。2)调整账面面价值。在分分配日，普通通合伙人认为为投资的价值值已经发生永永久性减值，低低于该投资有有关的资本出出资金额，普普通合伙人应应于分配日在在合伙企业的的档案中调减减投资的价值值。3)扣留金额额。不管本协协议其他内容容如何规定，普普通合伙人凭凭自己独有的的判断可以扣扣留一定的金金额，扣留金金额如下：(1)有限合合伙人欠合伙伙企业、普通通合伙人或其其他与本 合合伙企业有关关的当事人应应收的金额。(2)为了支支付完全归有有限合伙人承承担的罚金或或税收或其他他，该合伙人人被要求支付付或补偿合伙伙企业的金额额(包

52、括税收收、利息、罚罚 款等)。4)储藏的总总金额、承诺诺期的分配。除除了条款22(3)阐明明的权利，普普通合伙人凭凭自己的判断断，有权持有有合伙企业可可分配给合伙伙人的另外的的金额，以保保持合伙企业业健康的财政政和先进状况况，并且普通通合伙人凭自自己的判断认认为该储备对对合伙企业的的或有债务是是必需的、可可取的。5)合伙企业业法。本协议议所做的分配配应符合合伙伙企业法及相相关法规规定定。6)未投资总总金额。如果果普通合伙人人没有发生初初始预期到的的合伙企业的的费用，普通通合伙人凭自自己独特的判判断，可以将将该费用根据据合伙人出资资的方式在合合伙人中按比比例分配。出出于本协议的的整体考虑，这这样

53、的分配不不应被视为向向合伙企业的的出资。7)临时投资资收入的分配配。根据普通通合伙人自己己的独有的判判断，合伙企企业有时可分分配合伙企业业临时投资取取得的收入，临临时投资的收收入应根据在在合伙企业的的财产或产生生临时投资收收入的资金中中的比例在所所有合伙人(包括普通合合伙人)中分分配。8)税收分配配。在每个会会计季度终止止后的90天天内，普通合合伙人根据自自己独有的判判断，可促使使合伙企业向向普通合伙人人分配税收，每每个普通合伙伙人的分配在在金额上等于于按照的应税税收入应承担担的税额。9)结转利息息的调整。普普通合伙人根根据自己独有有的判断，有有限合伙人(包括作为战战略咨询委员员会或管理方方成

54、员的有限限合伙人)结结转利息可以以被取消或减减少。10)特殊分分配和期间增增值的账目处理。普普通合伙人根根据自己独有有的判断，如如果认为投资资的价值在初初始交割日和和后来的交割割日前大幅度度增值，则：(1)该期期间增值只在在先存 的合合伙人(恰在在相应的交割割日前为合伙伙企业的合伙伙人)的资本本账户中进行分分配;(2)由大幅度增增值的投资产产生的投资净净收入应这样样分配，(aa)在增值的的期间内产 生的投资净净收入只在先先存的合伙人人中进行分配配,(b)超超过该增值的的期间所产生生的投资净收收入在所有合合伙人中进行行分配.第3条资本账账户:资本账户的调整1)资本账户户。在合伙企企业档案中，每每

55、个合伙人应应当设立一个个账户(“资本本账户”，初始始金额为0)，该账户依照条款款3产生或或调整。2)资本账户户的调整。每每个合伙人的的“资本账户”应按照照如下进行调调整：(1)现金出资。每每个合伙人向向合伙企业的的现金出资或或被认为是现现金出资，记记入该合伙人人资本账户的贷方。(2)分配。根根据本协议，合合伙企业向每每个合伙人的的现金分配和和以市场价值值进行的其他他资产的分配配或被认为是是合伙企业的的分配，记入入该合伙人“资资本账户”的借方。(3)收入、利利润。根据本本协议，合伙伙企业向每个个合伙人分派派的收入、利利润记入该合合伙人“资本本账户”的贷方方。(4)费费用、扣除、损损失。合伙企企业

56、向每个 合伙人分派派的费用、扣扣除、损失记记入该合伙人人“资本账户”的借方方。3)净利润和和净损失的 分配。(11)投资产生生的净利润应应按如下规定定分配：(aa)80%向向合伙人、220%向普通通合伙人分配配;(b)利利润超过一定定比例时，按按照条款113)中(3) 分配配。(2)与与投资有关的的净损失(包包括账面价值减值值)，应与以以合伙人为投投资于有关资资产而向合伙伙企业的出资资比例一致，按按规定在合伙伙人中分配，分分配规定如下下： (a)首先，在连连续累计且不不重复计算的的基础上，880%向合伙伙人、20%向普通合伙伙人分配，直直到普通合伙伙人资本账户为零为止止。(b)其其余部分，根根

57、据合伙人各各 自的投资资比例1000%向合伙人人分派。(33)临时投资资的净利润或或净损失应根根合伙人在产产生净利润或或净损失投资资的合伙企业业资产中的比比例在合伙人人中分配。4)净利润和和净损失的确确定。净利润润或净损失是是指净运作利利润或净运作作损失，即在在一定时期内内，遵循普遍遍接受的会计计准则，并与与下列一致：(1)净利利润和净损失失包括所有 权益投资和和其他斗寸有有关的已实现现的利润和损损失;(2)在计算净利利润和净损失失时应扣除的的合伙企业费费用和管理费费用;(3)在计算合伙伙企业的净利利润和净损失失时， 如果果适当的话，应应在5年内摊摊销组织费用用。第4条税收的的分配基于税收的目

58、的的，合伙企业业的每一项收收入、利润、损损失和减除额额应用尽可能能与条款规规定的相应的的每项收入、利利润、损失和和减除额的分分配方式一致致的分配方式式进行分配。第5条贷款和和从出资中退退股任何合伙人不允允许从已支付付的资本出资资中借款或提提前退股(特特别规定的除除外)第6条不能恢恢复的债务除了在条款44关于普通合合伙人的特别别规定的除外外，任何合伙伙人不能使其其“资本账户”的余额额变为负数。第7条分派的的调整如果普通合伙人人合理地认为为，根据条款款的要求，在在其他方面的的分配与法律律和规章不一一致，或和依依据本协议制制定的或即将将制定的分配配方式不一致致，普通合伙伙人可以调整整 分派的方方式，

59、以防止止上述情况的的出现。在合合伙企业存续续期间，如果果合伙人或合合伙人的投资资比例发生变变化，普通合合伙人对依据据本协议对应应税收入或损损失的分配进进行调 整，以以反映上述变变化。条款：合伙企企业的期限和和解散第1条期限除非依照条款2规定散伙伙，合伙企业业将在开始后后的10后内内一直存在;然后，普通通合伙人可在在“有限合伙伙人委员会”的的认可下，将将条款中的的合伙企业的的期限延长一一个或两个一一年期。第2条合伙企企业的解散根据合伙企业法法，合伙企业业将在下列最最早的日期解解散，其事务务同时终止：1)普通合伙伙人同意解散散此合伙企业业;2)由条款1所规定的的合伙关系的的到期;3)普通合伙伙人的

60、破产、清清算、解散或或无法清偿债债务;4)普通合伙伙人依照条款款的撤回;5)依照条款款1的有限限合伙人的选选举;6)依照条款款1的承诺诺期的终止;或7)事关普通通合伙人、管管理公司或任任何其代表或或合伙人的有有限合伙人的的51%的书书面选举。第3条合伙企企业的清算合伙企业解散时时，合伙企业业的业务将被被有序地清算算。除了在下下列第二个意意思中的情况况下，普通合合伙人将根据据本协议成为为清算人结束束合伙企业的的事务，普通通合伙人的责责任 将本协协议规定的责责任相一致。如如果无一般合合伙人或承诺诺期依照条款款1已被终终止，有限合合伙人经所需需要的有限合合伙人的批准准，将同意一一个或更多的的清算人执