中外专有技术许可合同(doc15)

1、中外专有技术许可合同签约约时间： 签字字地点： 合同同号： 中国，北京京，公司（以以下简称“受让方”）为一方，国市 公司（以下简简称“出让方”）为另一方方。 鉴于出让方方拥有设计、制制造、安装、销销售产品的的专有技术； 鉴于出让方方有权，并且且也同意向受受让方转让上上述专有技术术； 鉴于受让方方希望利用出出让方的专有有技术设计、制制造、销售和和出口产品； 双方授权代代表通过友好好协商，同意意就以下条款款签订本合同同。 第一一条定义 “受让方”是指中中国公司，或者者该公司的法法人代表，代代 理和财产继承者者。 “出让方”是指国公司司，或者该公公司的法人代代表， 代理和财产继承承者。 “合同产品”

2、是指本本合同附件一一中所列的产产品及其型号号和规格。 “技术资料”是指本本合同附件二二中所列的全全部技术数据据、图纸、 设计、计算、操操作、维修、产产品检验等资资料。 “合同工厂”是指受受让方使用了了让方提供的的技术资料进进行生产合 同产品的场所，即即省市工厂厂。 “净销售价”是指合合同产品的销销售发票价格格扣除包装费费、运输费、 保险费、佣金、商商业折扣、税税金和外购件件等的费用后后的余额。 “技术服务”是指出出让方根据本本合同附件四四和附件五中中的规定， 就合同产品的设设计、制造、装装配、检验、调调试、操作等等工作，向受受让方提供的的技术 指导和技术培训训。 “商业性生产产”是指合合同工厂

3、生产产第台合同同产品以后的的生 产。 “合同生效日日期”是指本本合同的双方方政府有关当当局中的最后后一方 批准合同的日期期。 （注：可根据具体体项目的需要要增减上述定定义） 第二条条合同范围围 出让让方同意向受受让方转让，受受让方同意从从出让方取得得合同产品的的设计、 制造、销售、安安装、维修的的专有技术。合合同产品的型型号、名称、规规格和技术参参数详 见本合同附件一一。 出出让方承认受受让方在中华华人民共和国国境内设计和和制造合同产产品，以及 使用、销售和出出口的权利。这这种权利是非非独占的，不不可转让的权权利。 出出让方负责向向受让方提供供合同产品有有关的专有技技术和技术资资料，其具 体内

4、容、数量和和交付时间详详见本合同附附件二。 出出让方负责派派遣技术人员员来华讲解技技术资料，并并对合同产品品的设计、 制造、装配、检检验、考核等等进行技术指指导和服务，技技术服务的内内容和要求详详见本合 同附件四。 出出让方负责接接受和安排受受让方人员在在出让方工厂厂的技术培训训，出让方 应尽量大的努力力满足受让方方的要求，使使受让方人员员能够掌握上上述专有技术术，受让方 人员培训的内容容和要求详见见本合同附件件五。 根根据受让方的的需要，出让让方有义务以以最优惠的价价格向受让方方提供合同 产品所需要的零零部件、原料料、或标准件件等，具体的的供货内容届届时双方将另另行协商签 订合同。 出出让方

5、同意受受让方使用其其商标的权利利，合同产品品可以采用双双方的联合 商标或标明“根根据出让方许许可制造”的字样。 受受让方生产的的合同产品经经考核合格后后，出让方同同意按本合同同第 条的规定返销部部分合同产品品。 第三条条合同价格格 按按照本合同第第二条规定的的合同内容和和范围，受让让方向出让方方支付的合 同总价为美美元（大写：美元元）。其分项项价格如下： 技术转转让费美元； 设计费费美元； 技术资资料费美元； 人员培培训费美元。 上上述合同价格格为固定价格格，其技术资资料价格为在在机场交交付前的 一切费用。 （注：此处处的机场应为为受让方合同同工厂附近的的国际机场） 选择方案一一：适用于按按提

6、成计价的的合同 按按照第二条规规定的合同内内容和范围，本本合同采用提提成方式计算算价格， 合同货币为美元元。 本本合同提成费费的计算时间间从双方签署署合同产品考考核合格证书书之日开始， 按日历年分年度度计算，每年年的月日为提成成费结算日。 提提成费按当年年度合同产品品销售后的净净销售价格计计算，提成率率为， 合同产品未销售售出去的不应应计算提成费费。 在在提成费结算算日后天天内受让方将将以书面形式式向出让方提提交上一年 度合同产品的销销售数量，净净销售额和应应支付的提成成费，净销售售额和提成费费的具体计 算方法详见本合合同附件。 本本合同的技术术服务和人员员培训费用将将按实际的工工作日计算，其

7、其日工资 标准和计算方法法详见本合同同附件。 出出让方如需查查核受让方的的帐目时，应应在接到受让让方按照第条规 定开出的书面通通知后天天内通知受让让方，具体的的查帐程序、内内容和方法详详见本合 同附件。 选择方案二二：适用于固固定与提成相相结合的计价价合同 按按照第二条规规定的合同内内容和范围，本本合同采用入入门费和提成成费两种 方式计算价格，合合同货币为美美元。 本本合同的入门门费为美元（大写写：美元），入入门费为固定定 价格。 本本合同提成费费的计算时间间从双方签署署合同产品考考核合格证书书之日开始， 按日历年度计算算，每年的月日日为提成费结结算日，提成成费按当年度度合同产 品销售后的净销

8、销售价格计算算，提成率为为，具体体的计算办法法与选择方案案一的第 条相同。 技技术服务和人人员培训费用用的计算办法法与选择方案案一的第条相同。 查查帐的程序，内内容和方法与与选择方案一一中的第条相同。 第四条条支付条件件 本本合同中规定定的一切费用用将以美元用用电汇（）或信汇汇（） 通过北京中国银银行和银行支付付。所有在中中国境内发生生的银行费用用由受让 方负担，所有在在中国境外发发生的银行费费用由出让方方负担。 本本合同第三条条所规定的合合同总价，按按下述办法由由受让方支付付给出让方： （）合同同总价的，计美元（大写写美元），在在受让方收到到 出让方提交的下下列单据之日日起天内内经审核无误误

9、后支付给出出让方； 出让方方政府当局出出具的有效出出口许可证影影印件一份，或或者当局出具具的不需 要出口许可证的的证明文件一一份。 出让方方银行出具的的金额为美元（大写写美元）以以受让方为受受益人 的不可撤销的保保函一份，保保函格式见本本合同附件六六； 金额为为合同总价的的形式发票一一式份； 即期汇汇票一式份份。 受让方在支支付上述款项项的同时，应应向出让方提提交由北京中中国银行出具具的金额为 美元（大写写美元）以以出让方为受受益人的不可可撤销的保函函一份，保函函格式详 见本合同附件七七。 （）合同同总价的，计美元（大大写美元），在在出让方交付付完本 合同附件二规定定的技术资料料后，受让方方收

10、到出让方方提交的下列列单据后，经经审核无误， 在天内由受受让方支付给给出让方； 商业发发票一式份份； 即期汇汇票一式份份； 交付技技术资料的空空运单一式份。 （）合同同总价，计美元（大大写美元），在在受让方收到到下述单 据天内经审审核无误后，由由受让方支付付给出让方。 商业发发票一式份份； 即期汇汇票一式份份； 由双方方签字说明合合同工厂性能能保证期已开开始的证明文文件一式份份。 （）合同同总价的，计美元（大大写美元），在在受让方收到到出让 方提交的下列单单据天内内经审核无误误后，由受让让方支付给出出让方： 商业发发票一式份份； 即期汇汇票一式份份； 由双方方签字的合同同产品考核验验收合格证书

11、书一式份。 根根据合同规定定，如出让方方需向受让方方支付罚款或或赔偿时，受受让方有权 从上述任何一次次支付中扣除除。 选择方案一一：适用于按按提成计价的的合同 本本合同第三条条规定的提成成费，受让方方在合同产品品考核验收合合格后开始 支付。 受受让方在提成成费结算日后后天之内内，应将上一一日历年度内内合同产品 的实际销售量和和净销售额通通知出让方，受受让方在收到到出让方出具具的下列单据据天 内经审核无误后后由受让方将将提成费支付付给出让方： 该期提提成费计算单单一式份； 商业发发票一式份份； 即期汇汇票一式份份； 本本合同的技术术服务费和人人员培训费的的支付办法详详见合同附件件。 按按本合同规

12、定定，如出让方方需要向受让让方支付罚款款或赔偿时，受受让方有 权从上述支付中中直接扣除。 选择方案二二：适用于固固定与提成相相结合的计价价合同 本本合同第三条条规定的入门门费的支付办办法与第条的支付付方法相同， 其支付次数可根根据具体合同同的需要而定定，每次支付付所需的单据据与第条相同。 提提成费的支付付方式与选择择方案一中的的第条条规定相同。 本本合同的技术术服务费和人人员培训费的的支付办法详详见本合同附附件。 支支付罚款和赔赔偿的方法和和第条条相同。 第五条技技术资料的交交付 出出让方应按本本合同附件二二规定的内容容，数量和时时间在机场交付 技术资料。技术术资料运抵机场后，其其风险即由出出

13、让方转移到到受让方。 交交货机场的印印戳日期为技技术资料的实实际交付日期期。 在在每批技术资资料发运后小时内，出出让方应将合合同号、空运运提单号、 空运日期、资料料的项号、件件数、重量、班班机号和预计计到达日期用用电传或电报报通知 受让方，同时，将将空运提单和和技术资料的的详细清单各各一式份航航空邮寄给受受让方。 如如技术资料在在空运中发生生丢失、损坏坏、短缺、出出让方应在收收到受让方 书面通知后天内，免费费补寄或重寄寄给受让方。 交交付的资料应应具有适合于于长途运输，多多次搬运，防防雨，防潮的的坚固包 装。 每每件技术资料料的包装封面面上，应以英英文标明下述述内容： 合同号号： 收货人人：

14、目的机机场； 标记： 重量（公公斤）： 箱号或或件号： 收货人人代号： 包包装箱内应附附技术资料的的详细清单一一式份，并并标明技术资资料的序号、 文件代号、名称称和页数。 第六条技技术服务和人人员培训 出出让方应按照照合同规定派派遣技术熟练练的、身体健健康的、称职职的人员到 受让方的合同工工厂现场提供供技术服务，技技术服务的人人数、专业、任任务和内容，在在华 时间等详见本合合同附件四。 受受让方应为出出让方的技术术服务人员提提供入出境签签证和在华的的工作和生 活条件，出让方方技术人员在在华的待遇条条件详见本合合同附件四。 出出让方的技术术服务人员在在华服务期间间应遵守中华华人民共和国国的法律和

15、 工厂的规章制度度。 受受让方有权按按照合同规定定派遣技术人人员或操作工工人到出让方方有关的工 厂进行培训，培培训人员的数数量、专业、内内容、时间和和要求详见本本合同附件五五。 出出让方应为受受让方的培训训人员提供入入出境签证和和培训的条件件，培训人 员在出让方的待待遇条件详见见本合同附件件五。 受受让方培训人人员在出让方方接受培训期期间应遵守出出让方国家的的法律和当 地工厂的有关规规定。 第七条考考核和验收 为为了验证出让让方技术资料料的正确性和和可靠性，出出让方应派遣遣代表与受 让方的技术人员员一起在合同同工厂共同对对合同产品进进行考核和验验收，具体的的考核程序 和验收标准详见见本合同附件

16、件三。 经经过双方共同同考核证明合合同产品符合合附件三规定定的验收标准准时，双方 授权代表应签署署合同产品考考核验收合格格证书一式份，双方各各持份。 如如果合同产品品经考核后证证明其技术性性能未达到合合同规定的技技术指标时， 双方应友好协商商，共同研究究，分析原因因，采取措施施，待缺陷消消除后再进行行第二次 性能考核，考核核合格后按第第条规规定双方签署署考核合格证证书。 如如果第一次考考核不合格是是出让方的责责任时，出让让方再次派遣遣技术人员 参加第二次考核核的一切费用用将由出让方方负担，如系系受让方的责责任，则由受受让方负担。 经经过第二次考考核合同产品品仍不能达到到验收标准时时，如果是出出

17、让方的责 任，出让方必须须赔偿受让方方遭受的有关关损失，同时时，出让方还还应采取措施施，消除缺 陷，自费派遣技技术人员参加加第三次合同同产品的考核核。如系受让让方的责任，一一切费用 将由受让方负担担。 经经过上述三次次考核，合同同产品仍然达达不到验收标标准时，如系系出让方的 责任，受让方则则有权终止合合同，同时按按第八条的规规定，出让方方还应赔偿受受让方的有 关损失。如系受受让方的责任任，则由双方方协商合同将将如何进一步步执行的问题题。 （注：考核核验收的次数数可视项目的的具体情况确确定。） 第八条保保证和索赔 出出让方保证根根据本合同的的规定所提供供的技术资料料是出让方实实际使用的 和最新的

18、技术资资料，并保证证在合同执行行过程中及时时向受让方提提供其改进和和发展的技 术资料。 出出让方保证所所提供的技术术资料是完整整的、正确的的、清晰的，并并保证能 按合同附件二的的规定及时交交付。 出出让方对合同同工厂提供的的性能保证期期为个月，性性能保证期的的起算 和终止时间详见见本合同附件件三。 如如出让方交付付的技术资料料不符合第条的规规定时，出让让方必须在 收到受让方书面面通知后天内免费将将有关的技术术资料航寄给给受让方。 如如出让方不能能按本合同附附件二规定的的时间交付技技术资料时，出出让方应 按下列比例向受受让方支付技技术资料的迟迟交罚款： 第至周周，每迟交一一周罚款为合合同总价的；

19、 第至周周，每迟交一一周罚款为合合同总价的； 超过周者者，每迟交一一周罚款为合合同总价的。 以上罚款总总额不超过合合同总价的，不足足一周时，罚罚款按一周计计算。 受受让方按照第第条的的规定对出让让方罚款后并并不解除出让让方继续交 付技术资料的义义务。 出出让方迟交技技术资料超过过六个月时，受受让方有权终终止合同。在在这种情 况下，出让方必必须将受让方方已支付的全全部金额，并并加上年息为为的利息息，一起 退还给受让方。 按按本合同第七七条的规定，由由于出让方的的责任，合同同产品经第次考核 不合格时则按以以下办法处理理： （）如果果由于合同产产品不合格导导致受让方不不能投产，只只能终止合同同时，出

20、让 方应按第条的规定退退还受让方已已付给出让方方的全部金额额，并加计年年息 的利息。 （）如果果是合同产品品的部分性能能尚未达到验验收指标，但但受让方仍可可以投产使 用时，出让方应应按以下规定定赔偿受让方方的损失： 合同产产品的性能指标降降低，赔偿偿合同总价的的； 合同产产品的性能指标降降低，赔偿偿合同入门费费总价的； 合同产产品的性能指标降降低，赔偿偿金为降低提提成率。 （注：迟交交罚款和性能能赔偿可以根根据具体合同同的情况，拟拟增加或减少少一部分条 款） 合合同产品经考考核合格后，出出让方同意逐逐年返销部分分合同产品，返返销的 型号和数量详见见本合同附件件。 第九条侵侵权和保密 出出让方保

21、证是是本合同规定定提供的一切切专有技术和和技术资料的的合法持有 者，并且有权向向受让方转让让，如果发生生第三方指控控侵权时，则则由出让方负负责与第三 方交涉并承担由由此引起的一一切法律上和和经济上的责责任。 受受让方同意在在合同有效期期内对出让方方提供给受让让方的专有技技术和技术 资料进行保密，如如果上述专有有技术和技术术资料中的一一部分或者全全部被出让方方或第三 方公布，受让方方对公开部分分则不再承担担保密义务。 出出让方应对受受让方提供的的合同工厂的的水文、地质质、生产等情情况保密， 其保密时间应按按受让方的要要求执行。 本本合同终止后后，受让方仍仍有权使用出出让方提供的的专有技术和和技术

22、资料， 有权设计、制造造和销售合同同产品。 第十十条税费 中华人民共共和国政府根根据其现行税税法对受让方方征收的与执执行本合同 有关的一切税费费由受让方负负担。 中华人民共共和国政府根根据其现行税税法对出让方方征收的与执执行本合同 有关的一切税费费由出让方负负担。其中根根据中华人人民共和国企企业所得税法法第十一 条的规定对出让让方征收的预预提税将由受受让方从本合合同第四条的的支付中予以以扣除，代 替出让方向中国国税务当局缴缴纳，然后将将税务当局出出具的完税凭凭证正本一份份提交出让 方，出让方应缴缴纳的其他税税费则由其自自己去中国税税务当局办理理纳税手续。 在中华人民民共和国境外外征收的与本本合

23、同有关的的一切税费由由出让方负 担。 选择方案一一：适用于已已与我国签订订了避免双重重税收协定的的国家中的企企业 中华人民共共和国政府与与国政府府于年月日签订了避避免 双重征税的协定定，该协定已已于年月日开始实施施，出让方和和受让方均应应遵守 该协定的规定。 中华人民共共和国政府根根据其税法和税法的规定定对出让 方征收的税和税将按按避免双重税税协定第条和第条办理。 选择方案二二：适用于已已得到我国税税务当局批准准享受减免税税待遇的项目目 根据中华人人民共和国现现行税法的规规定，在执行行本合同的过过程中，出 让方负有税和税的纳纳税义务。 中华人民共共和国税务当当局已于年月日决定对出出让方负担 的

24、税和税实行行减税（或者者免税）处理理，具体的处处理办法详见见本合同附 件。 第十一条不可抗力 合同双方中中的任何一方方，由于战争争或严重的水水灾、火灾，台台风和地 震等自然灾害，以以及双方同意意的可作为不不可抗力的其其他事故而影影响合同执行行时，则 延长履行合同的的期限，延长长的期限应相相当于事故所所影响的时间间。 受不可抗力力影响的一方方应尽快将发发生不可抗力力事故的情况况以电传或 电报通知对方。并并于天内内以航空挂号号信件将有关关当局出具的的证明文件提提交给另 一方进行确认。 如果不可抗抗力事故的影影响延续到天以上上时，合同双双方应通过 友好协商解决合合同的执行问问题。 第十二条条争议的解

25、解决 在执行本合合同中所发生生的与本合同同有关的一切切争议，双方方应通过友 好协商解决。如如通过协商不不能达成协议议时，则提交交仲裁解决。 仲仲裁地点在北北京，由中国国国际贸易促促进会对外经经济贸易仲裁裁委员会按 该会的仲裁程序序暂行规则进进行仲裁。 （注：此条条有两种选择择：仲裁裁地点若在瑞瑞典的斯德哥哥尔摩，就按按斯德哥尔 摩间会仲裁院的的仲裁程序进进行仲裁。仲裁地点点选在被诉国国，则按被诉诉国仲裁机 构的仲裁程序进进行仲裁。） 仲裁裁决是是终局裁决，对对双方均有约约束力。 仲裁中的适适用法为中华华人民共和国国的法律。（注注：在斯德哥哥尔摩仲 裁时，瑞典法为为适用法律；在被诉国仲仲裁时，被

26、诉诉国的法律为为适用法。） 仲裁费用由由败诉方负担担，或者按仲仲裁的裁决执执行。 在仲裁过程程中除了正在在仲裁的部分分外，合同的的其他部分应应继续执行。 第十三条合同生效及及其他 本合同由双双方授权代表表于年月日在北京签签字，然后由由 各方分别向本国国政府有关当当局申请批准准，以最后一一方的批准日日期为本合同同的生效日 期。双方应尽最最大努力争取取在天内内获得批准，并并用电传通知知对方，然后后用信件 确认。 本合同自签签字之日起个月后仍不不能生效时，双双方均有权取取消此合 同。 本合同有效效期从合同生生效日算起共共年，有效期期满后，本合合同将自 动失效。 本合同期满满后，双方的的未了债权和和债务不受合合同期满的影影响，债务 人应对债权人继继续完成未了了债务。 本合同用英英文书就，一一式份，双双方各持份份。 本合同由第第一至十四条条和附件至至组成，合合同正文与附附件均为本 合同不可分割的的组成部分，具具有同等法律律效力。 对一合同的的任何变更、修修改或增减，须须经双方授权权代表签署书书面文 件，并作为合同同的组成部分分，具有同等等法律效力。 在本合同的的执行中，双双方通讯以英英文进行，正正式通知应以以书面形式，