股权转让协议书范本

1、股权转让协议书PAGE 1关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！ 有限公司股权转让协议书本协议由下列各方于 年 月 日在 签订：转让方： 身份证号码： 法定住所： 受让方： 身份证号码： 法定住所： 鉴于： 有限公公司（以下简简称“目标公司”）系在 工商行政管管理局注册成成立的有限责责任公司，注注册资本为人人民币 万元，注注册号为 ；截至本协议签署署之日，转让让方持有目标标公司 的的股权；转让方有意将其其持有的目标标公司 股股权全部转让让给受让方，受受让方有意根根据本协议约约定的条件受受让该等股权权； 为此，根据中中华人民共和和国公司法及及其它相关法法律法规

2、的规规定，本着平平等互利、友友好协商的原原则，转让方方与受让方就就股权转让等等事宜达成如如下协议，以以资共同信守守。定义 除非本协议另另有约定，下下列词语表述述如下含义：“目标股权”指第二条所规定的的，现由转让让方所持有、并并按照本协议议的约定转让让给受让方的的目标公司 %的股股权及其所附附带之所有权权益。“股权转让基准准日”指2011年9月月30日。“股权转让完成成之日”指目标公司在转让让方及受让方方配合下获得得由登记机关关基于本协议议项下股权转转让新签发的的企业法人营营业执照之日日。“过渡期间”指股权转让基准日日至股权转让让完成之日的的期间。 本协议条、款款、项的标题题仅为方便参参考，不应

3、视视为对本协议议内容的解释释。 本协议引用有有关条款时，除除非另有规定定，该等条款款应指本协议议的相应条款款。股权转让根据本协议，转转让方同意将将其持有的目目标公司的 %的股权即目目标股权转让让给受让方，受受让方同意受受让该目标股股权，该股权权所附属的相相关股东权益益、义务也一一并转让。自本协议项下之之股权转让完完成之日起，受受让方即持有有目标公司 的的股权，转让让方不再持有有目标公司的的股权并不再再享有相应的的股东权益、义义务。 股权转让价款款及支付方式式双方理解并同意意，以 年 月 日为为股权转让基基准日，转让让方向受让方方转让目标股股权的股权转转让价格为 万元人民币币（大写：人人民币 万

4、元）。股权转让款的支支付时间、金金额：本次股权转让完完成之日起 个个工作日内，受受让方向转让让方一次性支支付全部的股股权转让款。第四条 股权转转让的前提条条件受让方履行本协协议第三条规规定的股权转转让款支付义义务的前提条条件为：目标公司是依据据中国法律合合法设立和存存续的公司，拥拥有完全的民民事行为能力力和权利能力力。转让方已就本协协议项下的股股权转让取得得了其共有人人同意本协议议项下转让目目标股权的有有效书面文件件或决议。转让方已经取得得目标公司其其他股东的书书面声明，其其他股东同意意转让方本次次股权转让并并放弃对转让让方转让其所所持目标股权权的优先受让让权。目标公司股东会会或董事会依依据中

5、国法律律、目标公司司章程的规定定就本次股权权转让作出了了一致同意转转让方向受让让方转让目标标股权的决议议。受让方同意就上上述4.1.3项和4.1.4项事事宜，已与目目标公司其他他股东协商一一致，如其他他股东不同意意本次目标股股权转让则视视为转让方违违约。转让方承诺向受受让方提供的的目标公司的的全部资料（包包括但不限于于营业执照、财财务报表等所所有财务资料料、相关资质质证明）是真真实、全面的的，不存在任任何隐瞒，欺欺骗和虚假； 转让方在本协议议第五条中所所作出的声明明、保证及承承诺依然真实实、完整和准准确，未出现现违反该等保保证和承诺的的情形。目标公司已向受受让方全面、真真实地披露了了所有与目标

6、标公司有关的的、现有的及及有证据证明明将可能发生生的诉讼、仲仲裁、纠纷、行行政处罚。第五条 声明、承承诺与保证5.1 转让方方特作下述声声明、保证和和承诺，确认认下列各项声声明和保证是是真实、完整整和准确的，并并愿承担由此此产生的一切切法律责任：转让方系目标公公司 %股权的合合法投资主体体，转让方履履行本协议项项下的义务，并并不违反现行行适用的法律律、法规、规规章、条例、判判决。转让方为转让其其在目标公司司的股权并使使该股权转让让后，受让方方能有效登记记为该股权的的股东，已向向其权利机关关取得了一切切所需取得的的批准、授权权及承诺，其其转让股权的的行为已不存存在任何法律律障碍。根据本协议进行行

7、的该股权转转让行为不会会抵触或导致致违反目标公公司的现有公公司章程、组组织文件或目目标公司业已已签订有约束束力的其他协协议或文件；也不违反对对目标公司现现行适用的政政府或相关的的法律、法规规、规章、条条例、判决。转让方向受让方方提供的有关关目标公司的的文件、会计计帐册、相关关证照、投资资状况、营业业及资产负债债状况的报表表和资料，均均是准确的、真真实的、完整整的。本协议项下转让让方转让给受受让方的该股股权不存在任任何留置权、抵抵押权或优先先购买权或附附有任何第三三方权益的限限制或影响，转转让方对该转转让的股权拥拥有独立的、排排他性的处置置权。除已向受让方披披露的情况外外，至本合同同签署时止，目

8、目标公司不存存在隐瞒在任任何法院、仲仲裁部门尚未未了结的诉讼讼和仲裁案件件。 上述转转让方的声明明、保证和承承诺在受让方方完成目标股股权转让后继继续并持续有有效。5.2 受让让方特作下述述声明、保证证和承诺，确确认下列各项项声明和保证证是真实、完完整和准确的的，并愿承担担由此产生的的一切法律责责任：受让方具有签订订本合同、参参与本合同所所涉股权交易易的完全的法法律权利、能能力和内部授授权。本合同同构成受让方方合法、有效效、有法律约约束力的义务务。受让方支付转让让方的该股份份转让款来源源合法，不存存在此款项被被政府有关部部门或任何第第三方收缴、追追索等法律风风险。上述受让方的声声明、保证和和承诺

9、在受让让方完成目标标股权转让后后继续并持续续有效。第六条 转让方方的其他义务务除了本协议其他他条款规定的的义务外，转转让方还对受受让方承担下下列义务：自本协议签订之之日起至股权权转让完成之之日止，转让让方不得直接接进行或同意意、要求目标标公司进行下下列行为，除除非得到股权权转让协议书书许可或受让让方事先书面面同意：为目标公司设定定、延展任何何抵押、质押押或其他担保保（但现有的的抵押、其他他担保到期后后因主债务未未能清偿而经经原被担保人人同意再以相相同条件续期期者除外）或或权利限制，或增加任何已有的担保负担，包括但不限于增加担保金额；在未得到受让方方事先书面同同意的情况下下，采取非正正常的经营方

10、方式或进行不不正常的交易易，导致与本本协议签订之之时相比，目目标公司的财财务状况、经经营状况出现现实质性恶化化；或从事任任何可能导致致其财务状况况发生重大不不利变化的活活动；签订任何可能对对目标公司经经营及财务状状况造成重大大不利影响的的合同或作出出任何该等性性质的资金、资资产或财务安安排；除了根据本协议议规定签署同同意股权转让让的相关决议议外，未经受受让方事先书书面同意，不不得签署任何何公司组织性性文件；安排目标公司在在正常业务经经营之外购买买或处置任何何资产；除非正常业务运运作需要，出出售、转让、出出租、许可、赠赠与、出让或或低价处理目目标公司的任任何业务、股股份或债券、财产或资产的全部或

11、任何部份；导致目标公司故故意违反其任任何重大合同同义务或法律律法规；就有关目标公司司的任何重大大诉讼、索赔赔、债权等权权利请求或争争议作出妥协协、和解、免免除、撤销、终终止或权利放放弃；向任何目标公司司股东以任何何方式宣派、派派付任何红利利； 变更目标公司司的经营范围围及性质；或或变更已向受受让方披露过过的目标公司司的业务或业业务程序，除除非该等变更更系因法律要要求而必须进进行； 与任何人士订订立任何聘用用或顾问协议议，修改对其其员工或顾问问的现有聘用用条件； 修改目标公司司应付给其董董事的酬劳或或奖金的规定定，或新订立立任何有关董董事的服务协协议或变更任任何董事的服服务协议； 修改任何借贷贷

12、文件或借贷贷安排； 部分或全部免免除、放弃、解解除或削减其其任何债权或或者权利，但但其正常经营营过程中发生生者除外。本协议签署后，转转让方应协助助受让方完成成股权转让的的工商变更登登记手续，包包括但不限于于促成目标公公司董事会改改组，原在目目标公司董事事会成员中由由转让方委派派人员担任的的董事应全体体立即向目标标公司提出辞辞职申请。第七条 债权债债务的承担双方同意，本协协议签署前目目标公司的负负债及或有负负债以附件中中所列明的目目标公司的债债务为准。在在该等债务之之外，目标公公司无任何负负债及或有债债务（包括但但不限于对外外担保、欠款款、连带责任任、违约责任任、政府部门门的罚款等）。若若目标公

13、司存存在附件之外外的债务及或或有债务的，该该等债务应由由转让方负责责偿还。转让让方不及时偿偿还相关债务务的，除须继继续偿还该等等债务外，若若造成受让方方损失的，转转让方应对受受让方的损失失承担赔偿责责任。第八条 违约责责任本协议签署后的的任何时候，如如出现以下任任何一项或多多项情况：（11）本协议项项下转让方之之声明、承诺诺与保证发生生实质性变化化，且该变化化不为受让方方所接受；或或（2）转让让方不履行本本协议项下转转让方义务；或（3）转转让方将标的的股权部分或或全部转让给给第三方；则则，受让方可可以选择：直接书面通知转转让方解除本本协议，在此此情形下，转转让方应当向向受让方支付付违约金人民民

14、币 万元。要求转让方继续续履行本协议议，在此情形形下，转让方方应赔偿受让让方因此而遭遭受的一切损损失。如受让让方已向转让让方支付全部部或部分股权权转价款或其其他款项的，转转让方应就受受让方已付款款项按每日万万分之五的比比例，就自该该等款项支付付至转让方之之日起至前述述情况得到纠纠正之日止的的期间，向受受让方计付违违约金；如受受让方所受之之损失超出违违约金数额的的，则转让方方还应赔偿受受让方超出部部分的损失。本协议生效之后后，受让方未未能根据本协协议的约定支支付股权转让让价款的，应应就迟延支付付部分按照每每日万分之五五的比例向转转让方支付违违约金。受让让方迟延支付付全部或部分分价款超过660日的

15、，转转让方可以选选择：直接书面通知受受让方解除本本协议，在此此情形下，受受让方应当向向转让方支付付违约金人民民币 万元。要求受让方继续续履行本协议议，在此情形形下，受让方方未能根据本本协议的约定定支付股权转转让价款的，应应就迟延支付付部分按照每每日万分之五五的比例向转转让方支付违违约金。如转转让方所受之之损失超出违违约金数额的的，则受让方方还应赔偿转转让方超出部部分的损失。第九条 不可抗抗力由于地震、台风风、水灾、火火灾，战争以以及其他不能能预见并且对对其发生和后后果不能防止止或避免的不不可抗力事故故，致使直接接影响协议的的履行或者不不能按约定的的条件履行时时，遇有上述述不可抗力事事故的一方，

16、应应立即将事故故情况电报通通知对方，并并应在十五日日内，提供事事故详情及协协议不能履行行、或者部分分不能履行、或或者需要延期期履行的理由由的有效证明明文件，此项项证明文件应应由事故发生生地区的公证证机构出具。按按照事故对履履行协议影响响的程度，由由各方协商决决定是否解除除协议，或者者部分免除履履行协议的责责任，或者延延期履行。第十条 保密密条款10.1、本协协议签署后，除除非事先得到到另一方的书书面同意，本本协议任何一一方不得向非非本协议签署署方披露本协协议以及本协协议项下的事事宜以及与此此等事宜有关关的任何文件件、资料和信信息，但为了了本协议的目目的而向有关关中介机构、金金融机构及相相关政府

17、机构构披露有关项项目资料则不不受此限制。10.2、本条条款在本协议议终止后仍然然有效。第十一条 争议议的解决11.1如发生生与本协议有有关的争议，各各方首先应通通过友好协商商解决该争议议。如果该争争议自协商开开始之日起三三十日内无法法解决，任何何一方均有权权将争议提交交各自住所地地的法院管辖辖。 第十二条 税收收及费用12.1本协议议双方因本协协议项下股权权转让而应向向相关政府部部门支付的相相关税赋或费费用，应由各各方依法各自自承担。第十三条 协议议生效及其他他13.1本协议议由各方授权权代表于本协协议文首载明明日期签字（任任何一方为公公司的需加盖盖公章）后生生效。13.2本协议议或其附件中中的任何条款款无效，且其其无效对本协协议及其附件件的履行不产产生根本性影影响时，该等等条款的无效效不影响本协协议其它条款款的效力。13.3本协议议及其附件代代表了本协议议双方全部的的合意，它取取代了双方当当事人签署本本协议之前一一切书面及口口头协商、约约定、承诺及及保证。13.4任何一一方未能行使使或迟延行使使其在本协议议项下之任何何权利，并不不构成对该等等权利的放弃弃；任何一方方未能追究或或