可转换公司债券募集说明书

1、可转换公司债券募集说明书 一、募集说明书封面募集说明书的封面应载明以下事项：1发行人的名称及住所；2“募集说明书”字样，送交证监会审核的稿件，必须标有“送审稿”显著字样；3重要提示，必须按照本准则附件规定的文字列示；4年期、票面金额、发行总额及发行费用；5利率和付息日期；6对设置的赎回条款和回售条款，或者强制性转股条款作提示性说明；7转股价格；8转换期列示投资人从何时起至何时止可申请转股；9发行方式及发行期；10担保人；11拟上市证券交易所；12主承销商；13推荐人；14签署日期。募集说明书必须用幅面209295毫米规格的纸张（等于A4纸规格），封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应

2、当有其他图案。具体格式见附件。二、募募集说明明书目录录目目录在募募集说明明书的封封面排印印，包括括每一节节的标题题及相应应的页数数。三、募募集说明明书正文文（一）释释义对募集集说明书书中具有有特定含含意的词词汇做出出明确的的定义，解解释和说说明。（二）绪绪言在绪言言中必须须声明：本本募集说说明书的的编写所所依据的的法规，发发行人董董事会成成员已批批准该募募集说明明书，确确信其中中不存在在任何重重大遗漏漏或者误误导并对对其真实实性、准准确性、完完整性负负个别的的和连带带的责任任。下列文文字必须须载入绪绪言：“新新发行的的可转换换公司债债券是根根据本说说明书所所载明的的资料申申请发行行的，除除本发

3、行行人和主主承销商商外，没没有委托托和授权权任何其其他人提提供未在在本说明明书中列列载的信信息和对对本说明明书作任任何解释释或者说说明。”（三）发发行可转转换公司司债券的的有关当当事人本节节列出下下列有关关当事人人的机构构名称、所所在地、电电话、传传真以及及这些当当事人中中负责与与本次发发行销售售有关事事项的联联系人姓姓名：1发行人人及其法法定代表表人；2财务顾顾问（如如果聘用用了财务务顾问）；33承销销商；4上市推推荐人；55发行行人的律律师事务务所和经经办律师师；6主主承销商商的律师师事务所所和经办办律师；77会计计师事务务所和经经办注册册会计师师；8资资产评估估机构和和经办评评估人员员；

4、9资资产评估估确认机机构；100担保保人；111收款款银行；112可可转换公公司债券券登记机机构；133其他他与发售售可转换换公司债债券有密密切联系系的机构构和个人人。（四）可可转换公公司债券券的主要要条款1票面金金额、发发行总额额及年限限22利率率和付息息日期3可转换换公司债债券偿还还方法如果果发行人人未选择择到期强强制性转转股条款款，应当当说明到到期末转转换的可可转换公公司债券券的偿还还方法和和偿还日日期。4申请转转股的程程序详细说说明可转转换公司司债券转转换为发发行人股股份的具具体程序序，包括括（但不不限于）下下列项目目：（1）换换股申请请的手续续及换股股申请的的声明事事项；（22）换股

5、股申请时时间；（33）可转转换公司司债券的的冻结及及注销；（44）股份份登记事事项及因因换股而而配发行行股份所所享有的的权益；（55）换股股过程中中有关税税费事项项。5转转股价格格的确定定和调整整方法向投投资人详详细说明明转股价价格的确确定方法法和调整整办法。（1）转股价格如何确定；（2）在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法，要求列示转股价格调整的计算公式。6转换期列示投资人从何时起到何时止可申请转股。7赎回条款和回售条款，或者强制性转股条款发行人选择设置赎回条款和回售条款的，应明确赎回条件和回售条件及行使赎回权、回售权的方式；发行人选择设置强制性转股条款的，应明

6、确列示强制性转股条款的具体内容，8转股时不足一股金额的处理列示转股时不足一股金额的处理方法。（五）可可转换公公司债券券担保事事项列示担担保人的的下列情情况，包包括：1担保人人全称、注注册地、法法人代表表姓名、联联系电话话；2担担保人的的基本情情况：（11）担保保人简况况；（2）担担保人财财务状况况列示示担保人人最近三三年的资资产负债债表、损损益表和和资产负负债率、净净资产收收益率、流流动比率率、速动动比率等等主要财财务指标标。（六）风风险因素素与对策策本本节介绍绍投资风风险和可可转换公公司债券券市场风风险。投资资风险介介绍可能能对发行行人发展展前景、产产品销售售、市场场份额、财财务状况况、经营

7、营效益等等方面产产生不利利影响的的重要因因素。本节节开始时时应采用用下列提提示：“投投资者在在评价本本发行人人此次发发售的可可转换公公司债券券时，除除本募集集说明书书提供的的其他的的资料外外，应特特别认真真地考虑虑下述各各项风险险因素。”风险因素包括（但不限于）下列各项：1经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：（1）对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制，原材料价格占制造成本的比例；（2）对主要各户的依赖；（3）能源或者交通方面存在的制约；（4）产品价格方面的限制；（5）产品外销的限制；（6）产品的生产与销售是否有任何补贴；（7）产品或业务结构过度集中或分散的风险

8、；（8）主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况，（9）融资能力的局限性；（10）外汇风险（包括汇率风险），主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；（11）自然条件的限制，等等。2行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：（1）产业政策限制；（2）环保因素的限制；（3）严重依赖其他行业；（4）严重依赖有限的自然资源；（5）行业内部竞争的情况；（6）行业发展存在的其他限制因素等。3市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：（1）发行人是

9、否存在某种商业周期或受商业周期的影响；（2）市场不够发达或存在市场分割的情况；（3）主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；（4）密切相关的行业存在的各种制约因素；（5）发行人所在行业生产能力、市场容量的限制，发行人生产能力、市场占有率的限制；（6）对海外市场的依赖，等等。4政策性风险。指国家政策、法律是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。5可转换公司债券市场风险。介绍可转换公司债券市场价格变化的基本原因，并提醒投资人注意因股票上市延误或在可转换公司债券存续期内未能上市而导致的投资风险，介绍可转换公司债券价格

10、与股票价格的联动关系，提醒投资人对可转换公司债券的价格波动应有充分了解。6其他风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：（1）本次募集资金投向新项目的风险；（2）现有股东的控制，即公司控股股东（包括绝对控股与相对控股）通过行政干预，行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面的控制；（3），发行人发行可转换公司债券，存在哪些法律上的欠缺等。在全部陈述完各项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。（七）募募集资金金的运用用本本节说明明对募集集资金的的运用计计划，包包括（但但不限于于）以下下几个方方面：1通过发发行可转转换公司司债券所所募集资资金的运运

11、用计划划、投资资项目的的立项审审批；2如果所所募集的的资金准准备用于于投资项项目，应应对项目目的情况况作简单单介绍，包包括其投投资预算算；如果果用于收收购或新新建企业业，则应应对被收收购或新新建的企企业情况况予以说说明；如如根据投投资计划划，在一一定时期期有资金金闲置的的情况，则则说明该该时期如如何利用用资金；33投资资项目使使用资金金的计划划时间表表、项目目效益的的产生时时间、投投资回收收期；4如果投投资项目目不止一一项，还还应说明明这些项项目的轻轻重缓急急；5在在采用代代销方式式发行可可转换公公司债券券的情况况下，如如果不能能募集到到预计的的全部资资金，对对可能取取得资金金的使用用计划加加

12、以说明明；6如如果发行行人尚未未确定募募集资金金的用途途，必须须予以说说明，并并详细陈陈述发行行的理由由；7如如果所筹筹资金不不能满足足规划中中的项目目的资金金需求，应应说明缺缺口部分分的来源源及落实实情况；（八）承承销本节说说明与本本次承销销和发行行有关的的事项，包包括（但但不限于于）下列列项目：（11）承销销方式（包包销或代代销）；（22）如果果为代销销，应该该达到的的最低发发行量，（3）承销期的起止日期；（4）发行方式；（5）发行地区；（6）发行对象；（7）发行的面值、数量；（8）发行价格；（9）本次发行预计实收金额；（10）全部承销机构的名称及其承销量（一般应当按承销量的大小为序排列，

13、主承销商排列在最前面，并予以注明）；（11）发行费用，包括承销费用、注册会计师费用（包括审计、验资费用、盈利预测等费用）、评估费用、律师费用、其他费用等。发行人采用代销方式发行可转换公司债券的，应说明；根据重点国有企业发行可转换公司债券的实施意见第十九条，发行的可转换公司债券超过募集说明书规定的截止期限尚未募足1亿元人民币的，发行人应当按照认购金额并加算银行同期存款利息，予以返还。（九）发发行人情情况本节简简要介绍绍发行人人的全面面情况，包包括（但但不限于于）下列列内容：11发行行人的名名称：2发行人人成立的的日期；33发行行人住所所；4发发行人的的历史情情况简介介包括括隶属关关系的演演变、改

14、改制重组组的有关关情况以以及与原原改制主主体的关关系等；55发行行人股份份的结构构说明明发行人人的注册册股份，股股权结构构，每股股净资产产，主要要股东名名单、持持股比例例；6以以方框图图的形式式披露发发行人的的组织结结构和内内部管理理机构、关关联企业业以及发发行人对对其他企企业的持持股情况况，并以以文字简简要介绍绍主要股股东及其其他关联联企业的的基本情情况。如如果发行行人属于于某一集集团，应应介绍该该集团的的情况及及发行人人在该集集团中的的地位。如如果发行行人为一一母公司司的，还还应介绍绍其下属属企业概概况。对对下属有有重大影影响的非非控股公公司，应应说明其其控股方方权益（控控股方名名称、所所

15、占权益益等）的的有关情情况。本准准则所说说关联企企业，至至少包括括发行人人的母公公司、子子公司以以及其他他具有220以以上股权权关系的的企业、发发行人董董事、高高级管理理人员在在其中任任主要职职务的企企业等。7发行人的职工人数，职工的专业构成，如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等。8发行人的业务经营范围；9发行人实际从事的主要业务；10发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）。11发行人业务收入的主要构成用图表形式列示发行人最近三年的业务收

16、入构成；12主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，不应予以说明；13对发行人业务有重要意义的工业产权和其他类似无形资产的有关情况；14新产品、新项目研究开发的有关情况；15正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；16国有的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工和聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行可转换公司债券之后是否仍然存在；17关联交易，说明发行人与其他关联企业、董事、监事、高

17、级管理人员之间的关联交易供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面的情况，例如：主要交易方、业务性质、定价政策等；18如大股东有放弃竞争和利益冲突的承诺，应披露。本节内容中某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。本准则不要求提供合并会计报表的发行人披露纳入合并报表企业之间的交易。（十）董董事、监监事、高高级管理理人员及及重要职职员本节介介绍发行行人的董董事、监监事、高高级管理理人员及及重要职职员的简简单情况况，包括括（但不不限于）下下列各项项：1姓姓名、性性别、年年龄、学学历、职职称；2正在担担任和曾曾经担任任的重要要职员及及任期；33主要要业务简简历；4在其他他公司的的任职情情况；5

18、薪金报报酬、福福利待遇遇、责任任补偿及及其他与与公司的的对立协协议（如如借款、担担保）；66其他他。高级管管理人员员是指发发行人日日常管理理的最高高负责人人及其主主要助手手，例如如总经理理、副总总经理、总总会计师师、董事事会秘书书等或者者与这些些职务相相当的主主要负责责人。重重要职员员是指除除高级管管理人员员之外的的对发行行人具有有一定程程度控制制权或者者对发行行人生产产经营至至关重要要的人员员。（十一一）债项项本本节陈述述发行人人在特定定日期（不不得早于于募集说说明书所所载最新新一期财财务报表表截止日日）的主主要借款款情况，包包括银行行贷款、公公司债、对对内部人人员和和关联企企业负债债等以及

19、及或有负负债（如如对外担担保、票票据贴现现等）、主主要合同同承诺。下下列资料料的报告告日期须须载明。债项类别金额短期长期期利率债务期间抵押及担保保的情况况其他限制条条件银行贷款企业债对内部人员员及关联联企业负负债合计或有负负债主要合合同承诺诺所所有债项项均应区区分有担担保、无无担保、有有抵押、无无抵押、不不同期间间不同利利率分别别列示。如如果因为为发行人人的可转转换公司司债券发发行和上上市而导导致对其其担保的的改变，应应予说明明。发债债人如果果有逾期期未偿还还的债务务，应对对其金额额、利率率、贷款款人、资资金用途途、未按按期偿还还的原因因、预计计还款期期等详细细说明。对对内部人人员及关关联企业

20、业负债应应说明成成因。内部部人员是是指发行行人的董董事、股股东和雇雇员。主要要合同承承诺指发发行人与与其他机机构或个个人订立立合同，在在未来期期间以规规定价格格购买合合同对方方的劳务务、产品品，或以以约定金金额对外外进行投投资等。（十二二）财务务会计资资料本节应应全文引引用有资资格从事事证券相相关业务务的会计计师事务务所出具具的审计计报告及及发行人人编制的的财务报报表及附附注。本节节对财务务报表的的要求如如下（采采用列表表式）：（11）资产产负债表表数据：营运资资金总总资产长期负负债股股东权益益；（2）利利润表数数据：销销售收入入利润润总额净利润润。发行人人在募集集说明书书“财务务会计资资料”

21、一一节中应应提供其其不少于于最近三三年的利利润、不不少于最最近两年年的资产产负债表表以及不不少于最最近一年年的财务务状况变变动表或或现金流流量表数数据。最最近一期期会计数数据的有有效期为为六个月月。因此此在必要要时，发发行人还还应提供供自最后后会计年年度中止止后，到到编制募募集说明明书之前前最近可可行的月月份终了了的会计计数据。上上述会计计数据应应经有资资格从事事相关业业务的会会计事务务所的审审计。财务务报表附附注参照照公开开发行股股票公司司信息披披露的内内容与格格式准则则第二二号年年度报告告的内容容与格式式中的的财务报报表附注注指引（试试行）及及其附件件对财财务报表表项目附附注内容容的要求求

22、编制制。另外外，发行行人还应应在报表表附注中中披露关关联交易易情况，可可分项逐逐年列示示，并注注明最近近一年各各项关联联交易占占当年交交易的比比例。例例如：项目 _年 _年_年销售采购购收取取服务费费支支付管理理费支付利利息支付特特许权使使用费发行行人为业业已存续续的股份份有限公公司的，应应对各期期财务报报表项目目出现非非正常变变动的情情况在附附注中加加以说明明。未提提供利润润分配表表者还应应在附注注中披露露历年利利润分配配情况。发行人为新改制企业的，应在附注中就财务报表模拟编制的情况予以说明，包括对报告主体的模拟情况和对所采用的会计政策的模拟情况。如果因为报告主体的模拟而无法提供报告期内利润

23、分配情况的，可以省略。申请公开发行可转换公司债券的发行人设有子公司的，应当提供合并报表及其发行人单独的报表。在此情况下，发行人应根据上述要求对合并报表进行注释，并且对母公司报表的重要项目（如长期投资、固定资产等）予以必要的说明。上述数据应以人民币元或者千元为单元。以元为单元的。原报表中的分、角通过四舍五入略去。本节还应提供下列信息：1计算下列各项财务指标：流动比率流动资产100流动负债速动比率（流动资产存货）100流动负债资产负债率负债总额100资产总额应收帐款周转率主营业务收入100应收帐款平均余额存货周转率主营业务成本100存货平均余额净资产收益率净利润100期末净资产总额每股净利净利润期

24、末股本总额2如果有正在进行或者计划进行的资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况和经营成果的影响及其资金来源；3说明发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；4说明发行人在最近三年中利润构成盈利水平变化趋势及原因；5说明发行人最近三年股本及其他净资产项目的变化情况。（十三三）资产产评估本节节介绍发发行人根根据国家家有关法法规要求求，聘请请有资格格从事证证券相关关业务的的评估机机构对其其资产进进行有效效评估的的情况，包包括（但但不限于于）下列列各项：11公司司各类资资产（按按资产负负债表大大类划分分）评估估前帐面面价值及及固定资资产净值值；2

25、公公司各类类资产评评估后净净值，3公司各各类资产产增（减减）值幅幅度；本节节还应简简单介绍绍资产评评估时采采用的主主要评估估方法，并并说明是是否进行行相应帐帐务处理理。（十四四）盈利利预测如果果发行人人或其财财务顾问问或其承承销商认认为提供供盈利预预测数据据将有助助于投资资人对发发行人及及其所发发行的可可转换公公司债券券做出正正确判断断，且发发行人确确信有能能力对最最近的未未来期间间的盈利利情况做做出比较较切合实实际的预预测，则则发行人人可在募募集说明明书中提提供盈利利预测数数据。提提供盈利利预测的的发行人人应提醒醒投资者者，鉴于于盈利预预测所依依据的种种种假设设的不确确定性，进进行投资资判断

26、时时不应过过于依赖赖该项资资料。预测测的数据据包括会会计年度度净利润润总额、每每股盈利利、市盈盈率、预预测实现现后每股股净资产产。发行行人如果果享有优优惠税率率，应披披露其依依据及批批准机关关。如果果发行人人有需要要编制合合并报表表的子公公司，本本节还应应提供合合并盈利利预测。 预预测应是是在对一一般经济济条件、营营业环境境、市场场情况、发发行人生生产经营营条件和和财务状状况等进进行合理理假设的的基础止止，按照照发行人人正常的的发展速速度、本本着审慎慎的原则则做出的的。盈利利预测表表后应附附有与本本预测相相关的背背景及分分析资料料，例如如；1预预测中包包括尚未未投入使使用的项项目的收收益时，介

27、介绍项目目情况并并提供项项目可在在预测期期间投入入使用并并产生预预期收益益的依据据，2各各假设条条件与过过去几年年相比有有重大变变动时，予予以相应应说明，3盈利预测与历史数据相比增减幅度较大时，分析差异产生的原因，4发行人为本次发行而进行重组时，分析重组行为对预测产生的影响，等等。预测期间的确定：1如果预测是发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的时间。2如果预测是发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的时间，但最短不得少于12个月。盈利预测所采用的各项假设必须加以说明，注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实

28、性、所采用的会计政策和计算方法及其与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策的一致性进行审核并做出报告。（十五五）公司司发展规规划本节介介绍发行行人已经经制定的的、有一一定依据据、比较较切实可可行的发发展计划划与安排排，包括括（但不不限于）以以下内容容：1发发行人的的生产经经营发展展战略；22发行行人的发发展目标标和规模模；3发发行人的的市场发发展计划划；4发发行人的的销售计计划；5发行人人的生产产经营计计划；6发行人人的固定定资产投投资计划划及设备备更新计计划；7发行人人的人员员扩充计计划，8发行人人的资金金筹措和和运用计计划，等等等。（十六六）重要要合同及及重大诉诉讼事项项本本节简要要介绍发

29、发行人已已签订的的重要合合同和作作为一方方当事人人的尚未未做出判判决的重重大诉讼讼事项。重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。重要合同中对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件应在此披露。重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都应予以披露。本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括（但不限于）以下方面： 1受理该诉讼的法庭的名称，2提起诉讼的日期；3诉讼的主要当事人和代理人；4提起诉讼的原因；5请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；6证监会要求予以披露的其他事项。（十七七）其他他重要事事项本节披披露发行行人认为为对投资资者作出出投资判判断有重重大影响响的其他他事项。（十八八）董事事会成员员及承销销团成员员签署意意见四、附附录附录至至少应包包括以下下各项：11资产产评估报报告（如如果土地地单独评评估，还还需提供供土地评评估报告告）；2盈利预预测报告告和注册册会计师师的意见