华菱-米塔尔股权分置方案

1、证券代码：0000932 证券简称称：华菱管线线转债代码：1225932 转债简称称：华菱转债债湖南华菱管线股股份有限公司司股权分置改革说说明书（全文）签署日期：20005年122月2日保荐机构： 董事会声明本公司董事会根根据非流通股股股东湖南华华菱钢铁集团团有限责任公公司和米塔尔尔钢铁公司的的书面委托，编编制股权分置置改革说明书书。本公司股权分置置改革由公司司A股市场非非流通股股东东与流通股股股东之间协商商，解决相互互之间的利益益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断

2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流流通股份中存存在国有法人人股，本次股股权分置改革革方案尚需国国有资产监督督管理部门审审批同意。2、本公司持有有外商投资企企业批准证书书，改革方案案涉及外资管管理审批事项项，在改革方方案实施前，尚尚需取得国务务院有关部门门的批准文件。3、本次股权分分置改革的对对价为公司非非流通股股东东华菱集团和和米塔尔向流流通股股东无无偿派发认沽沽权证（或认认沽权利），认认沽权证（或或认沽权利）的的发行人之一一米塔尔为外外资股东，认认沽权证（或或认沽权利）到到期前，米塔塔尔需要就认认沽权证（认认沽权利）行行权所需资金金的结汇手续续，取得外汇汇管

3、理部门的的审批同意。4、根据深圳圳证券交易所所权证管理暂暂行办法规规定，在深交交所上市的权权证，其标的的证券为股票票的，标的股股票在申请上上市之日应符符合以下条件件：最近20个个交易日流通通股份市值不不低于30亿亿元；最近60个个交易日股票票交易累计换换手率在255%以上；流通股股本本不低于3亿亿股。因此，公公司将本次股股权分置改革革最后一次连连续停牌前的的第20个交交易日，即22005年112月23日日定为市值确确定起始日。（1）如果市值值确定起始日日至相关股东东会议股权登登记日（20006年1月月20日）之之间的20个个交易日流通通股份市值不不低于30亿亿元，相关股股东会议股权权登记日前6

4、60个交易日日股票交易累累计换手率在在25%以上上,经深圳证证券交易所核核准后，华菱菱集团和米塔塔尔将向方案案实施股权登登记日登记在在册的流通股股股东无偿派派发认沽权证证。（2）若4（11）所述流通通股份市值及及累计换手率率中任一条件件不满足深交交所权证管理理暂行办法规规定，华菱集集团和米塔尔尔将向方案实实施股权登记记日登记在册册的流通股股股东无偿派发发认沽权利。截至2005年年11月255日，公司股股票流通市值值为24.446亿元，本本次华菱管线线非流通股股股东能否发行行认沽权证，取取决于可转债债持有人的转转股情况，为为充分保护转转债持有人利利益，公司董董事会将于本本次股权分置置改革沟通期期

5、满复牌首日日至相关股东东会议股权登登记日前一交交易日（20006年1月月19日）期期间多次发布布可转债提示示公告。5、华菱集团和和米塔尔按照照50.6773%、499.327%的比例向方方案实施股权权登记日登记记在册的流通通股股东无偿偿派发认沽权权证，并按各各自比例承担担权利义务，双双方对各自的的义务相互之之间不承担连连带责任。6、在权证存续续期内，若届届时国家有关关法律、法规规或政策允许许，或者得到到国家相关政政府部门同意意，华菱集团团和米塔尔可可以调整其各各自应履行的的认沽权证行行权支付义务务比例，在取取得必要的有有关国家政府府部门的批准准或认可后，双双方可以按调调整后新的比比例享有权证证

6、下的权利，履履行权证下的的义务，双方方对各自的义义务相互之间间不承担连带带责任。7、截至股权分分置改革说明明书公告日，华华菱集团和米米塔尔尚未取取得履约担保保函，为满足足认沽权证（或或认沽权利）资资金担保的要要求，华菱集集团和米塔尔尔正在与金融融机构联系，确确保在相关股股东会议股权权登记日前取取得深圳证券券交易所认可可的资信良好好的金融机构构履约担保函函并予以披露露，如果在相相关股东会议议股权登记日日之前未能取取得该担保函函，公司相关关股东会议将将推迟召开。8、本公司特别别提醒投资者者注意下述风风险：（1）本次股权权分置改革方方案及事项尚尚须相关股东东会议通过后后方能实施，该该方案及事项项必须

7、经参加加表决的A股股股东所持表表决权的三分分之二以上通通过，并经参参加表决的流流通A股股东东所持表决权权的三分之二二以上通过，因因此存在无法法获得相关股股东会议有效效通过的可能能。（2）认沽权证证上市后，作作为金融衍生生产品，其交交易方式、定定价原理、投投资方法等相相对复杂，权权证价格波动动风险相对普普通股票更大大，投资权证证需要更多专专业知识，投投资者可能面面临更多的交交易风险。（3）如果本次次股权分置改改革方案为向向流通股股东东派发认沽权权利，方案实实施股权登记记日登记在册册的流通股股股东所无偿获获得的认沽权权利不能交易易，请投资者者注意投资风风险。9、关于“华菱菱转债”的相关提示示：（1

8、）华菱转债债持有人如果果在相关股东东会议股权登登记日前一交交易日（20006年1月月19日）当当日或之前将将所持“华菱转债”转换成股票票并在方案实实施股权登记记日登记在册册，有权获得得非流通股股股东作出的对对价安排。（2）为充分保保护华菱转债债持有人利益益，在公司相相关股东会议议股权登记日日前一交易日日（20066年1月199日）当日及及之前，可转转债持有人均均可在深圳证证券交易所正正常交易日（无无论公司可转转债是否停牌牌）按转股的的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。（3）在相关股股东会议股权权登记日的次次一交易日至至股权分

9、置改改革规定程序序结束之日，“华菱转债”暂停交易。（4）根据深深圳证券交易易所股票上市市规则（20004年修订订）和华菱菱转债募集说说明书的有关关规定，当未未转股的“华菱转债”数量少于33,000万万元时，将停停止“华菱转债”的交易。由由于截至20005年111月25日公公司尚有1,712,2296,3000元“华菱转债”在市场上流流通，公司董董事会提请华华菱转债持有有人注意上述述事项对其产产生的影响。（5）公司至少少将于20005年12月月5日（刊登登股权分置改改革说明书当当天）和20006年1月月18日（华华菱转债停止止转股前两天天）刊登两次次可转债提示示公告。10、华菱管线线2005年年

10、7月25日日第二次临时时股东大会审审议通过了以以不超过4.50元的价价格收购不超超过1亿股社社会公众股的的回购计划，目目前正在中国国证监会办理理备案手续。公公司在本次股股权分置改革革规定程序结结束之前将不不实施回购计计划。重要内容提示一、改革方案要要点公司非流通股股股东为获得所所持有的非流流通股上市流流通权，向流流通股股东所所作的对价安安排如下：公司非流通股股股东华菱集团团和米塔尔向向方案实施股股权登记日登登记在册的流流通股股东无无偿派发期限限2年、行权价价4.82元、采采用股票给付付结算方式的的欧式认沽权权证（或认沽沽权利），派派发的认沽权权证（或认沽沽权利）总量量不超过5669,8622,

11、746份份。根据方案案实施股权登登记日前公司司可转债转股股率的不同，每每10股流通通股将获得88-6.3份份认沽权证（或或认沽权利），具具体派发比例例如下：如果方案实施股股权登记日登登记在册的流流通股数量小小于（含）7712,328,432股，按按照每10股派8份的比例发发放（截至22005年111月25日日，华菱管线线流通股总数数为515,385,7751股。在在相关股东会会议股权登记记日前一交易易日（含当日日）及之前，若若共计8666,547,8000元华菱转转债转股，股股份总数将达达到712,328,432股，此此时的转债转转股率为500.61%）；如果方案实施股股权登记日登登记在册的流

12、流通股数量大大于712,328,432股，每每股派发比例例计算公式为为：569,862,746份/ 方案实施施股权登记日日流通股总数数； 在可转转债全部转股股的情况下，认认沽权证（或或认沽权利）派派发比例为每每10股流通通股获得6.3份；除华菱集团和米米塔尔以外的的所有其他44名非流通股股股东既不支支付对价，也也不获得对价价，直接获得得流通权，但但必须遵守法法定承诺义务务；股权分置改革方方案实施后首首个交易日，公公司非流通股股股东持有的的公司非流通通股份即获得得上市流通权权。2、关于认沽权权证或认沽权权利的确定方方式根据深圳证券券交易所权证证管理暂行办办法规定，在在深交所上市市的权证，其其标的

13、证券为为股票的，标标的股票在申申请上市之日日应符合以下下条件：最近20个个交易日流通通股份市值不不低于30亿亿元；最近60个个交易日股票票交易累计换换手率在255%以上；流通股股本本不低于3亿亿股。因此，公公司将本次股股权分置改革革最后一次连连续停牌前的的第20个交交易日，即22005年112月23日日定为市值确确定起始日。（1）如果市值值确定起始日日至相关股东东会议股权登登记日（20006年1月月20日）之之间的20个个交易日流通通股份市值不不低于30亿亿元，相关股股东会议股权权登记日前660个交易日日股票交易累累计换手率在在25%以上上，经深圳证证券交易所核核准后，华菱菱集团和米塔塔尔将向

14、方案案实施股权登登记日登记在在册的流通股股股东无偿派派发认沽权证证。（2）若2（11）所述流通通股份市值及及累计换手率率中任一条件件不满足深交交所权证管理理暂行办法规规定，华菱集集团和米塔尔尔将向方案实实施股权登记记日登记在册册的流通股股股东无偿派发发认沽权利。截至2005年年11月255日，公司股股票流通市值值为24.446亿元，本本次华菱管线线非流通股股股东能否发行行认沽权证，取取决于可转债债持有人的转转股情况，为为充分保护转转债持有人利利益，公司董董事会将于本本次股权分置置改革沟通期期满复牌首日日至相关股东东会议股权登登记日前一交交易日（20006年1月月19日）期期间多次发布布可转债提

15、示示公告。二、改革方案的的追加对价安安排本股权分置改革革方案无追加加对价的安排排。三、非流通股股股东的承诺事事项1、华菱管线非非流通股股东东承诺将严格格遵守国家法法律、法规和和规章的规定定，严格履行行法定承诺义义务。2、维持华菱管管线上市地位位的承诺华菱集团和米塔塔尔公司承诺诺：华菱管线线本次股权分分置改革，主主要为解决非非流通股股东东与流通股股股东之间的利利益平衡问题题，并不以终终止华菱管线线股票上市为为目的，如因因为权证行权权导致公司股股权分布不符符合深圳证券券交易所规定定的上市条件件，华菱集团团与米塔尔共共同承诺将在在法律、法规规、规章和规规则规定的期期限内实施维维持上市地位位的方案，并

16、并及时履行信信息披露义务务。3、违反承诺的的责任全体非流通股股股东承诺：“本公司若不履履行或者不完完全履行以上上承诺的，本公公司将按照有有关法律法规规赔偿其他股股东因此而遭遭受的直接损损失。”4、关于履行承承诺的声明（1）全体非流流通股股东作作出如下声明明：“本承诺人将忠忠实履行承诺诺，承担相应应的法律责任任。除非受让让人同意并有有能力承担承诺责任任，本承诺人人将不转让所所持有的股份份。”（2）华菱集团团和米塔尔还还作出如下声声明：“本公司所作的的前述承诺是是基于对中国国现行法律、法法规和规章的的了解及方方案中提及及的各个因素素的综合考虑虑和全面依赖赖。在股改过过程中，若对对方案进进行修改，或

17、或者要求本公公司承担方方案以外的的义务或对本本公司施加方方案以外的的限制，须事事先取得本公公司认可。”（此处方方案指本股股改说明书）四、本次股权分分置改革相关关股东会议的的日程安排1、本次股权分分置改革市值值确定起始日日：20055年12月223日2、本次相关股股东会议股权权登记日：22006年11月20日3、本次相关股股东会议现场场会议召开日日：20066年2月9日日下午2:3304、本次相关股股东会议网络络投票时间：2006年年2月7日2006年年2月9日五、本次股权分分置改革有关关“华菱管线”“华菱转债债”停复牌及“华菱转债”转股情况安安排1、本公司董事事会将申请AA股股票和可可转债于2

18、0005年122月5日开始始停牌，最晚晚于20055年12月115日复牌，此此段时间为股股东沟通时期期。2、本公司董事事会将在 22005年112月14日日（包括当日日）之前公告告非流通股股股东与流通股股股东沟通协协商的情况、沟沟通后的股改改方案，并申申请公司A股股股票和可转转债于公告日日的次一交易易日复牌。3、本公司董事事会将申请相相关股东会议议股权登记日日的次一交易易日（20006年1月23日）起至至股改规定程程序结束之日日公司A股股股票和可转债债停牌。4、在公司相关关股东会议股股权登记日前前一交易日（2006年1月19日）当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可

19、转债是否停牌）按转股的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。5、本公司董事事会将于相关关股东会议股股权登记日（2006年1月20日）根据公司可转债的转股情况公告确定本次股权分置改革方案中每10股流通股获得的认沽权证（或认沽权利）的最终份数，公告日9：30-10：30相关证券停牌一小时。6、本公司董事事会将于相关关股东会议股股权登记日次次一交易日（2006年1月23日）公告确定本次股权分置改革的对价形式为认沽权证或认沽权利。六、查询和沟通通渠道联系人：李敏芝芝、李骑岑、汪汪文明、信雨雨含联系电话：07731-255659600 2

20、5655962 225659663 25665977传真：07311-22455196电子信箱：hllgxchhinavaalin.ccom公司网站：证券交易所网站站：httpp:/全文释 义本公司、公司、华华菱管线、股股份公司指湖南华菱管线股股份有限公司司（股票代码码：0009932）非流通股股东指本方案实施前，所所持华菱管线线的股份尚未未在交易所公公开交易的股股东，包括：湖南华菱钢钢铁集团有限限责任公司、MMittall steeel commpany N.V. 、长沙矿冶冶研究院、湖湖南冶金投资资公司、张张家界冶金宾宾馆有限公司司、中国冶金金进出口湖南南公司流通股股东指持有本公司流通通股

21、的股东华菱集团指湖南华菱钢铁集集团有限责任任公司米塔尔/米塔尔尔公司指Mittal steell comppany NN.V.(米米塔尔钢铁公公司)本方案/本次股股改方案指华菱管线此次股股权分置改革革方案股权分置指中国股市由于特特殊历史原因因和发展演变变，上市公司司的一部分股股份（社会公公众股）上市市流通，一部部分（非流通通股）暂不上上市流通的市市场制度和结结构股权分置改革/股改/本次次股改指通过非流通股股股东和流通股股股东之间的的利益平衡协协商机制，消消除A股市场场股份转让制制度性差异的的过程华菱转债/转债债/可转债指本公司20044年发行的220亿元可转转债的证券简简称证监会、中国证证监会

22、指中国证券监督管管理委员会交易所、深交所所指深圳证券交易所所保荐机构指兴业证券股份有有限公司 国国泰君安证券券股份有限公公司登记结算公司指中国证券登记结结算有限责任任公司深圳分分公司董事会指湖南华菱管线股股份有限公司司董事会 一、公司司基本情况简简介（一）公司概况况公司法定中文名名称：湖南华华菱管线股份份有限公司 公司法定英文名名称：Hunnan Vaalin SSteel Tube&WirreCo.,Ltd公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二二段111号号华菱大厦220楼公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二二段111号号华菱大厦220楼邮政编码：4110011公司国际互联网网网址： HYPE

23、RLINK http:/www.vaalin.ccn 注册资本：1,765,375,0000元法定代表人：李李效伟注册时间：19999年4月月29日上市地点：深圳圳证券交易所所上市日期：19999年8月月3日证券简称：华菱菱管线证券代码：0000932转债简称：华菱菱转债转债代码：1225932主营业务：公司司主营钢坯、无无缝钢管、线线材、螺纹钢钢、热轧超薄薄带钢卷、冷冷轧板卷、镀镀锌板、中小小型材、热轧轧中板等黑色色和有色金属属产品的生产产与销售，兼兼营外商投资资企业获准开开展的相关附附属产品。（二）近三年又又一期公司主主要财务指标标和会计数据据表一：近三年又又一期公司主主要财务数据据：（单

24、位：元）2005年9月月30日2004年2003年2002年主营业务收入21,923,256,112.9823,786,086,601.3512,792,226,767.039,763,9977,506.80净利润595,0811,179.721,004,7796,660.15759,3677,575.05534,6366,304.25每股收益0.33710.56920.43010.3028净资产收益率8.34%15.06%13.20%10.71%总资产33,408,677,501.9323,606,860,186.1512,649,171,507.019,227,7717,943.32资产负

25、债率(母母公司)24.76%34.15%26.82%27.37%资产负债率（合合并报表）70.48%63.27%44.54%33.03%每股净资产4.043.783.262.93（三）公司设立立以来利润分分配情况1、公司19999年度分红派派息方案1999年以总总股本1255,230万股股为基数，每110股送2股股派0.5元元(含税,扣税后,无现现金股利派发发)，转增0.55股。公司的的注册资本变变更为1566,537.50万元。2、公司20000年度派息息方案2000年度以以总股本1556,537.550万股为基基数,10派派0.5元(含税,扣税后,每每10股派00.4元)。3、公司2000

26、1年度利润润分配方案2001年度以以总股本1556,537.50万股为基数,每110股派1元元(含税,扣扣税后,每110股派0.8元)4、公司20002年度利润分分配方案2002年度以以总股本1776,537.50万股为基数,每110股派1元元(含税,扣扣税后,每110股派0.8元)5、公司20003年度利润润分配方案2003年度以以总股本1776,537.50万股为基数,每110股派1元元(含税,扣扣税后,每110股派0.8元)6、公司20004年度利润分分配方案2004年度以以总股本1776,538.52万股为基数,每110股派1元元(含税,扣扣税后,每110股派0.9元)（四）公司设立立

27、以来历次融融资情况1、首次公开发发行及上市经中国证券监督督管理委员会会证监发字（11999）775号文批准准，1999年7月，公司采采用“上网定价”的发行方式式，向社会公众众首次公开发发行人民币普普通股20,000万股,华菱菱管线股本增增加至1255,230万股。表二：公司首次次发行后的股股本结构数量（万股）占总股本比例一、尚未流通股股份国有法人股105,230084.03%二、可流通股份份社会公众股20,00015.97%三、股份总数125,2300100.00%2、上市后历次次融资情况2002年3月月11日，经经中国证监会会证监发字200174号文批批准,本公司司新增发行股股份20,000

28、0万股。该该次发行成功功后，公司总总股本为176,5337.50万万股，其中，社社会公众股445,000万股，占总总股本的255.49%，国有法人人股131,537.550万股，占占总股本的774.51%。2004年7月月16日，公公司向社会公公开发行200亿元可转换换公司债券。截截止2005年111月25日日，华菱转债债中已有2887,703,700元转换换成公司发行行的股票，其其余1,7112,2966,300元元转债尚未转转换为华菱管管线股票。（五）公司目前前的股本结构构表三：公司目前前股本结构（2005年11月25日）股份类别股份数量（股）股份比例（）一、未上市流通通股1,315,33

29、75,00071.8491、国有法人股股667,9511,87536.4852、外资法人股股647,4233,12535.364二、已上市流通通股份515,3855,75128.151%境内上市人民币币普通股（注注）515,3855,75128.151%股份总数1,830,7760,7551100%注：因华菱转债债转股而增加加的股本尚未未办理工商变变更手续。 二、公司司设立以来股股本结构的形形成及历次变变动情况1、公司设立本公司是19999年4月229 日经湖湖南省人民政政府湘政发199958 号文文批准，由华华菱集团作为为主发起人，联联合长沙矿冶冶研究院、张张家界冶金宾宾馆有限公司司、湖南冶

30、金金投资公司、中中国冶金进出出口湖南公司司共同发起，采采取发起方式式设立的股份份有限公司。经经湖南省国有有资产管理局局湘国资企字字（19999）26号文文批准，华菱菱集团将截止止1997年年10月311日经评估确确认后的净资资产160,232.330万元投入入本公司，按按65.533%的折股比例例折为1055,000万股股国有法人股股；长沙矿冶冶研究院投入入现金3066万元，折为为 200万万股国有法人股； 张家界冶冶金宾馆有限限公司、湖南南冶金投资公公司、中国冶冶金进出口湖湖南公司各投投入现金155.30万元，折为为10 万股股国有法人股，并于19999年4月299日进行工商商登记，注册册资

31、本为1005,230万元元。表四：公司首次次发行前的股股本结构数量（万股）占总股本比例总股本105230100.00%国有法人股105230100.00%其中：华菱集团团10500099.78%2、首次公开发发行及上市经中国证券监督督管理委员会会证监发行字字1999975号文文批准，本公公司于 19999年7月月5 日以“上上网定价”发发行方式向社社会公开发行行200000万股社会公公众股（其中中向证券投资资基金配售22460万股股），每股面面值1. 000元，发行行价5.300元。 该次发行后，本本公司总股本本达1252230万股，1999年年7月23 日在湖南省省工商行政管管理局完成了了工

32、商登记变变更手续，1999年年8月3日在在深交所上市市。3、上市后历次次股本变动情情况（1）20000年7月188日，公司发发布19999年度分红派派息公告，以公司19999年末总总股本1255230万股股为基数,向向全体股东每每10股送红红股2股并派派发现金红利利0.50元元人民币(含含税),扣除除税金后,全全体股东实际际每10股股送红股2股股,无现金红红利派发，同同时向全体股股东每10股股转增0.55股，本次送送股及公积金金转增后，公公司总股本增增至156,537.50万元，其其中，社会公公众股25,000万股，占占总股本的115.97%，国有法人人股131,537.50万元，占占总股本的

33、884.03%。（2）20022年3月111日，经中国国证监会证监监发字20001744号文批准,本公司新增增发行股份220,0000万股。该次次发行成功后后，公司总股股本为176,5337.50万万股，其中，社社会公众股445,000万股，占总总股本的255.49%，国有法人人股131,537.550万股，占占总股本的774.51%。（3）20044年7月166日，公司向向社会公开发发行20亿元元可转换公司司债券。截止止2005年111月25日日，华菱转债债中已有2887,703,700元转换换成公司发行行的股票，其其余1,7112,2966,300元元转债尚未转转换为华菱管管线股票。4、上

34、市后股东东变动情况 2005年11月14日华华菱管线控股股股东华菱集集团与米塔尔尔签订了股股份转让合同同并经多次次修订，经国国务院国有资资产监督管理理委员会、国国家发展和改改革委员会及及国家商务部部批准，并经经中国证券监监督管理委员员会审核准予予了米塔尔对对华菱管线全全体股东全面面要约收购的的豁免申请，华菱集团将其持有的华菱管线131,250万股国有法人股中的64,742.3125万股转让给米塔尔。转让完成后,华菱集团持有公司国有法人股66,507.6875万股,占公司2004年末股本总额的37.673%；米塔尔持有外资法人股64,742.3125万股,占公司2004年末股本总额的36.673

35、%，双方于2005年10月10日办理了股份过户手续。三、持有公司55%以上非流流通股股东情情况介绍（一）控股股东东情况介绍本公司控股股东东为湖南华菱菱钢铁集团有有限责任公司司，其基本情情况如下：法定代表人：李李效伟注册地址：湖南南省长沙市芙芙蓉中路二段段111号华华菱大厦222楼 办公地点：湖南南省长沙市芙芙蓉中路二段段111号华华菱大厦222楼成立时间：19997年111月9日注册资本：人民民币200,000万元元 企业类型：国有有独资有限责责任公司 经营范围: 生生产、销售生生铁、电炉钢钢、带钢、铝铝板带、矿产产品、炭素制制品及其延伸伸产品、水泥泥、焦炭、焦焦化副产品、耐耐火材料；供供应生

36、产所需需的冶炼、机机械电器设备备和配件以及及燃料、原辅辅材料、经营营本企业自产产的产品出口口业务；进口口本企业生产产科研所需的的原辅材料、机机械设备、仪仪器仪表及零零部件；经营营本企业的加加工贸易和补补偿贸易业务务；对外投资资。华菱集团目前持持有公司666,507.66875万股股股份，为本本公司控股股股东。华菱集集团是经湖南南省人民政府府批准，于11997年111月由原湘湘潭钢铁公司司、涟源钢铁铁集团有限公公司和原衡阳阳钢管厂联合合改制而成的的大型国有独独资公司。截截至20044年12月331日，华菱菱集团资产总总额为37,269,5520,1002.27元元，净资产112,0499,074

37、,322.110元，20004年度净净利润1,5517,4337,9966.95元。本公司实际控制制人为湖南省省国有资产监监督管理委员员会。（二）非流通股股股东米塔尔尔情况介绍米塔尔钢铁公司司是世界上最最大的钢铁制制造企业之一一，米塔尔钢钢铁公司前身身为伊斯帕特特国际公司，其其于20044年12月117日与LNNM控股公司司（LNM Holdiing N.V.）合并并，并更名为为米塔尔钢铁铁公司，在纽纽约证券交易易所（股票代代码：MT）和和阿姆斯特丹丹泛欧期货交交易所（股票票代码：ISST NA）上上市。米塔尔尔目前为本公公司第二大股股东，持有公公司64,742.33125万股股股份。注册地址

38、：荷兰兰鹿特丹市AAC30322，15楼，Hofplein20授权股本：1222,1500,000欧欧元(其中已已发行和实付付股本为477,694,118.990欧元)公司注册号码：242755428，鹿鹿特丹工商业业登记处企业类别：在荷荷兰注册成立立的股份有限限公司经营范围：钢铁铁及其附属产产品的生产、销销售，投资其其他企业经营期限：自11997年55月27日起起股 东：米塔尔钢铁铁S.a.r.l.（持有米米塔尔80.52%的股股份，注册于于卢森堡）、伊伊斯帕特国际际投资公司（持持有米塔尔115.07%的股份，注注册于西班牙牙）、公众股股东（持有米米塔尔4.441%的股份份）Lakshmii

39、 N. MMittall先生和Ushha Mitttal女士士共持有米塔塔尔钢铁S.a.r.l. 和伊斯斯帕特国际投投资公司1000%的股份份，为米塔尔尔钢铁公司的的实际控制人人。2004年度米米塔尔钢产量量约为48000万吨，营营业收入超过过220亿美美元，净利润润约47亿美美元。米塔尔尔拥有丰富的的煤、铁矿石石、物流等资资源，其所属属企业拥有铁铁矿石储量约约为20亿吨吨，煤炭储量量约为15亿亿吨，焦炭产产能15000万吨，直接接还原铁产能能1100万万吨，其用户户分布在1220多个国家家，包括通用用、福特、丰丰田、惠普等等汽车、工程程机械和家电电行业众多家家喻户晓的厂厂商。（三）非流通股股

40、股东及其持持有公司股份份的数量、比比例和有无权权属争议、质质押、冻结情情况，及相互互的关联关系系截止2005 年11月255日，华菱管管线共有6个个非流通股股股东，其持有有公司股份的的数量和状况况如下表五所所示：表五：公司非流流通股股东持持股比例（截截止20055年11月25日）股东名称持股数量（股）持股比例华菱集团665,0766,87536.328%米塔尔647,4233,12535.364%长沙矿冶研究院院2,500,00000.137%张家界冶金宾馆馆有限公司125,00000.007%湖南冶金投资公公司125,00000.007%中国冶金进出口口湖南公司125,00000.007%经

41、核查并依据华华菱管线出具具的关于非流流通股股份有有无权属争议议、质押等情情况的说明，截止2005年11月25日,公司非流通股股东中：1、非流通股股股东华菱集团团持有66,507.6875万股股华菱管线股股份，其中225,0000万股已质押押给兴业银行行长沙分行，所所持有的其他他华菱管线股股份未存在冻冻结、质押、托托管的情形。2、本公司非流流通股股东米米塔尔、长沙沙矿冶研究院院、张家界界冶金宾馆有有限公司、中中国冶金进出出口湖南公司司持有的华菱菱管线股份均均未存在冻结结、质押、托托管的情形。3、本公司非流流通股股东湖湖南冶金投资资公司持有的的华菱管线股股份不存在权权属争议，但但其持有的112.5

42、0万万股股份已全全部被司法冻冻结。4、非流通股股股东中，华菱菱集团与张家家界冶金宾馆馆有限公司存存在母子公司司关系，除此此之外，其他他非流通股股股东之间不存存在关联关系系。持有本公司5%以上股份的的股东目前不不存在占用本本公司资金的的情况，本公公司也不存在在为持有本公公司5%以上上股份的股东东提供担保的的情形。（四）非流通股股股东、持有有公司股份总总数百分之五五以上的非流流通股股东的的实际控制人人,在公司董董事会公告股股改说明书的的前两日持有有公司流通股股股份的情况况以及前六个个月内买卖公公司流通股股股份的情况依据中国证券登登记结算有限限责任公司深深圳分公司提提供的公司股股东持股情况况,截止2

43、0055年11月225日，非流流通股股东华华菱集团、米米塔尔，持股股5%以上的的非流通股股股东的实际控控制人，均未未持有华菱管管线的流通股股股份，公告告之前六个月月内也未有买买卖华菱管线线流通股股份份的情况。四、股权分置改改革方案为了贯彻落实国国务院关于于推进资本市市场改革开放放和稳定发展展的若干意见见、国家五五部委联合发发布的关于于上市公司股股权分置改革革的指导意见见及中国证证监会发布的的上市公司司股权分置改改革管理办法法的精神，占公司三分分之二以上的的非流通股股股东华菱集团团、米塔尔经经协商一致，同同意参与股权权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展

44、，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，华菱集团、米塔尔提出股权分置改革意向并提出以下股权分置改革方案。（一）股权分置置改革方案的的基本原则1、遵循“公平平、公正、公公开”的原则。2、尊重流通股股股东的合法法权益，平衡衡流通股股东东和非流通股股股东的利益益。3、有利于华菱菱管线的长期期发展，符合合全体股东长长远利益。（二）对价方案案公司非流通股股股东华菱集团团和米塔尔拟拟向方案实施施股权登记日日登记在册的的流通股股东东无偿派发认认沽权证（或或认沽权利）。股股权分置改革革后，公司的的资产、负债债、所有者权权益、每股收收益、每股净净资产等财务务指标全部保保持不变。1、对价的形式式、数量

45、或金金额及执行方方式公司非流通股股股东华菱集团团和米塔尔拟拟向方案实施施股权登记日日登记在册的的流通股股东东无偿派发期期限2年、行权价价4.82元、采采用股票给付付结算方式的的欧式认沽权权证（或认沽沽权利，具体体确定方法见见（二）2），派派发的认沽权权证（或认沽沽权利）总量量不超过5669,8622,746份份。根据方案案实施股权登登记日前公司司可转债转股股率的不同，每每10股流通通股将获得88-6.3份份认沽权证（或或认沽权利），具具体派发比例例如下：如果方案实施股股权登记日登登记在册的流流通股数量小小于（含）7712,328,432股，则则按照每100股派8份的比例发发放（截至22005年

46、111月25日日，华菱管线线流通股总数数为515,385,7751股。在在相关股东会会议股权登记记日前一交易易日（含当日日）及之前，若若共计8666,547,8000元华菱转转债转股，股股份总数将达达到712,328,432股，此此时的转债转转股率为500.61%）；如果方案实施股股权登记日登登记在册的流流通股数量大大于712,328,432股，每每股派发比例例计算公式为为：569,862,746份/ 方案实施施股权登记日日流通股总数数； 在可转转债全部转股股的情况下，认认沽权证（或或认沽权利）派派发比例为每每10股流通通股获得6.3份；除华菱集团和米米塔尔以外的的所有其他44名非流通股股股东

47、既不支支付对价，也也不获得对价价，直接获得得流通权，但但必须遵守法法定承诺义务务；股权分置改革方方案实施后首首个交易日，公公司非流通股股股东持有的的公司非流通通股份即获得得上市流通权权。2、派发认沽权权证或认沽权权利的确定根据深圳证券券交易所权证证管理暂行办办法规定，在在深交所上市市的权证，其其标的证券为为股票的，标标的股票在申申请上市之日日应符合以下下条件：最近20个个交易日流通通股份市值不不低于30亿亿元；最近60个个交易日股票票交易累计换换手率在255%以上；流通股股本本不低于3亿亿股。因此，公公司将本次股股权分置改革革最后一次连连续停牌前的的第20个交交易日，即22005年112月23

48、日日定为市值确确定起始日。（1）如果市值值确定起始日日至相关股东东会议股权登登记日（20006年1月月20日）之之间的20个个交易日流通通股份市值不不低于30亿亿元，相关股股东会议股权权登记日前660个交易日日股票交易累累计换手率在在25%以上上,经深圳证证券交易所核核准后，华菱菱集团和米塔塔尔将向方案案实施股权登登记日登记在在册的流通股股股东无偿派派发认沽权证证。（2）若2（11）所述流通通股份市值及及累计换手率率中任一条件件不满足深交交所权证管理理暂行办法规规定，华菱集集团和米塔尔尔将向方案实实施股权登记记日登记在册册的流通股股股东无偿派发发认沽权利。截至2005年年11月255日，公司股

49、股票流通市值值为24.446亿元，本本次华菱管线线非流通股股股东能否发行行认沽权证，取取决于可转债债持有人的转转股情况，为为充分保护转转债持有人利利益，公司董董事会将于本本次股权分置置改革沟通期期满复牌首日日至相关股东东会议股权登登记日前一交交易日（20006年1月月19日）期期间多次发布布可转债提示示公告。（3）华菱管线线在市值满足足认沽权证上上市交易的条条件后，仍需需深交所核准准上市，核准准后华菱管线线将按照相关关规定及时予予以公告。（4）本公司将将于相关股东东会议股权登登记日次一交交易日（20006年1月月23日）公公告确定本次次股权分置改改革的对价形形式为认沽权权证或认沽权权利。3、认

50、沽权证的的主要条款：（1）认沽权证证权证发行人：华华菱集团、米米塔尔，双方方按照在华菱菱管线持股的的比例承担权权证相应的权权利和义务，即即华菱集团承承担50.6673%，米米塔尔承担449.3277%；发行方式：无偿偿派送；有效期限：有效效期自上市之之日起24个个月；行权日：权证有有效期限内最最后三个华菱菱管线A股股股票交易日；权证类型：欧式式；行权比例：1份份权证对应11股标的股票票；行权价格： 44.82元；到期结算方式：股票给付结结算方式，即即权证持有人人行权时，发发行人应支付付按照行权价价格及标的股股票数量计算算的价款，并并获得约定数数量的标的股股票；华菱集团和米塔塔尔按照500.67

51、3%、49.3327%比例例支付行权资资金，并由登登记结算公司司将华菱集团团和米塔尔应应获得的行权权股票直接划划入其证券账账户。 华菱菱集团和米塔塔尔按照各自自比例承担权权利义务，双双方对各自的的义务相互之之间不承担连连带责任。在权证存续期内内，若届时国国家有关法律律、法规或政政策允许，或或者得到相关关政府部门同同意，华菱集集团和米塔尔尔可以调整其其各自应履行行的认沽权证证行权支付义义务比例，在在取得必要的的有关国家政政府部门的批批准或认可后后，双方可以以按调整后新新的比例享有有权证下的权权利，履行权权证下的义务务，双方对各各自的义务相相互之间不承承担连带责任任。有效期届满未行行权认沽权证证的

52、处置：有有效期届满后后未行权的认认沽权证将予予以注销。权证有效期内遇遇股票除权、除除息的，行权权价格和转换换比例根据深深圳证券交易易所权证管理理暂行办法相相关规定进行行处理如下：（1）标的证券券除权的，权权证的行权价价格和行权比比例分别按下下列公式进行行调整：行权价格=原行行权价格（标的证券券除权日参考考价/除权前前一日标的证证券收盘价）；行权比例=原行行权比例（除权前一一日标的证券券收盘价/标标的证券除权权日参考价）。（2）标的证券券除息的，行行权比例不变变，行权价格格按下列公式式调整：新行权价格=原原行权价格（标的证券券除息日参考考价/除息前前一日标的证证券收盘价）。（2）认沽权利利认沽权

53、利的有效效期限为自发发行之日起224个月，因因此除有效期期限的起始日日不同及认沽沽权利不能交交易外，认沽沽权利的其他他条款与认沽沽权证相同。为便于描述，以以下将认沽权权证和认沽权权利全部简称称为认沽权证证或权证。4、关于“华菱菱转债”的规定（1）华菱转债债持有人如果果在相关股东东会议股权登登记日前一交交易日（20006年1月月19日）当当日或之前将将所持“华菱转债”转换成股票票并在方案实实施股权登记记日登记在册册，有权获得得非流通股股股东作出的对对价安排。（2）为充分保保护华菱转债债持有人利益益，在公司相相关股东会议议股权登记日日前一交易日日（20066年1月199日）当日及及之前，可转转债持

54、有人均均可在深圳证证券交易所正正常交易日（无无论公司可转转债是否停牌牌）按转股的的程序转股。“华菱转债”自相关股东会议股权登记日（2006年1月20日）起至方案实施股权登记日将暂停转股。（3）在相关股股东会议股权权登记日的次次一交易日至至股权分置改改革规定程序序结束之日，“华菱转债”暂停交易。（4）根据深深圳证券交易易所股票上市市规则（20004年修订订）和华菱菱转债募集说说明书的有关关规定，当未未转股的“华菱转债”数量少于33,000万万元时，将停停止“华菱转债”的交易。由由于截至20005年111月25日公公司尚有1,712,2296,3000元“华菱转债”在市场上流流通，公司董董事会提请

55、华华菱转债持有有人注意上述述事项对其产产生的影响。（5）公司至少少将于20005年12月月5日（刊登登股权分置改改革说明书当当天）和20006年1月月18日（华华菱转债停止止转股前两天天）刊登两次次可转债提示示公告。5、对价执行情情况说明公司非流通股股股东华菱集团团和米塔尔向向方案实施股股权登记日登登记在册的流流通股股东无无偿派发期限限2年、行权价价4.82元、采采用股票给付付结算方式的的欧式认沽权权证，派发的的权证总量不不超过5699,862,746份，根根据方案实施施股权登记日日前公司可转转债转股率的的不同，每110股流通股股将获得8-6.3份认认沽权证。6、 限售股份份上市流通时时间表表

56、六：有限售条条件的股份可可上市流通时时间表(转债债没有转股的的情况)序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件件1华菱集团5%G12个月自股权分置改革革方案实施之之日起，在十十二个月内不不上市交易或或者转让；在在前项承诺期期满后，通过过证券交易所所挂牌交易出出售的该部分分股份，出售售数量占该公公司股份总数数的比例在十十二个月内不不超过百分之之五,在二十十四个月内不不超过百分之之十5%G24个月26.328%G+36个月 2米塔尔5%G12个月自股权分置改革革方案实施之之日起，在十十二个月内不不上市交易或或者转让；在在前项承诺期期满后，通过过证券交易所所挂牌交易出出售的该部分分股

57、份，出售售数量占该公公司股份总数数的比例在十十二个月内不不超过百分之之五,在二十十四个月内不不超过百分之之十5%G24个月25.364%G+36个月3其他4家非流通通股股东0.157%G12个月自股权分置改革革方案实施之之日起，在十十二个月内不不上市交易或或者转让注1： G指公公司股改方案案实施后首个个交易日注2：非流通股股股东占总股股本比例按照照2005年年11月255日华菱管线线总股本计算算确定表七：有限售条条件的股份可可上市流通时时间表(转债债全部转股的的情况)序号股东名称占总股本比例（%）可上市流通时间承诺的限售条件件1华菱集团5%G12个月自股权分置改革革方案实施之之日起，在十十二个

58、月内不不上市交易或或者转让；在在前项承诺期期满后，通过过证券交易所所挂牌交易出出售的该部分分股份，出售售数量占该公公司股份总数数的比例在十十二个月内不不超过百分之之五,在二十十四个月内不不超过百分之之十5%G24个月19.960%G+36个月 2米塔尔5%G12个月自股权分置改革革方案实施之之日起，在十十二个月内不不上市交易或或者转让；在在前项承诺期期满后，通过过证券交易所所挂牌交易出出售的该部分分股份，出售售数量占该公公司股份总数数的比例在十十二个月内不不超过百分之之五,在二十十四个月内不不超过百分之之十5%G24个月19.164%G+36个月3其他4家非流通通股股东0.130%G12个月自

59、股权分置改革革方案实施之之日起，在十十二个月内不不上市交易或或者转让7、股份结构变变动表鉴于本次股权分分置改革方案案对价支付方方式全部为华华菱集团和米米塔尔向流通通股股东无偿偿派发认沽权权证，因此在在对价支付前前后不涉及股股份在股东之之间转移的情情况，股份结结构不发生变变化，但在股股权分置改革革方案实施后后成为有限售售条件的流通通股份。表八：改革方案案实施前后股股份结构变动动表改革前改革后股份数量（股）股份比例（%）股份数量（股）股份比例（%）一、未上市流通通股份合计份1,315,3375,00071.849一、有限售条件件的流通股合合计1,315,3375,00071.849 1、国家家股1

60、、国家持股2、国有法人股股667,9511,87536.485 2、国有有法人持股667,9511,87536.4853、境外法人持持股647,4233,12535.3643、境外法人持持股647,4233,12535.3644、社会法人股股4、社会法人持持股、5、募集法人股股5、募集法人持持股二、流通股份合合计515,3855,75128.151二、无限售条件件的流通股合合计515,3855,75128.151% A股515,3855,75128.151 A股515,3855,75128.151 B股B股 H股及其其他 H股及其他三、股份总数1,830,7760,7551100三、股份总数1