A股京能热电重组,定向增发方案摘要

1、京能热电发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案摘要北京京能热电股份有限公司（京能热电）是北京地区最大的火力 发电企业，公司主营业务为电力、热力产品的生产和销售。京能热电 拟向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同 时，京能热电拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 配套融资，配套融资总额不超过本次总交易金额的 25%，且不超过 25 亿元。一、本次交易目的由于京能集团旗下没电资产分布较分散，主要分布在京能集团、 京能国际和京能热电三个平台，为搭建燃煤发电业务统一的资本运作 和管理平台，并解决京能集团与京能热电的同业竞争，2010 年 9 月， 京能集团在京能热

2、电前次非公开发行股票时出具承诺：“京能集团承 诺力争用 3 年时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤电力项目注入京 能热电。” 本次交易的目的在于履行京能集团前期承诺，避免同业竞 争和降低关联交易比例，有利于提高京能热电竞争力和盈利水平、有 利于理顺京能集团煤电资产管理架构。考虑到京能集团下属部分项目存在合规性问题且资产盈利状况 不佳，注入京能热电的前期准备工作繁多、时间不确定，目前不适合 注入京能热电；部分项目尚处于筹建阶段，目前不具备注入京能热电 的条件。为进一步避免在未来业务发展过程中与本公司可能产生的实 质性同业竞争，京能集团于2012 年 5 月 9 日出具了承诺函，进 一步明确作出承诺

3、：“力争在 2013 年年底之前将符合上市条件的保 留煤电资产注入京能热电。”二、标的资产的交易价格 本次重组的标的资产为京能热电拟购买的京能国际煤电业务经 营性资产，具体包括：京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电 65%的股权、康巴什热电 51%的股权、长治欣隆 65%的股权（目前山 西国电正在办理对长治欣隆的增资手续，增资完成后京能国际对长治 欣隆的持股比例将变为 8%）、大同发电 40%的股权、华能北京热电 34%的股权、三河发电 30%的股权、托克托发电 25%的股权、托克托 第二发电 25%的股权等 9 家煤电公司股权，账面值合计 54.25 亿元； 京能国际通过委托贷款方式形

4、成的本金金额为 29 亿元的债权；京能 国际持有的金额为 12,858.46 万元的其他非流动资产；以及京能国际 承担的本金金额为 41.5 亿元的对外债务。对于标的资产中京能国际持有的岱海发电等 9 家煤电公司股权， 本次预估时对于其中岱海发电、托克托发电公司、托克托第二发电公 司等 3 家已投产发电、且具有较强持续盈利能力的发电企业，采用收 益现值法进行预估；对于康巴什热电、长治欣隆等 2 家尚处于筹建期 的企业，未来收益无法预计，采用资产基础法进行预估；对于宁东发 电、大同发电、三河发电、华能北京热电等4 家公司，收益能力与行 业平均水平持平，采用资产基础法进行预估；对于京能国际通过委托

5、 贷款方式形成的本金金额为29 亿元的债权、京能国际持有的金额为 12,858.46 万元的其他非流动资产（预付华能北京热电增资款）和京 能国际承担的本金金额为 41.5 亿元的对外债务，以经审计师核实确 认后的账面价值作为预估值。根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2012）第 215 号），标的资产的评估值为 920,412.42 万元，上述资产评估报告已经 北京市国资委以京国资产权201292 号文予以核准。根据标的公司中 岱海发电、宁东发电股东会作出的决议，岱海发电、宁东发电对评估 基准日前滚存未分配利润进行分配，京能国际按其所持岱海发电、宁 东发电的股权比例合计应获分配利润3

6、05,672,045.24 元。按上述公式 计算，本次重组的交易价格确定为 8,898,452,154.76 元，不存在溢价 情况。三、本次交易的具体方案1、发行股份的种类和面值本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1 元。2、发行方式本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向京能国际 非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股 份配套融资。3、发行对象非公开发行股份购买资产的发行对象为京能国际。非公开发行股份配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条件的 特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、证券公司、合格境外机

7、构投资者、自然人及其他符合法定条 件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为 一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。4、发行价格及定价依据（1）非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事 会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20 个交易日 公司股票的交易均价，即 8.12 元/股。由于公司股票已于2012 年 3 月 15 日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2011 年度利润分 配方案，向全体股东每10 股派发现金红利 2.00 元（含税），因此在 扣除分红除息后，本次

8、非公开发行股份购买资产的价格调整为 7.92 元/股。根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议，公司已经实施 2012年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含 税）。分红实施完毕后，本次非公开发行股份购买资产的价格由 7.92 元/股调整为 7.67 元/股。（2）非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据 本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定 办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照 上市公司非公开

9、发行股票实施细则的相关规定以竞价方式确定。由于公司股票已于 2012 年 3 月 15 日起停牌，停牌期间公司股 东大会审议通过了 2011 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派 发现金红利 2.00 元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公 开发行的底价相应调整。根据公司 2012年第二次临时股东大会决议， 公司已经实施2012年度中期利润分配，向全体股东每10 股派发现金 红利 2.50 元（含税）。分红实施完毕后，本次非公开发行配套融资部 分的发行底价相应由7.13 元/股调整为6.91 元/股。5、发行数量（1）非公开发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易标的资产的交易价格

10、为8,898,452,154.76元，按照 7.67 元/股的发行价格计算，根据发行股份购买资产协议约定的非公 开发行股份数量计算公式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,160,163,253 股。（2）非公开发行股份配套融资的发行股份数量 本次非公开发行股份配套融资的总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 25 亿元，发行价格按照现行相关规定办理。6、锁定期 公司向京能国际非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相 关规定办理。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新 监管意见不相符，公司

11、及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整。7、募集资金用途本次交易配套融资的用途为补充流动资金。本次重组募集配套资 金的必要性如下：（1）公司日益增长的业务规模增加了对流动资金的需求近年来全国用电量持续增长，本公司装机规模持续扩张，一直处 于快速发展阶段。2009年、2010 年及 2011年，公司模拟备考合并口 径下控股装机容量分别为2,080兆瓦、4,210兆瓦及 5,800 兆瓦。随着 业务规模的不断扩张，营业收入增长迅速，本公司生产经营对流动资 金的整体需求不断增加，而近年来本公司对流动资金的补充渠道有限 银行借款难度相对较高，流动资金周转相对紧张。同时，随着新电厂 投

12、资项目的逐步实施，公司对流动资金的需求将会继续增加。（2）燃料采购量增加以及燃料价格的增长增大了对于流动资金 的需求火电行业最重要的生产成本是燃料成本。本次重组后，本公司已 投产可控装机容量将由 2,080 兆瓦增加至 5,800 兆瓦，较重组前增长 178.85%，随着本公司装机容量不断增加，日常燃料采购所需流动资 金亦随之不断增长。（3）有助于调整公司的资产负债结构、降低偿债风险 通过募集配套资金补充流动资金有助于公司优化融资结构、有效 降低短期偿债压力，从而增强公司财务结构的抗风险能力。（4）有助于提高重组后的资产整合效率本次重组完成后，京能热电通过使用部分配套资金委托贷款给下 属控股子

13、公司，可补充控股子公司的流动资金，支持其原有及新业务 的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市 场竞争力。8、滚存利润安排 本次非公开发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润 由公司新老股东共享。四、本次发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化1、本次发行股份前后的主要业务数据变化本次交易完成前，公司主要从事电力、热力产品的生产及销售； 本次交易完成后，京能国际下属燃煤发电企业股权、本部拥有的经营 性资产及金融负债将进入本公司，公司主营业务未发生重大变化，实 现了装机规模的大幅增长。截至本报告书出具之日，本公司已投产的 可控装机容量 2,080 兆瓦，本次重组将新增的

14、已投产可控装机容量 3,720 兆瓦，新增在建控制装机容量 700 兆瓦。本次重组完成后，本 公司已投产的可控制装机容量将达5,800兆瓦，较重组前增长178.85% 公司装机规模将实现大幅增长。按照本公司和标的公司2011 年财务数据计算，京能热电 2011年 度累计完成合并报表口径发电量95.47 亿千瓦时，本次拟注入标的公 司 2011 年度备考合并口径发电量 206.47 亿千瓦时，本次重组完成后， 本公司 2011 年度备考合并报表口径发电量将达 301.94 亿千瓦时，较 重组前增长 216.27%。2、本次发行股份前后的主要财务数据变化 根据经北京兴华审计的截至2011 年 12

15、 月 31 日的本公司财务报 告及本公司编制的本次交易完成后备考财务报告，本次交易前后本公 司的主要财务数据和其他重要财务指标的对比如下表所示：单位：万元项目实际备考变动幅度实际备考变动幅度2012年6月30日2011年12月31日总资产873,242.012,754,900.73215.48%1,135,330.333,071,721.19170.56%归属于母公司 股东权益合计311,348.06798,064.35156.33%303,344.10771,735.97154.41%资产负债率57.53%62.57%8.77%67.68%67.45%-0.34%2012年1-6月2012年

16、1-12月营业收入184,632.67495,648.25168.45%309,904.64855,204.03175.96%营业利润25,764.7098,887.82283.81%34,860.31165,970.54376.10%利润总额26,606.9599,864.86275.33%37,324.51167,535.88348.86%净利润22,860.6691,625.18300.80%30,332.44139,742.58360.70%归属于母公司股东净利润24,189.6873,062.46202.04%28,743.56107,494.60273.98%毛利率18.42%24

17、.76%34.47%19.42%24.37%25.52%基本每股收益（元/股）0.310.3719.35%0.370.5548.65%稀释每股收益（元/股）0.310.3719.35%0.370.5548.65%加权平均净资 产收益率7.73%9.07%17.34%9.83%13.26%34.89%五、项目进度京能热电于2012年 12月 27日公告发行结果暨股本变动公告 完成非公开发行股份购买资产环节。1、发行数量：1,160,163,253 股。2、发行价格：7.67 元/股。3、发行对象及限售期：发行对象发行数量（股）限售期（月）限售截止日京能国际1,160,163,253362015年12月24日4、预计上市流通日期：2015 年 12月 2