新兴产业战略投资基金投资框架协议模版

1、xx、xx与xx科技集团有限公司及xx战略新兴产业投资基金(有限合伙)关于投资xx特种合金技术有限公司相关事宜之意向协议二Oxx年xx月关于投资xx特种合金技术有限公司相关事宜之意向协议本意向协议(以下简称“本协议”)由以下各方于20 xx年12月日在中国xx市签署：xx，中国籍自然人，身份证号码为：；xx，中国籍自然人，身份证号码为：；xx战略新兴产业投资基金(有限合伙) (以下简称“xx基金”)，是一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其住所地为x室；xx科技集团有限公司(以下简称“xx集团”)，是一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其住所地为x号。 (以上单称为“一方”

2、，合称为“各方”)鉴于：xx和xx是父子关系，以下合称“创始人”，xx集团是创始人共同出资设立的有限责任公司，截至本协议签署之日，创始人持有xx集团100%股权；xx特种合金技术有限公司(以下简称“xx”)系一家依据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，住所地为xx新城xx工业安置区东区杜巷路1号，注册资本为人民币20,000万元。截至本协议签署之日，xx持有xx25%股权(对应注册资本为人民币5,000万元)，xx集团持有xx26%股权(对应注册资本为人民币5,200万元)，创始人为xx的共同实际监控人；xx基金是一家专业从事战略新兴产业投资的投资机构，拟投资xx，并对xx拟实施的职工或

3、员工持股计划提供配资。综上，为进一步明确合作方案，明确各方的权利和义务，各方同意签订本协议如下设立有限合伙xx基金将与xx共同出资设立xx投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“有限合伙”)，xx将作为该有限合伙的普通合伙人，xx基金将作为该有限合伙的有限合伙人。有限合伙设立时的认缴出资总额为人民币12,720.68万元，其中xx认缴出资计人民币3,412.5万元，并取得有限合伙26.83%财产份额；xx基金认缴出资计人民币9,308.18万元，并取得有限合伙73.17%财产份额。xx和xx基金应于xx年12月 日前向有限合伙缴付全部认缴出资。有限合伙将通过认缴新增注册资本及受让现有股东所持股权的

4、方式对xx实施投资，具体投资安排详见本协议第2条之商定。在该等投资履行后有限合伙将持有9.23%xx股权(对应注册资本为人民币2,000万元)。各方确认，在有限合伙届时所持的9.23%xx股权(对应注册资本为人民币xx万元)中，xx将通过有限合伙间接持有2.93%xx股权(对应注册资本为人民币635万元)，xx基金将通过有限合伙间接持有6.30%xx股权(对应注册资本为人民币1,365万元)。各方进一步确认，在届时xx基金通过有限合伙间接持有6.30%xx股权(对应注册资本为人民币1,365万元)中，xx基金间接持有的0.83%xx股权(对应注册资本为人民币180万元)为一般权益投资，该部分权

5、益投资对应的有限合伙10.48%财产份额与xx基金根据第3条直接持有的xx股权以下合称“一般投资权益”；xx基金间接持有的5.47%xx股权(对应注册资本为人民币1,185万元)为附固定回报的权益投资，该部分权益投资对应的有限合伙59.21%财产份额以下简称“附固定回报的投资权益”，两类权益所享有的特别权益详见本协议第4条、第五条之商定。各方同意，有限合伙将作为xx实施职工或员工持股计划的平台，xx股东会将审议通过一项职工或员工持股计划并授权xx董事会执行职工或员工持股计划，将来将由xx向参加职工或员工持股计划的xx职工或员工转让有限合伙财产份额的方式使该等职工或员工间接持有xx的股权。xx基

6、金和xx将另行签署一份合伙协议对各方在有限合伙中的权利义务进行商定。有限合伙对xx的投资安排在有限合伙履行注册，且xx和xx基金向有限合伙缴付全部认缴出资的前提下，有限合伙将向xx投资人民币12,500万元，其中人民币1,672万元计入xx的注册资本，剩余部分计10,828万元计入xx的资本公积金。本次增资履行后，xx注册资本将增加至人民币21,672万元。xx现有全体股东及有限合伙将另行签署一份增资协议，对本款商定之增资事项进行具体商定。在有限合伙对xx增资的同时，xx将向有限合伙提供一笔借款，金额为人民币328万元，有限合伙拟以xx提供的上述借款受让xx持有的xx人民币328万元注册资本(

7、占xx增资前注册资本的1.64%，以下简称“股权转让一”)。为此，有限合伙与xx将另行签署一份股权转让协议，对本款商定之股权转让事宜进行具体商定。本次增资及股权转让一履行后，xx股权结构变更为：股东姓名/名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例xx产业发展有限公司7,0007,00032.3%xx4,6724,67221.56%xx科技集团有限公司5,2005,20023.99%xx股份有限公司2,8002,80012.92%xx投资合伙企业(有限合伙)2,0002,0009.23%总计21,67221,672100%xx基金受让股权的安排前述增资履行后，xx基金将以人民币11,000万元

8、受让xx集团持有的xx人民币1,324.4万元注册资本(占xx增资后注册资本的6.11%，以下简称“股权转让二”)。为此，xx基金与xx集团将另行签署一份股权转让协议，对本款商定之股权转让事宜进行具体商定。股权转让二履行后，xx股权结构变更为：股东姓名/名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)股权比例xx产业发展有限公司7,0007,00032.3%xx4,6724,67221.56%xx科技集团有限公司3,875.63,875.617.88%xx股份有限公司2,8002,80012.92%xx投资合伙企业(有限合伙)2,0002,0009.23%xx战略新兴产业投资基金(有限合伙)1,324.4

9、1,324.46.11%总计21,67221,672100%关于附固定回报的投资权益的特别商定各方同意，当发生以下情形之一的，xx基金有权要求创始人及xx集团依照投资本金加年化6%单利计算的价格回购其持有的全部附固定回报的投资权益。回购价格(单位：人民币万元)=7,962.5(1+6%xx基金向有限合伙缴款日至回购日的天数365)-xx基金就附固定回报的投资收益从有限合伙取得的分红(如有)。xx最晚于2021年12月31日仍未能取得中国证券监督管理委员会同意受理xx第一次公开发行股票并上市的申报材料的受理通知；xx最晚于2022年12月31日仍未能通过第一次公开发行股票或借壳上市等途径在xx证

10、券交易所或xx证券交易所成功上市；xx在xx证券交易所或xx证券交易所成功上市，且有限合伙所持有的xx股份的限售期已经届满；其他各方协商一致的回购情形。各方同意，若创始人及/或xx集团根据本协议第4.1条的规定履行回购义务时，主管税务部门根据公允价值认定的回购价格高于届时各方根据本协议第4.1条计算的回购价格，则届时根据公允价值计算的xx基金应支付的税款与根据商定回购价格计算的税款之间的差额应由xx基金承担。关于一般投资权益的特别商定各方同意，就xx基金所持有之一般投资权益，创始人及xx集团应确保xx基金享有与xx现有投资人(包括xx产业发展有限公司、xx股份有限公司)同等的待遇、相同的优先权

11、利及保障性条款，包括但不限于业绩承诺、将来增资的优先认购权、优先购买权和共同出售权、股权回购安排及信息知情权等。若发生多名xx股东均主张行使优先权利而需要根据其在xx中的持股比例确定具体方案时，xx基金在xx中的持股比例应包括直接持股部分和通过有限合伙间接持股部分。各方同意，若任何第三方投资xx的(包括xx现有和未来股东对xx进行增资)，若该等投资方享有的投资条件优于xx基金本次对xx进行投资所享有的投资条件，创始人及xx集团应确保xx基金享有与该等投资方同样的投资条件。在xx在xx证券交易所或xx证券交易所成功上市后，对于xx基金直接持有的xx股份，其可在限售期届满后根据届时有效的相关法律法

12、规的规定在二级市场上减持；对于xx基金通过有限合伙间接持有的xx股份，自有限合伙持有的xx股份限售期届满之日起，xx基金有权自行向有限合伙发出减持xx股份的指令，创始人和xx集团应确保有限合伙根据xx基金发出的指令及时减持股份并将减持所得收益通过利润分配等适当方式支付给xx基金，xx基金减持后应相应调整其在有限合伙中的财产份额。xx基金同意，有限合伙召开合伙人会议审议任何事项时，xx基金作为有限合伙人在行使表决权时均与xx保持意思表示一致；xx召开股东会会议审议任何事项时，xx基金作为xx股东在行使表决权时均与xx及xx集团保持意思表示一致。保密除非各方一致同意，任一方不应就本协议的内容、拟议

13、的合作、各方正在与对方进行协商的事实，以及与前述任何内容关于的任何沟通和信息(统称“保密信息”)进行任何披露，且不应向下列人士之外的任何人士泄漏：每一方对拟议的合作进行尽职调查、协商、评估过程中所涉及的、确有必要知悉前述内容的该一方的关联方、董事、监事、合伙人、管理人员和其他职工或员工、专业咨询顾问、代理人及其他类似人员。前述人员应仅在所需范围内获知前述保密信息，且各方应向其各自的前述人士告知本第6条并促使其对其所获知的保密信息承担与该方在本第6条项下同等的保密义务。尽管有前述商定，本第6条不适用于任何适用法律、其他法域的适用法律法规、或者有法定权力要求披露或公告的任何政府监管机构或股票交易所

14、要求的任何披露或公告；但在该等情形下，被要求进行披露或公告的一方应尽商业上最大努力将该等披露或公告内容和范围事先通知另一方，并允许和配合另一方采取合法合规的措施避免该等披露或公告。本第6条项下的保密义务应在本协议终止后继续有效。不可抗力 “不可抗力”是指各方无法监控、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。该等事件或行为包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争和政府行为等。发生不可抗力事件，致使受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件延续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件

15、完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。遇有不可抗力的一方应当立即书面通知其他各方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其延续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽所有合理努力终止不可抗力。发生不可抗力时，各方应当立即相互协商以寻求公正的解决办法，还应当尽所有合理努力，将该不可抗力的不利后果减小到最低程度。违约责任任何一方未履行或违反本协议及本协议项下的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则视为构成本协议项下的违约。受违约不利影响的守约方有权要求违约方赔偿因违约而使守约方蒙受的所有损失(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用，包括但不

16、限于律师费)。终止经各方协商一致，或者本协议第1条、第2条或第3条涉及的最终交易资料文件无法在xx年12月 日前签署，任何一方有权终止本协议。如本协议终止的，本协议第7、8、11条仍将继续有效。适用法律本协议的制订、效力、说明和履行及本协议项下各方的权利和义务应受中国法律、法规管辖，并据其说明和执行。争议处理本协议各方因本协议而造成或产生的或与本协议关于的所有争议应当首先通过友好协商解决争议。如该等争议未能在各方根据本条提出书面协商要求之后的叁拾(30)个工作日内解决，任何一方有权根据自己的判断选择依照本条商定将争议提交xx仲裁委员会依照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁费用(包括证人费和律师费)由败诉方承担。其他本协议正本一式肆份，各方各持壹份，自各方签字或授权代表签字并加盖公章后生效，每份具有同等法律效力。各方同意，若本协议第1条、第2条或第3条涉及的最终交易资料文件中的商定与本协议存在冲突，应以本协议为准。各方同意，若本协议项下的任何安排对xx届时申请第一次公