2245股份有限公司筹办情况议案

1、6.6.6.6.7.12.12.13.13.15.15.1.7.18.18.19.192.0.2.0.2.1.2.1.22.22. TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 关于*股份有限公司筹办情况的议案2.关于*股份有限公司发起人用于抵作股款的4财产作价及出资情况的议案4关于*股份有限公司5筹办费用开支情况的议案5关于确认、批准*有限公司的权利义务6以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由*股份有限公司承继的议案关于*股份有限公司章程（草案）的议案关于选举*股份有限公司第一届董事会董事的议案关于选举*股份有限公司

2、第一届监事会股东监事的议案关于*股份有限公司股东大会议事规则的议案关于*股份有限公司董事会议事规则的议案关于*股份有限公司监事会议事规则的议案关于*股份有限公司独立董事工作细则的议案关于*股份有限公司关联交易管理办法的议案关于*股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案关于聘任*会计师事务所为*股份有限公司年度财务审计机构的议案关于授权董事会办理*股份有限公司工商登记手续等一切有关事宜的议案关于*股份有限公司筹办情况的议案各位发起人股东：我受乂乂股份有限公司上市工作领导小组的委托，现就股份公司的筹办工作 情况向大会作简要汇报。为适应市场经济的要求，进一步转换企业的经营机制

3、，建立现代企业制度， 扩大企业的经营规模，科学、合理地配置企业资源，真正地使企业实现长期稳定 和可持续发展，在政府部门、政府部门、政府部门、工商行政管理局的支 持和帮助下，XX有限公司整体变更发起设立为乂乂股份有限公司，并争取在适 当的时候发行人股股票上市。在乂乂股份有限公司的筹办过程中，我们主要做了以下几方面的工作：一、筹办准备工作公司这几年一直有上市的计划与想法。在一一年下半年，XX有限公司（以 下简称“XX”或“公司”）确定了在国内上市的指导思想，并开始与有关中介 机构接触，并最终选定了乂乂证券股份有限公司、XX律师事务所、乂乂会计师 事务所作为公司本次上市的合作机构。年一一月下旬，乂乂

4、召开了第一次中介机构协调会议，会同乂乂证券股 份有限公司、XX律师事务所、乂乂会计师事务所等编制“整体变更设立股份有 限公司阶段工作时间表”，按法定要求做好必要条件及相关法律文件、资料的准 备工作：.年一一月：公司举行改制上市动员和签字；.年底完成对公司的出资；.年一一月，股东出资的乂乂、*两投资公司成立；.年一一月底，乂*、*乂两投资公司对xx进行增资，公司由xx 变更为XX有限公司，股东的权益在公司得到了体现；.年一一月一一日，召开乂乂董事会，正式决议乂乂整体变更设立股 份公司，并授权董事会负责办理相关事宜。二、办理企业名称预核准拟设立的股份公司于一一年一一月进行了名称预先核准登记，XX工

5、商行政 管理局向拟设立的股份公司核发了“（）名称预核乂乂字第 号企 业名称预先核准通知书”，公司名称预先核准为乂乂股份有限公司。三、完成公司的财务审计、土地估价和资产评估乂乂会计师事务所和乂乂会计师事务所（评估事务所）已经分别对公司本次 整体变更发：设立股份公司的资产进行了审核和评估，并出具了乂乂（）审字 号审计报告和X评报字（）第（）号评估报告。四、向XX申请设立XX股份有限公司年一一月一一日，公司经过政府部门和政府部门审批后，向乂乂提 交XX有限公司关于整体变更为乂乂股份有限公司的申请报告，申请整体变 更为股份公司。一一年一一月一一日一一以 号批复，同意各发起人以发 起设立方式变更设立股份

6、公司，并于一一年一一月一一日出具了批准证书。一一 年一一月一一日乂乂会计师事务所为本次整体变更为股份公司出具了乂 （） 验字号验资报告。回顾整个筹办过程，我们得到各股东、公司各职能部门领导以及中介公司的 大力支持，使整个股份公司设立过程相对比较顺利，在股份公司设立的速度上创 下了多个领先。经过公司全体同仁的不懈努力，在各级政府的支持和中介机构的帮助下，今 天我们成功召：了乂乂股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。在本次大会通 过全部决议后，公司上市导小组及办公室第一阶段设立公司及改制的工作已告结 束。董事会将汇总有关资料上报工商行政管理部门，申请股份公司的登记手续。在此，我谨代表公司上市领导小

7、组及其办公室，向一直关心、支持和帮助我 们筹办工作的各位领导和各位股东以及中介机构等表示衷心的感谢！谢谢大家！请大会审议。年月日关于*股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案各位发起人股东：根据一一年一一月一一日XX有限公司（以下简称“XX”）董事会决议、X X有限公司投资者关于终止原合资企业合同和章程的决议和各发起人股东共同 签署的发起人协议书，XX拟依法整体变更为乂乂股份有限公司（以下简称“殳 份公司”），乂乂将与主营业务相关的资产连同相应的负债一并纳入股份公司， 不进行资产的剥离。截至一一年一一月一一日，经乂乂会计师事务所审计的乂乂公司净资产值一 一元，折股一一万股。其中

8、乂乂有限公司以其拥有XX净资产一一作为出资，折 股一一万股，所占股份比例一一； XX实业投资有限公司以其拥有XX净资产 作为出资，折股一一万股，所占股份比例一一； XX投资有限公司以其拥 有XX净资产一一作为出资，折股一一万股，所占股份比例一一。乂乂此次依法变更为股份公司属于整体变更，无资产重组、剥离等行为。X X依法整体变更为股份公司后，其原有的债权、债务均为变更后的股份公司承继。根据乂乂会计师事务所一一年一一月一一日出具的乂乂（）验字 号 验资报告，股份公司一一家发起人股东的投资业已足额到位。各方发起人股 东认购股份情况如下：请大会审议。年月日关于*股份有限公司筹办费用开支情况的议案各位发

9、起人股东：现将筹办乂乂股份有限公司（以下简称“股份公司”）费用开支情况汇报如下:据统计截止一一年一一月一一日，账面已记载筹办股份公司的费用共计一一 元。上述费用以实际发生额为准。股份公司筹备费用及以后有关上市所发生的费用将列入股份公司股票发行 上市费用。请大会审议。年月日附：XX改制筹办费用明细表关于确认、批准*有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由*股份有限公司承继的议案各位发起人股东：因乂乂股份有限公司（以下简称“股份公司”）系由XX有限公司（以下简称 “XX”）依法整体变更而组建的，乂乂将与主营业务相关的资产连同相应的负 债一并纳入股份公司，不进行资产剥离。

10、根据中华人民共和国公司法等有关 法律、法规的规定，原XX依法整体变更为股份公司后，其原有的债权、债务均 由变更后的股份公司承继。根据各发起人股东共同签署的发起人协议书，截至本创立大会选举出股 份公司第一届董事会之前，由原XX董事会负责改组设立股份公司有关具体事 宜。其为筹建股份公司的一切有关协议、文件，包括但不限于聘请中介机构协议、 申请改制为股份公司等协议、文件，均由股份公司承继。请大会审议。年月日关于*股份有限公司章程（草案）的议案各位发起人股东：现将制订XX有限公司章程（草案）有关情况说明如下：一、关于公司章程制订过程的说明XX有限公司（以下简称“XX”）决定整体变更后，根据中华人民共和

11、国 公司法和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司章程 指引（2006年修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，依据有限公司整体 变更为股份公司的具体实际情况，开始着手起草公司章程。经反复讨论，并征求 各发起人股东以及有关律师的意见后，最后形成本公司章程（草案）。本公司章程 （草案）业经中华人民共和国商务部批准（如有），经本次创立大会讨论通过后，由 工商行政管理部门核准注册后即正式实施。二、关于制订公司章程（草案）基本原则的说明在制订公司章程（草案）时，主要遵循了以下基本原则：.股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则。同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票

12、，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。.遵守国家法律、法规的原则。按照公司法和其他有关法律、法规的 要求，股份公司章程（草案）对公司法第82条所要求载明的各项事项，如公 司名称和住所、公司经营范围、注册资本、股东的权利和义务、董事会、监事会 的职权和议事规则、公司利润分配办法等均作出了明确的规定。.保护中小股东利益的原则。如在关联交易方面，股份公司章程（草案）明 确规定，股东大会在对有关关联交易进行表决时，关联股东实行回避制度。.既严格规范，又灵活处理的原则。股份公司设立的目的在于遵照中国证 监会“先改制后发行”的精神，在规范运行一年后，争取公开

13、发行股票并上市。 因此，在制订本公司章程（草案）时，我们既严格遵循了中国证监会发布的上市 公司章程指引（2006年修订）的有关规定，同时又结合了其他相关规定和股份 公司的实际情况，对上市公司章程指引（2006年修订）中的部分条款进行了 灵活处理。例如，增加了承继原有限公司权利义务的规定。三、关于股份公司法人治理结构的说明股份公司法人治理结构包括股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理层 等。健全的法人治理结构是股份公司规范运行的基础。因此，公司章程（草案） 对股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理的职责、任职资格和议事规则 等均作出了明确的规定，体现了权责分明、权力制衡原则。公司章程（草案

14、）第4章对股东和股东大会的有关事项作出了规定。明确规定 了股份公司股东的权利和义务，如股东享有利润分配权、表决权、监督权、质询 权、股份转让权、资料查阅权等；同时股东应遵守股份公司章稹草案）、缴纳股 金等义务。股份公司股东通过股东大会依法行使如下权利：决定股份公司经营方 针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东 代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准 监事会的报告；审议股份公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准股份公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；对股份公司增加或减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议；对股份公司合并、

15、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改股份公司章程；对股份公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表股 份公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；审议变更募集资金 投向；审议需要股东大会决定的关联交易；审议需要股东大会决定的收购、出售 或置换资产事项；审议需要股东大会决定的投资、担保事项等职权。公司章程第 4章还规定了股东大会议事规则、投票表决的程序和方式等。公司章程（草案）第5章对董事会的有关事项作出了规定。例如，规定了股份 公司董事的任职资格；股份公司董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选 连任；股份公司董事会由9人组成，设董事长1人。股份公司董事会行使如下主 要职权：负

16、责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决 定股份公司的经营计划和投资方案；制定股份公司的年度财务预算方案、决算方 案；制定股份公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定股份公司增加或减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定股份公 司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定股份公司内部管理机构的设置； 聘任或解聘股份公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定股份 公司的基本管理制度;制定股份公司章程修改方案;管理股份公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为股份公

17、司审计的会计师事务所；听取股份公司总经 理的工作汇报并检查总经理的工作等。公司章程第5章还规定了独立董事、董事 会议事规则、表决程序和方式等，并对董事会秘书的任职条件、产生方式及其职 责作出了规定。公司章程（草案）第6章对经理层的有关事项作出了规定。例如，规定股份公 司设总经理1名，副总经理若干名，每届任期为3年。规定总经理行使如下职权： 主持股份公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、 股份公司年度计划和投资方案；拟定股份公司内部管理机构设置方案；拟定股份 公司的基本管理制度；制定股份公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理及其他高级管理人员;聘任或者解聘

18、应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员；拟定股份公司职工的工资、福利、奖惩，决定股份公司职工的聘用 和解聘；提议召开董事会临时会议等。公司章程（草案）第7章对监事会的有关事项作出了规定。如对股份公司监事 会的组成方式及监事的任职资格作出了规定；规定监事每届任期为3年，可以连 选连任。规定监事会由3人组成，设监事会主席1人；股东代表监事由股东大会 选举和更换，职工代表监事由股份公司职工民主选举产生和更换；规定监事会行 使如下职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提 议召开临时股东大会；列席董事会会

19、议等。公司章程第7章还规定了监事会议事 规则、表决程序和方式等。四、关于利润分配的说明按照公司法和公司章程（草案）的规定，股东依法享有分配利润的权利， 这也是股东作为投资人获取投资收益的重要方式。为此，本公司章程（草案）第8 章对股份公司利润的分配顺序、分配程序和方式等进一步作出了明确规定。例如， 规定股份公司分配当年税后利润时，应当提取储备基金、企业发展基金。股份公司弥补亏损和提取储备基金、企业发展基金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程（草案）规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在股份公司弥补亏损和提取储备基金、企业发展基 金之前向股东分配利润的，股东必须将

20、违反规定分配的利润退还股份公司。股份 公司持有的本公司股份不参与分配利润。此外，公司章程（草案）还在有关章节中对股份公司财务制度、审计制度，股 份公司合并、分立、解散和清算制度，股份公司通知方式和修改股份公司章程程 序等事项作出了较为详细的规定。请大会审议。年月日关于选举*股份有限公司 第一届董事会董事的议案 各位发起人股东：根据公司法和公司章程（草案）的有关规定，乂乂股份有限公司（以 下简称“股份公司”）董事会设成员 名。股份公司发起人股东乂乂有限公司提名xX先生为股份公司第一届董事会 董事候选人，提名XX先生为股份公司第一届董事会独立董事候选人。股份公司 发起人股东XX有限公司提名XX、X

21、X二位先生为股份公司第一届董事会董事 候选人，提名XX先生为股份公司第一届董事会独立董事候选人。股份公司发起 人股东乂乂有限公司提名XX、XX二位先生为股份公司第一届董事会董事候选 人，提名XX先生为股份公司第一届董事会独立董事候选人。以上董事候选人将请各发起人股东以累积投票方式逐名选举，请大会审议。年月日附件：第一届董事会董事候选人简历关于选举*股份有限公司第一届监事会股东监事的议案各位发起人股东：根据公司法和公司章程（草案）的有关规定，乂乂股份有限公司（以 下简称“股份公司”）监事会设成员3名。股份公司发起人股东乂乂有限公司提名xx先生为股份公司第一届监事会 股东监事候选人。上述股东监事候

22、选人经大会审议通过后，将与原乂乂有限公司职工代表大会 选举的职工代表监事xx先生共同组成股份公司第一届监事会。以上监事候选人将请各发起人股东以累积投票方式逐名选举，请大会审议。年月日附件：第一届监事会各股东监事候选人简历关于*股份有限公司股东大会议事规则的议案各位发起人股东：现将乂乂股份有限公司股东大会议事规则有关内容说明如下：本议事规则共有6章，分别是总则、股东、股东大会的一般规定、股东大会 的提案与议事内容、股东大会的召开、附则。第1章总则（明确规定本议事规则的目的）：为完善乂乂股份有限公司（以下 简称“股份公司”）治理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大 会议事程序及其决议的

23、合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护股份 公司、股东、债权人及股份公司职工的合法权益，根据中华人民共和国公司法、 乂乂股份有限公司章程（草案）等有关的法律、法规及规范性文件，特制定本 规则。第2章股东（明确了股东及其权利和义务）：规定了股东分为法人和自然人。 持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。股东享有利益分配权、 表决权、查阅公司章程、股东名册、股份公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会决议、监事会决议、财务会计报告等权利。股东应承担遵守法律、行政法规 和本章程义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金等义务。第3章股东大会的一般规定：分为4节，第l节股东大会的性质

24、和职权，规 定股东大会是股份公司的最高权力机构。股东大会行使公司章程赋予的职权。第 2节股东大会召开的条件，规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。规 定了临时股东大会召开的情形。第3节股东大会的召集，规定了独立董事、监事 会、单独或合计持有股份公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时 股东大会。第4节股东大会的通知，规定了股东大会召开的通知时间、通知方式。第4章股东大会的提案与议事内容：规定了董事会、监事会以及单独或合并 持有股份公司3%以上股份的股东，有权向股份公司提出议案。议案的内容应与 法律、法规和章程

25、的规定不相抵触，并且属于股份公司经营范围和股东大会职责 范围，有明确议题和具体决议事项，并以书面形式提交或送达董事会。第5章股东大会的召开：分为5节。第1节股东大会召开的原则性规定与会 议纪律。第2节股东大会的议事程序。规定股东大会会议由董事会依法召集，由 董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监 事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股份公司与关联

26、方达成的关联交易总 额高于3000万元且高于股份公司最近经审计净资产值5%的，应当由股份公司 股东大会做出决议后方能进行。股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交 易事项有关联关系的股东在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表 决情况。第3节股东大会决议。规定股东大会决议分为普通决议和特别决议。规 定了以普通决议通过的事项和以特别决议通过的事项。第4节股东大会的会议记 录。规定了会议记录的记载内容和保存期限。在投票表决时应予回避而不参加表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 披

27、露非关联股东的表决情况。第5节股东大会的执行。规定股东大会决议由董事 会负责执行。第6章附则（规定了本议事规则应当修改的情形以及修改权限）。请大会审议。年月日关于*股份有限公司董事会议事规则的议案各位发起人股东：现将乂乂股份有限公司董事会议事规则有关内容说明如下：本议事规则共有10章，分别是总则，董事会的性质、组成和职权，董事、 董事长、董事会秘书的权利、义务与责任，董事会会议的召开，董事会会议的议 事范围和提案提交，董事会会议的议事程序与决议，董事会会议记录，董事会决 议的执行，董事会基金，附则。第1章“总则”明确规定本议事规则的目的。为完善xx股份有限公司（以 下简称“股份公司”）治理，规

28、范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议 事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护股份公司、股 东、债权人及股份公司职工的合法权益，根据中华人民共和国公司法xx 股份有限公司章程（草案）等有关的法律、法规及规范性文件，特制定本规则。第2章“董事会的性质、组成和职权”明确规定了董事会是股份公司权力机 构的执行机构，对外代表股份公司，对内执行股东大会的决议。董事会由9名董 事组成，其中3名独立董事，占董事会成员总数的1/3。第3章“董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任”明确规定了董事 的职权和义务；董事长的任职资格、选举与罢免、职权、召开临时董事会议的情 形；董事会秘书的

29、任职条件、聘任、职责等。第4章“董事会会议的召开”明确规定了董事会会议的召开、通知、出席等。第5章“董事会会议的议事范围和提案提交”明确规定了提交议案的程序、 内容等。第6章“董事会会议的议事程序与决议”明确规定了董事会表决有效的条件、 关联董事等。第7章“董事会会议记录”明确规定会议记录的记录内容、保存时间等。第8章“董事会决议的执行”明确规定了董事长应当督促有关人员落实董事 会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。第9章“董事会基金”规定股份公司董事会经股东大会同意，可以设立董事 会基金。由董事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当

30、年 财务预算方案。第10章“附则”明确规定了本议事规则的通过与修改权限。请大会审议。年月日关于*股份有限公司监事会议事规则的议案各位发起人股东：现将乂乂股份有限公司监事会议事规则有关内容说明如下：本议事规则共有9章，分别是总则，监事会的性质、组成和职权，监事和监 事会主席的权利、义务与责任，监事会会议的召开，监事会的议事范围和提案， 监事会的议事程序与决议，监事会会议记录，监事会决议的执行，附则。第1章“总则”明确规定本议事规则的目的。为进一步规范乂乂股份有限公 司（以下简称“股份公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有 效地履行监督职责，完善股份公司法人治理结构，根据中华人民共

31、和国公司法、 乂乂股份有限公司章程（草案）等有关的法律、法规及规范性文件，制定本规 则。第2章“监事会的性质、组成和职权”明确规定了监事会的职权、人员组成 及其工作方式等。第3章“监事和监事会主席的权利、义务与责任”明确规定了监事的任职资 格、不得担任监事的情形、任期、提名、选举、权利义务；监事会主席的职权与 责任等。第4章“监事会会议的召开”明确规定了监事会的召集、通知、临时会议的 召开提议等。第5章“监事会的议事范围和提案”明确规定了提案的内容。第6章“监事会的议事程序与决议”明确规定了监事会的议事方式、表决有 效的条件、表决程序、表决等。第7章“监事会会议记录”明确规定了会议记录的内容和保存时间。第8章“监事会决议的执行”明确规定了监事应当督促有关人员落实监事会 决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第9章“附则”明确规定了本议事规则的通过与修改权限。请大会审议。年月日关于*股份有限公司独立董事