境外投资流程纲要一览

1、第一部分概览依照我国现行法律，境外投资项目国内审批流程包括发改委、商务部门、外汇管理部门三个部分。（一）发改委1、主管部门依照企业境外投资管理方法（国家发展和改革委员会令第11号），针对地方企业（若投资项目不属于敏感类项目，不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业），中方投资额3亿美元以下的境外投资项目，由省级政府投资主管部门备案。2、备案依照企业境外投资管理方法（国家发展和改革委员会令第11号）、国家发展改革委关于宣布企业境外投资管理方法配套格式文本（2018年版）的通知（发改外资2018252号）。3、备案资料境外投资项目备案原则上均在网上备案系统进行申报（登陆国家发展改革委门户网站，经过“政

2、务服务中心”-“网上做事”-“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行接见）。发展改革部门对吻合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。需提交以下资料：（1）境外投资项目备案表；（2）境外投资项目备案表附件：投资主体注册登记证明文件；追想至最后实质控制人的投资主体股权架构图；最新经审计的投资主体财务报表；投资主体投资决议文件；拥有法律拘束力的投资协议或近似文件；证明投资资本本源真吻合规的支持性文件；境外投资真实性承诺书。4、办理时限项目备案表和附件齐全、吻合法定形式的，备案机关应当予以受理。备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件

3、不吻合法定形式、项目不属于本案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性见告投资主体。逾期不见告的，自收到项目备案表之日起即为受理。5、注意事项赞同文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目赞同文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。已赞同、备案的项目，发生：a.投资主体增加或减少；b.投资地点发生重要变化；c.主要内容和规模发生重要变化；d.中方投资额变化幅度达到或高出原赞同、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；e.需要对项目赞同文件或备案通知书相关内容进行重要调整的其

4、他状况时，投资主体应当在相关状况发生前向出具该项目赞同文件或备案通知书的机关提出改正申请。（二）商务部门1、主管部门依照境外投资管理方法，商务部和省级商务主管部门依照企业境外投资的不同样状况，分别推行备案和赞同管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，推行赞同管理。其他状况的境外投资，推行备案管理，其中地方企业报所在地省级商务主管部门备案。2、备案依照境外投资管理方法（商务部令2014年3号）、商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知（商办合函2014663号）。3、备案资料企业经过“境外投资管理系统”提交备案申请资料，并将真实性审查纸质资料报市（州）商务主管部门查阅。如资料齐全，上

5、报商务厅。商务厅对企业真实性资料审查后，对吻合要求的，在系统中受理企业备案申请。需提交以下资料：（1）境外投资备案表；（2）营业执照复印件；（3）对外投资成立企业或并购相关章程（或合同、协议）；（4）相关董事会决议或出资决议；（5）最新经审计的财务报表（全套）；（6）先期工作落实情况说明（包括尽责检查、可研报告、投资资本本源状况的说明、投资环境解析议论等）；（7）境外投资真实性承诺书；（8）属于并购类对外投资的，还需在线提交境外并购事项先期报告表。4、备案时限境外投资备案表及申请资料填写如实、完满、吻合法定形式，且企业在备案表中声明其境外投资无境外投资管理方法第四条所列状况（危害中华人民共和国

6、国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；损害中华人民共和国与相关国家（地区）关系；违反中华人民共和国缔结也许参加的国际合约、协议；出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”）的，省级商务主管部门应当自受理之日起3个工作日内予以备案并颁发企业境外投资证书。5、备案结果颁发企业境外投资证书。（三）外汇管理部门依照国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知，由企业注册地银行直接审查办理境内直接投资项下外汇登记，外汇管理局经过银行对直接投资外汇登记推行间接看守。企业可自行选择注册地银行办理境外直接投资外汇登记，此后办理境外直接投资相关账户开立、境外直接投资资本汇出等

7、手续。在前置手续（发改委及商务委经过备案）齐全的前提下，平时银行将在3-5天内完成境外直接投资外汇登记手续。第二部分流程一、境外投资主要流程：（1）拟在境外投资企业的投资主体拥相关资料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资本本源进行审查;（2）投资主体向商务部或其授权的部门申请赞同成立境外企业;中方投资本额在1亿美元的，先向市发展改革局申请，尔后市向省发改局提交审批。（3）经商务部或其授权的部门赞同后，投资主体拥相关资料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资本购汇或汇出赞同;（4）投资主体持外汇局外汇资本汇出赞同件到外汇指定银行办理资本汇出。二、境外投资外汇资本（财富）本源审查：（

8、步骤一）办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局）（一）需供应的资料：1、书面申请（包括拟投资项目的资本状况、投资资本本源等）。2、填写境外投资外汇资本本源审查状况表（表七）。3、境外投资项目可行性研究报告。4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。5、企业组织机构代码证。6、经注册会计师审计的上年度财务报表。7、外汇资本本源证明，包括使用自有外汇资本的，应供应相关外汇账户的开户赞同文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，供应境内投资者与贷款行签署的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务赞同证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸

9、发展基金外汇贷款的，应供应相关主管部门赞同使用该项政策性资本的赞同文件；拟以人民币购汇投资的，供应相关人民币账户五个工作日内的余额对账单。8、收买境外财富或股权的项目，境内投资者须提交拟收买财富或股权的说明文件、收买协议、中介机构对拟收买标的的评估报告等证明资料。9、对已成立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业建马上外汇局出具的资本本源审查建议或境外投资基本状况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业近来一期财务报表等文件。10、已有境外投资的境内投资者，应供应上年度外汇局审查的境外投资联合年检报告书，已获取年检证书的需供应年检证

10、书。11、针对前述资料应当供应的补充说明资料。（二）备注：1、311项验原件留加盖企业印章的复印件。2、书面申请、境外投资外汇资本本源审查状况表及3-11项复印件资料一式两份，并且单面打印。三、境外投资项目赞同（步骤二）境外投资项目赞同事项名称境外投资项目赞同详尽事项及范围境内各样法人在境外进行的投资项目。行政赞同事项种类非行政赞同审?批核?准备?案审?核事项办理方式行业种类办理权限法规政策依照办理条件?省发展省发展改革委省发展改革委省发展改革委核报省政府核报国家改革委赞同赞同赞同备案中华人民共和国国家发展和改革委员会令第21号、广东省发展和改革委员会关于转发国家发展改革委境外投资项目赞同暂行

11、管理方法的通知、省发展改革委、财政厅、外经厅、国税局、地税局、外事办、海关总署广东分署、外管局广东分局转发国家发展改革委、商务部、外交部、财政部、海关总署、国税总局、国家外汇管理局关于印发境外投财产业指导政策的通知。1吻合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；2吻合经济和社会可连续发展要求，有利于开发公民经济发展所需战略性资源，吻合国家关于产业结构调整的要求，促进国内拥有比较优势的技术、产品、设施出口和劳务输出，吸取外国先进技术；3吻合国家资本项目管理和负债管理规定；4投资主体具备相应的投资实力。1项目由地级以上市发展改革部门上报省发展改革委；2省发展改革委

12、受理项目后，可视状况委托相关咨询机构评估；办理程序3省发展改革委赞同项目，按权限赞同或审查上报国家发展改革委。自受理项目申请报告之日起20个工作日内做出赞同决定或报送审查建议。若20个工作日不能够作出赞同决定或提出审查建议的，办理时限由省发改委负责人赞同延长10个工作日，并将延长限时的原由见告项目申请单位。1.报送省发展改革委项目申请报告应包括以下内容：（1）项目名称、投资方基本状况；（2）项目背景状况及投资环境状况；（3）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险状况；申请人应提交（4）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；的资料目录（5）购并或参股项目，

13、应说明拟购并或参股企业的详尽状况。2.报送省发展改革委项目申请报告应附以下文件：（1）企业董事会决议或相关的出资决议；（2）证明中方及合作外方财富、经营和资信状况的文件；（3）银行出具的融资意向书；（4）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等财富权益出资的，按财富权益的评估价值或公允价值鉴定出资额。应提交具备相应资质的会计师、财富评估机构等中介机构出具的财富评估报告，或其他可证明相关财富权益价值的第三方文件；（5）招标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；（6）境外竞标或收买项目，应按本方法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的相关确认信件。四、新办境外

14、投资外汇登记（步骤三）：办理机关可能是区或市的外汇管理机构。（一）需供应的资料：1、书面申请（境外投资项目基本状况，项目审批状况等）。2、填写境外投资外汇登记表（表八）。3、境外投资外汇资本本源赞同的批复（法规规定免除该项审查的除外）。4、（非金融类的境外投资）应供应商务部门颁发的中华人民共和国境外投资赞同证书及批复文件。5、技术督查部门颁发的中华人民共和国组织机构代码证。6、境外投资企业的章程、合同。7、境外投资企业董事会构成及人员名单。8、以实物、无形财富等方式出资的，供应投资所用实物、无形财富等的清单及其价格资料。9、境外投资企业的注册登记证书（须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日

15、内供应）。10、境外投资企业账户开立状况，包括开户银行及账号（须在境外投资项目正式注册成立后60个工作日内供应）。11、中方投资额3000万美元以上的资源开发类境外投资和中方外汇投资额1000万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资，应供应国家发改委对该项投资的批复。12、金融类的境外投资应供应相关金融主管部门对该项投资的赞同文件。13、援外项目不需办理境外投资外汇资本本源审查，直接手理境外投资外汇登记。办理时另需供应：商务手下达的援外任务书。使用援外合资合作基金的项目应供应商务部授权部门的借款批复。使用援外优惠外汇贷款的项目应供应中国进出口银行与借款人签署的借贷协议。涉及购汇的，供应项目的用

16、汇清单。（二）备注：1、313项验原件留加盖企业印章的复印件。2、境外投资外汇登记表需提交两份，并按要求由法人代表亲笔签字。附件1：境外投资项目申请报通知范大纲一、项目名称二、投资方状况（一）主要投资方基本状况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，财富负债状况，主要股东状况；（二）主要投资方基本经营状况：包括企业近三年主要业务规模和经营状况，主要产品生产能力、实质生产规模、国内外销售状况，企业近三年主要财务指标；（三）主要投资方相关实力和优势解析，在国内外投资近似项目简要状况；（四）其他投资方简要状况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、财富、

17、负债、收入、收益等方面状况。三、必要性解析（一）投资目的：项目相关行业国内外状况，比方产品国内外供讨状况及展望、产品进口状况及展望、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；（二）社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。四、项目背景及投资环境状况（一）项目背景：包括投资方介入前项目基本状况，外方合作者基本状况，投资方如何介入项目，投资方对外察看、尽责检查、与外方谈判、其他竞争投资者等状况，与所在国家和当地政府沟通状况等；（二）投资环境状况：包括所在国家及当地政治、经济状况，与项目相关的

18、税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规状况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家相关资源的储量、质量、勘探、开采状况；（三）项目的外面建议及影响：包括所在国中央和地方政府的建议，当地社区的建议，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。五、项目内容建设类项目（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设限时、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套状况及安排，项目土地状况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料本源的状况；（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、收益、投资回收期、内部收益率等财务展望指标，以及中方投资回收期及回报率等展望指标。并购类项目（一）被收买对象状况：股权收买类项目应包括被收买企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产状况、经营状况及财富与负债等财务状况，股权结构、上市状况及最新股市表现、主要股东简