上海证券交易所上市公司内部控制制度指引

1、上海证券交易所上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）第一章总则第一条为推动上海证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称公司） 第二条 第三条公司制定的内部控制制度应经董事会审议经过。息披露内容的真实、准确、完整。第二章内部控制制度的框架与执行第四条公司内部控制制度应涵盖以下层面：（一）公司层面；（二）公司下属部门或附属公司（囊括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。第五条公司内部控制制度应囊括以下基本要素：（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合 会和监事会的关切和指导等。（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略

2、目标。（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。（五）风险反映：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定关于风险的选择。（六 调整、复核、定期盘点、记录核关于、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。（七）信息应能依照规则的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并且在公司内部有效传递。（八的评估。公司可根据公司实际需要，自行增加前款规则以外的其他要素。第六条公司内部控制制度通常应涵盖经营活动中的以下业务循环：（一）确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。（二 （三）产成本、计

3、算销货成本等的政策及程序。（四）固定资产循环：囊括固定资产的自建、购置、处分、维持、保管与记录等的政策及程序。（五）权和执行等的政策和程序。（六）录的政策及程序。（七）资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。（八）投资的决策、执行、保管与记录等的政策及程序。（九）的政策及程序。（十）政策及程序。公司在内部控制制度制定进程中，可以根据自身所处行业或生产经营特点关于上述循环进行调整。第七条公司内部控制制度，除囊括关于经营活动各环节的控制外，还应囊括印章使用管理、 大信息的内部报告制度及关于附属公司的管理制度等各项管理制度。第八条公司应根据国家财政主管部门的有关规则，建立内部会计控制规矩。金融等特殊

4、行业的公司建立内部控制制度，还应遵循国务院有关行业主管部门的相关规则。第九条 信息处理部门与使用部门权责外，还应囊括下列控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分。（二）系统开发及程序修改的控制。（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。（四）档案、设备、信息的安全控制。（五）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。第十条 制制度有效运行。公司应采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。第三章特定风险的内部控制第一节附属公司的内部控制第十一条公司应依照下列要求，关于控股子公司实行监督管理：（一 事、监事、经理的选任或指派的方式。（二）控股子公司据以制定相

5、关业务经营计划、风险管理政策及程序。（三）与控股子公司制定双方业务竞争、关联交易、会计政策等方面的政策及程序。（四）外控股子公司的外汇风险管理等的政策及程序。（五 露控股子公司发生的、达到本所信息披露标准的重大事项。（六）担保等事项进行分析和检查。（七 息，或委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。第十二条公司应根据控股子公司章程的规则，关于控股子公司的稽核工作进行监督管理。第十三条公司应比照关于控股子公司监督管理的制度，关于分公司、具有重大影响的参股公司进行监督管理。第二节衍生品交易的内部控制第十四条督和管理。第十五条公司董事会应充分认识衍生品交易的性质和风险，根据本公司的风险承受能力，合

6、理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数。第十六条公司应依照下列要求，关于衍生品交易实行监督管理：（一）合理制定衍生品交易的目标、套期保值的策略；（二）录和报告等的政策和程序；（三）及其他交易细节；（四）制定衍生品交易风险管理制度，囊括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。第三节其他风险的内部控制第十七条公司应根据自身的战略目标和风险管理策略，针关于其他特殊风险制定内部控制制度。第十八条控制风险报告的制度。第四章内部控制制度的稽核与信息披露第十九条公司应经过内部稽核协助董事会及管理层检查发现内部控制制度的缺陷和实施 公司有效实施内部控制制度。第二十条 实际情况配备专门的内部稽核人员。决定。第

7、二十一条公司应制定内部稽核实施细则，实施细则至少应囊括如下内容：（一）董事会关于稽核的授权；（二）公司下属机构关于稽核的配合义务；（三）关于内部控制制度检查的项目、时间、程序及方法；（四）稽核工作报告的方式；（五）稽核工作相关的责任；（六）稽核工作的鼓励方式。第二十二条公司内部稽核部门应订立年度稽核计划，并且据此检查内部控制制度的运行情况。重大事项作为稽核计划的必备事项。第二十三条公司内部稽核部门至少应每季度向董事会提交一次稽核工作报告。第二十四条保存时间不少于十年。第二十五条公司应将前款所发现内部控制制度缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。第二十六条表，并且提交董事会下属审计委员会或风险管理委员会。内部控制制度检查核关于表由本所另行制定。第二十七条接受内部稽核部门提交的稽核工作报告。的情况，并且发表专项意见，向董事会报告。第二十八条 会报告。公司董事会应即时向本所报告，本所认为需要公告的，公司董事会应即时发布公告。措施。第二十九条公司应在年度报告