股权转让协议(适用于境内国资并购)

1、PAGE page 10023056/WC/sz/ef/D13 01/8/23第一稿甲有限公司司及乙投资有限限公司与上海市糖业业烟酒（集集团）有有限公司司关于某某集团有有限责任任公司之股权转让协协议二 年 月page 44目 录TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc385341985 第一条 股权权转让 PAGEREF _Toc385341985 h 3 HYPERLINK l _Toc385341986 第二条 前期义义务 PAGEREF _Toc385341986 h 4 HYPERLINK l _Toc385341987 第三条 股权转转让价款款 PAGEREF _

2、Toc385341987 h 4 HYPERLINK l _Toc385341988 第四条 交割前提提条件 PAGEREF _Toc385341988 h 6 HYPERLINK l _Toc385341989 第五条 交割 PAGEREF _Toc385341989 h 6 HYPERLINK l _Toc385341990 第六条 过渡期期事项 PAGEREF _Toc385341990 h 7 HYPERLINK l _Toc385341991 第七条 交割日日后需完完成事项项 PAGEREF _Toc385341991 h 8 HYPERLINK l _Toc385341992 第八

3、条 出让让方的保保证 PAGEREF _Toc385341992 h 8 HYPERLINK l _Toc385341993 第九条 受让让方的保保证 PAGEREF _Toc385341993 h 9 HYPERLINK l _Toc385341994 第十条 税费费 PAGEREF _Toc385341994 h 10 HYPERLINK l _Toc385341995 第十一条 协议转转让及排排他 PAGEREF _Toc385341995 h 10 HYPERLINK l _Toc385341996 第十二条 保密 PAGEREF _Toc385341996 h 10 HYPERLIN

4、K l _Toc385341997 第十三条 担保 PAGEREF _Toc385341997 h 11 HYPERLINK l _Toc385341998 第十四条 违约责责任 PAGEREF _Toc385341998 h 11 HYPERLINK l _Toc385341999 第十五条 不可抗抗力 PAGEREF _Toc385341999 h 13 HYPERLINK l _Toc385342000 第十六条 通知 PAGEREF _Toc385342000 h 14 HYPERLINK l _Toc385342001 第十七条 变更、修修改和终终止 PAGEREF _Toc3853

5、42001 h 15 HYPERLINK l _Toc385342002 第十八条 适用法法律及争争议的解解决 PAGEREF _Toc385342002 h 15 HYPERLINK l _Toc385342003 第十九条 生效及及文本 PAGEREF _Toc385342003 h 16附件：附件一 定定义附件二 公公司及其其下属公公司的基基本资料料附件三 出出让方声声明和保保证附件四 公公司及其其下属公公司账面面上应清清理的其他应收收款以及及债务股权转让协协议本关于某某某集团团有限责责任公司司之股权权转让协协议（下下称“本协议议”）由以以下各方于200 年 月 日在在上海签署署：甲有限

6、公司司（下称称“甲”），一一家根据据中华人人民共和和国（下下称“中国”）法律合法法成立并并有效存存续的有有限责任任公司注册地址： 法定代表人人：职务：执行行董事丙投资有限限公司（下称“丙”），一家根根据中国国法律合法法成立并并有效存存续的有有限责任任公司注册地址： 法定代表人人： 职务：执行行董事甲、乙合称称“出让方方”。上海市糖业业烟酒（集集团）有有限公司司（下称“受让方方”），一一家根据据中国法法律合法法成立并并有效存存续的有有限责任任公司注册地址： 法定代表人人： 职务：董事事长上述任何一一方以下下单称为为“一方”，合称称为“双方”。鉴于:某某集团有有限责任任公司（下称“公司”或“某某集

7、集团”)系一家家依中国国法律设设立的有有限责任任公司，其其住所为为 ，注册资资本为人人民币 万元，经营范范围为“ ”。截至本协议议签署日日，甲已认缴缴公司注注册资本本人民币币 元，持持有公司司 %的股权权，乙已认缴缴公司注注册资本本人民币币 元，持持有公司司 的股股权；甲甲、乙作为出出让方拟拟根据本本协议的的条款和和条件将将其持有有的公司司合计1100%股权（下下称“标的股股权”）转让让予受让让方，受受让方同同意根据据本协议议的条款款和条件件购买标标的股权权，本次次股权转转让完成成后，受受让方将将取得公公司1000%的的股权。经友好、平平等协商商，双方方同意以以本协议议约定的的转让条条款和条条

8、件实施施公司的的本次股股权转让让，为此此，双方方协议如如下：第一条股股权转让让1.1双双方同意意：出让让方同意意依本协协议之约约定向受受让方转转让出让让方持有有的公司司不附有有任何权权利障碍碍的标的股权权，受让方方同意依依本协议议之规定定受让前前述出让让方持有有的标的的股权以以及出让让方所拥拥有的根根据有关关中国法法律、法法规及公公司章程程规定附附属于标标的股权权的所有有股东权权利、权权益和利利益，包包括累计计未分配配利润（扣除根根据本协协议约定定应归出出让方所所有的部部分）以及其其他一切切附带权权益和/或利益益（下称“本次股股权转让让”）。本次次股权转转让完成成后，出出让方不不再持有有公司的

9、的任何股股权。 1.2双双方在此此承认，本本协议项项下两家出让让方向受让方进进行的标标的股权权转让构构成同一一项交易易不可分分割的一一部分，两家出让方的标的股权转让应同时完成。如果任一出让方未能履行本协议项下的义务（包括不能转让其持有的股权份额），则受让方无义务完成本次股权转让。1.3 本协议议签署后后，双方方应当按按相关法法律法规规以及政政府主管管部门或或授权部部门的要要求共同同办理有有关标的的股权的的转让手手续，包包括但不不限于办办理本次次股权转转让所需需的政府府审批及及工商变变更登记记手续。双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。1.4 本次股股权转让让完成后后，公司司1000%

10、股权权归受让让方所有有，公司司各下属属公司及及其分支支机构（详详见附件件二）的的控制权权亦随标的的股权同同时转移移。第二条 前前期义务务2.1 双方同同意，出出让方及及公司应应当按照照本条的的要求，在在本协议议签署日日至标的的股权交交割日之之前完成成以下各各项前期期义务： 根据本协议议第8.4条的的约定，在在交割日日前清理理完毕附附件四列列明的其其他应收收款以及及债务；交割日公司司合并财务务报表中中“归属于于母公司司所有者者权益合合计”不少于于人民币币 万元元，公司司合并财财务报表表中归属属于母公公司的未未分配利利润不少少于人民民币 万元；公司及公司司下属子子公司已已根据与与相关银银行签署署的

11、担保保合同条条款约定定，将本本次交易易书面通通知相关关银行。第三条股股权转让让价款3.1经经双方协商商同意, 标的的股权的的转让价价格为人人民币 万元（下称“股权转转让价款款”)，其中中支付给给甲人民币币 万元，支支付给乙乙 人民民币 万元。股股权转让让价款应应根据第第3.22条、第3.3条和和第3.4条的的规定以以现金支支付。3.2受受让方应应在依照法法律规定定必须取取得的商商务部经经营者集集中审查查批准通通过之日日起的十（10）个工作作日内，将股股权转让让价款总总额的550%款项项汇至每每一出让让方至少少提前二二（2）日以书面通通知受让让方的银银行账户户，并在在出让方方之间按按如下方方式分

12、配配：受让方向甲甲支付人民民币 万元；受让方向乙乙支付人民民币 万元； 股权转让价价款的其其余部分分应根据据第3.3条和第33.4条条的规定定向出让让方支付付。3.3 受让方方应在交割割日起三十（30）日内，将将股权转转让价款款总额的的40%款项项汇至每每一出让让方提前前二（2）日以书书面通知知受让方方的银行行账户，并并在出让让方之间间按如下下方式分分配：受让方向甲甲支付人人民币 万元；受让方向乙乙支付人人民币 万元；3.4 受让方方应在交割割日起一（1）年内，将将股权转转让价款款总额的的10%款项汇至至每一出出让方提提前二（2）日以书书面通知知受让方方的银行行账户，并并在出让让方之间间按如下

13、下方式分分配：受让方向甲甲支付人人民币 万元；受让方向乙乙支付人人民币 万元；3.5 出让让方所出出售的标标的股权权和受让让方所购购买的标标的股权权为含权权转让，除基准日前公司合并财务报表归属于母公司的累计未分配利润中人民币 万元归出让方所有外，标的股权于基准日所对应的公司的全部权利和利益均归属受让方所有，包括累计未分配利润（扣除根据本协议约定应归出让方所有的部分）以及其他一切附带权益和/或利益。 归出出让方所所有的基基准日前前公司合合并财务务报表归归属于母母公司的的累计未分分配利润润中人民币币 万元，在基基准日之之后交割割日之前前由公司司进行分分配并在在出让方方之间按按如下方方式分配配：公司

14、向甲支支付人民民币 万元；公司向乙支支付人民民币 万元；第四条 交交割前提提条件4.1受受让方履履行交割割义务的的前提条条件（但经受让让方书面面放弃的的除外）：本协议第22.1条条约定的的各项前前期义务务已完成成或被受受让方以以书面形形式予以以豁免；出让方应已已向受让让方提供供以下文文件：就签署、交交付和履履行本协协议的授授权或批批准事宜宜，每一一出让方方和公司司股东会会和/或董事事会所作作决议文文本的复复印件；对于根据本本协议出出售的标标的股权权，每一一出让方方同意放放弃其优优先购买买权的信信函的复复印件；出让方及受受让方已已取得本本协议及及本协议议项下交交易依照照法律规规定必需取得的标的股

15、权权转让的的商务部部经营者者集中审审查批准准。4.2出出让方履履行交割割义务的的前提条条件（但经出让让方书面面放弃的的除外）：受让方应已已向出让方提提供以下下文件：就签署、交交付和履履行本协协议的授授权或批批准事宜宜，受让方股股东会和和/或董事事会所作作决议文文本的复复印件；出让方及受受让方已已取得本本协议及及本协议议项下交交易依照照法律规规定必需需取得的标的股权权转让的的商务部部经营者者集中审审查批准准。第五条 交交割5.1股股权转让让过户的的工商登登记：自自受让方方依照本本协议第第3.22条约定定付清应应付首期期股权转转让价款款之日起起三（33）个工工作日内内，双方方及公司司应相互互配合，

16、到到公司主管管工商局局办理股股权转让让过户登登记手续续。5.2交交割日：自股权权转让过过户的工工商登记记完成之之日起三（33）个工工作日内内交割（交交割发生生之日为为“交割日日”）。5.3 交割日日的资料料移交于交割日，出让方应于公司的办公地点将公司的下述文件、资料以及实物提供给受让方指定人员进行核验，并交由受让方指定的公司相关部门妥善保管： 公司的全部部印章实实物（包括但但不限于于公司印印章、财财务专用用章、合合同专用用章、银银行预留留印鉴、工工商、税税务等部部门申报报登记的的预留印印鉴人名名章、董董事会、监监事会及及其他各各部门印印章（如如有）)；公司的重要要文件的的原件，包包括所有有政府

17、批批文（包包括但不不限于营营业执照照、税务务登记证证、组织织机构代代码证、统统计证、开开户许可可证、各各类关于于公司项目目的批复复和许可可证等）、验验资报告告、各类类重要登登记表（包包括但不不限于税税务登记记表、纳纳税核定定表）、公司章章程、财财务账册册和记账账凭证、支支票簿、股股东会和和董事会会会议记记录和决决议文件件、全部内内部管理理制度等等文件；公司全部磁磁卡及相相关密码码，包括括但不限限于银行行贷款卡卡、税务务登记卡卡、工商商登记卡卡，及相相关密码码；公司对外签签订的尚尚未履行行完毕的的全部合合同、协协议和其其他资料料的原件件等；双方约定的的其它重重要权属属文件、政政府批准准文件等等文

18、件和和资料。5.4 职工安安置 受受让方在在此同意意，不因因本次股股权转让让而对公公司现有有在岗职职工解除除劳动合合同，公公司在本本次股权权转让完完成后依依法履行行与现有有在岗职工工签署的的劳动合合同。第六条过过渡期事事项为保障在过过渡期内内公司不产产生重大大不利变变化，在在此期间间，公司司发生的的重要事事项及财财务状况况之重要要变动均均须通知知受让方方，以保保证受让让方知悉悉该等情情况。 出让方承承诺，在在过渡期期间，除除公司正正常经营营所需和和/或受受让方同同意的情情形外：不得对公司司的任何何资产设设定任何何新的债债务负担担（包括括担保、贷贷款等）；除本协议约约定外，不不得挪用用、借用用或

19、以其其他任何何形式处处分公司司的任何何现金和和资产，不得进进行利润润分配；不得另行签签订任何何保证、抵抵押、质质押等担担保合同同；除本协议约约定外，不不与关联联方发生生任何关关联交易易；出让方不将将标的股股权转让让给任何何第三方方，不与与第三方方进行股股权转让的的接触或或洽谈，也也不得将将标的股股权抵押押、质押押或设定定任何第第三方的的权利，确确保标的的股权过过户给受受让方时时不存在在任何债债务负担担。如果出让方方违反本本协议以以及本条条关于过过渡期的的规定，致致使受让让方签署署本协议议目的不不能实现现的，则则受让方方有权作作出不收收购标的的股权、并解除除本协议议的决定定。受让让方做出出的前述

20、述决定在在任何意意义上不不应视为为受让方方违约。 期间间损益的的处理原原则出让方和公公司均同同意，基基准日至至交割日日期间基于于标的股股权的任任何损益益均由受受让方承担担与享有有；交割割日之后后，基于于标的股股权的任任何损益益均由受受让方承承担与享享有。第七条 交交割日后需完完成事项项出让方承诺诺并保证证，出让方乙应应依照税税收法律律法规的的规定履履行与本本次股权权转让相相关的纳纳税义务务，并在在交割日日起一（11）年内内向受让让方提供供相关的的完税凭凭证复印印件。对于上述所所涉及的的出让方方乙的完税税义务，如如受让方方因乙未及时完成成相关完完税义务务而被税税务机关关要求履履行个人人所得税税的

21、代扣扣代缴义义务或因因此遭受受任何税税务处罚罚，则乙乙应自该该等税务务负担发发生之日日起十（110）日日内等额额补偿受受让方。若若乙未能及及时足额额补偿受受让方，则则受让方方有权在在第三笔笔股权转转让款的的总额内内扣减相相关金额额，并应应以扣减减后所得得的金额额为基础础按每一一出让方方各自在在公司的的持股比比例支付付第三笔笔股权转转让款。第八条 出让让方的保保证8.1在在本协议议签署之之日, 出让方方保证：出让方方按照本本协议第第六条、第第七条、第第八条以以及附件件三出出让方的的声明和和保证所所列条款款向受让让方作出出共同及及连带陈陈述和保保证，并并确认受受让方在在订立本本协议时时依赖了了该等

22、陈陈述和保保证。8.2出出让方承承诺执行行本协议议过程中中配合受受让方及及公司准准备各项项申报材材料、签签署、盖盖章以及及标的股股权转让让过户等等手续,且在申申报后受受到政府府机关的的拒绝时时尽其所所能向政政府机关关寻求批批准（包包括但不不限于签签署和送送达必要要的文件件以及重重新递交交审批机机关要求求的文件件），不得得拖延；若由此此给受让让方造成成损失的的，应当当按照本本协议第第十四条的约约定承担担违约责责任。8.3 出让方方承诺承承担由于于出让方方违反上上述各款款保证而而产生的的一切经经济责任任和法律律责任并并赔偿有有可能给给受让方方造成的的任何直直接经济济损失。但如因因受让方方和/或或交

23、割日日后公司司原因造造成出让让方违反反上述各各款保证证的除外外。8.4 出让方方承诺，自基准日至至交割日日，附件件四所列列公司及及其下属属公司账账面上其其他应收收款以及及债务的的总金额额不得增增加，关关联方的的范围不不得扩大大；并且且，这些些应收款款以及债债务应于于交割日日前清理理完毕。第九条受受让方的的保证9.1在在本协议议签署之之日，受让方保保证：其其按照本本协议第第三条、第九条所列条款向出让方作出陈述和保证，并确认出让方在订立本协议时依赖了该等陈述和保证。9.2受受让方承承诺执行行本协议议过程中中配合出出让方及及公司准准备各项项申报材材料、签签署、盖盖章以及及标的股股权转让让过户等等手续

24、, 且在申申报后受受到政府府机关的的拒绝时时尽其所所能向政政府机关关寻求批批准（包包括但不不限于签签署和送送达必要要的文件件以及重重新递交交审批机机关要求求的文件件），不得得拖延；若由此此给出让让方造成成损失的的，应当当按照本本协议第第十四条条的约定定承担违违约责任任。9.3在在本协议议签署之之日，受受让方保保证：受让方是按按照中国国法律合合法注册册、合法法存续的的有限公公司；受让方签署署并履行行本协议议均：在受让方权权力和营营业范围围之中；已采取必要要的内部部决策行行为进行行适当授授权；不违反对受受让方有有约束力力或有影影响的法法律或合合同的限限制。9.4受受让方承承诺承担担由于受受让方违反

25、上上述各款款保证而而产生的的一切经经济责任任和法律律责任并并赔偿有有可能给给出让方方造成的的任何直直接经济济损失。但如因因出让方方和/或或交割日日前公司司原因造造成受让方违违反上述述各款保保证的除除外。第十条税税费10.1除双方方另有约约定外，本本协议项项下本次次股权转转让所涉涉之税费费，由双双方及公公司按照照中国法法律及有有关政府府部门现现行明确确的有关关规定各各自依法法承担。 第十十一条 协议转转让及排排他除非事先得得到另一一方书面面同意，任任何一方方均不得得将本协协议或本本协议任任何部分分或本协协议项下下的任何何权利、利利益及义义务转让让给任何何第三方方。除非经受让让方书面面同意，在在交

26、割日日、终止止日前（以以早到者者为准），出让方将不会就公司的出售与其他第三方进行接触、讨论、谈判或采取其他措施。第十二条保密12.1本协议议签署后后，除非非事先得得到另一一方的书书面同意意，否则则无论本本次股权权转让是是否完成成, 亦无无论本协协议是否否被终止止、解除除、撤销销、认定定为无效效或履行行完毕，双双方均应应承担以以下保密密义务：任何一方均均不得向向任何第第三方披披露本协协议以及及本协议议项下的的交易以以及与本本次股权权转让有有关的任任何文件件（下称“保密文文件”）；双方只能将将保密文文件和其其内容用用于本协协议项下下的交易易目的，不不得用于于任何其其他目的的。12.2如本协协议双方

27、方因下列列原因披披露保密密文件，不受第第12.11条的限制制：向本协议双双方及双双方聘请请的财务务顾问、会会计师、评估师、律师披露，但应以为完成本协议项下交易所必需者为限，并且应与该等人士签署保密协议；因遵循法律律法规的的强制性性规定而而披露；因政府主管管部门的的强制性性要求而而披露。第十三条 担保保13.1 双方方同意，出让方就其于本协议项下的全部义务和责任相互承担连带责任。第十四条违约责责任14.1 若任任何一方方当事人人出现如如下情况况，视为为该方违违约：一方不履行行本协议议项下义义务；一方未按本本协议的的规定办办理应履履行的各各项公司司内部、政政府审批批程序；一方在本协协议中向向另一方

28、方作出的的陈述与与保证被被证明为为虚假、不不真实、有有重大遗遗漏或有有误导，且且对另一一方造成成重大不不利影响响；违反本协议议的其它它规定而而构成违违约的其其他情形形。14.2 除非本协议议（含所所有附件件）的其其他条款款已对违违约的救救济措施施作出约约定，若若一方违违约，守守约方有有权采取取如下一一种或多多种救济济措施以以维护其其权利：暂时停止履履行义务务，待违违约方违违约情形形消除后后恢复履履行，守约方方根据此此款规定定暂停履履行义务务不构成成守约方方不履行行或迟延延履行义义务；在守约方发发出要求求履行义义务的通通知九十十（900）个工作作日后，违违约方仍仍未履行行，致使使守约方方不能实实

29、现本协协议目的的，守约约方可单单方面发发出书面面通知要要求解除除本协议议，本协协议于解解除通知知书到达达之日起起被解除除；要求违约方方按照本本条的约约定支付付违约金金；要求违约方方补偿守守约方因因本协议议发生的的所有成成本及费费用并赔赔偿守约约方的所所有损失失。14.3若出让方出出现第14.1条所述违违约情形形，则自自违约之之日至违违约情形形消除之之日，出出让方应应当按照照受让方方已经支支付款项项的每日日千分之之二的比比例向受受让方支支付违约约金，并并赔偿因因此对受受让方和和/或受让让方收购购后的公公司造成成的损失失。14.4 下述述情形发发生，且且致使受受让方不不能实现现本协议议目的时时，受

30、让让方有权权选择以以发出书书面通知知的方式式单方面面要求解解除本协协议，本本协议于于解除通通知到达达之日起起解除，且且此种解解除不视视为受让让方违约约：出让方未能能完全履履行其于于本协议议第二条条项下的的义务；出让方的任任何陈述述和保证证在任何何重大方方面存在在虚假、误误导或重重大遗漏漏。14.5若受让方出出现第14.1条所述违违约情形形，则自自违约之之日至违违约情形形消除之之日，受受让方应应当按照照受让方方应付而而尚未支付付款项的的每日千千分之二二的比例例向出让让方支付付违约金金，并赔赔偿因此此对出让让方和/或交割日日前的公公司造成成的损失失。14.6若受让方未按本本协议第第3.2条约定定按

31、时、足足额支付付首笔股权权转让价价款，在在出让方发发出要求求履行义义务的通通知到达达受让方方后的二十（20）个工作日日内，受让方仍仍未完全全履行，出出让方可可单方面面发出书书面通知知要求解解除本协协议，本本协议于于解除通通知书到到达之日日起被解解除，已已转让过过户给受受让方的的股权应应回转给给出让方方（或转转让给出出让方届届时指定定的股权权受让人人）。本协议议解除后后，受让让方应向向出让方方支付人人民币 万元元的违约约金，违违约金不不足以弥弥补出让让方损失失的，受受让方还还应就违违约金与与出让方方实际损损失的差差额部分分予以补补足。为免生生疑义，若受让方未按本协议第3.3条、第3.4条约定支付

32、第二笔、第三笔股权转让价款，应视为受让方违约，受让方应当就延迟支付的相关金额按每日千分之二的比例向出让方支付违约金。14.7若出让让方无过过错，受受让方单单方解除除本协议议或终止止本次交交易的，受受让方应应向出让让方支付付人民币币 万元的违违约金，违违约金不不足以弥弥补出让让方损失失的，受受让方还还应就违违约金与与出让方方实际损损失的差差额部分分予以补补足。若若受让方方无过错错，出让方单单方解除除本协议议或终止止本次交交易的，出让方应当向受让方支付人民币 万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，出让方还应就违约金与受让方实际损失的差额部分予以补足。14.8双方同同意，在在受让方方根据本本协

33、议的的约定，行使解解除权或或采取救救济措施施时，出出让方应应当按照照受让方方发出的的书面通通知中载载明的期期限和数数额，一一次性支支付全部部违约金金和补偿偿款项。14.9双方同同意，对对于出让方根根据本协协议的规规定应当当向受让让方支付付的违约约金、补补偿或者者赔偿款款项、出出让方根根据本协协议规定定应予返返还给受受让方和和/或受让让方收购购后的公公司的各各款项，受受让方有有权直接接从应付付给出让方的的款项中中扣除。14.100双方同意意，在出出让方根根据本协协议的约约定，行行使解除除权或采采取救济济措施时时，受让让方及受受让方收收购后的的公司应应当按照照出让方发发出的书书面通知知中载明明的期

34、限限和数额额，一次次性支付付全部违违约金和和补偿款款项。14.111本协议议规定的的权利和和救济是是累积的的，不排排斥法律律规定的的其他权权利或救救济。14.122本协议议一方对对违约方方违约行行为的弃弃权以书书面形式式作出方方为有效效。一方方未行使使或迟延延行使其其在本协协议项下下的任何何权利或或救济不不构成弃弃权；部部分行使使权利或或救济亦亦不阻碍碍其行使使其他权权利或救救济。14.133本条不不因本协协议终止止或被解解除而无无效。第十五条不可抗抗力15.1 由于于不能预预见、不不能避免免并不能能克服的的客观情情况（不不可抗力力事件）的的影响，致致使本协协议不能能履行或或不能按按时履行行时

35、，遇遇有上述述不可抗抗力事件件的一方方，应立立即以电电报、电电传或传传真通知知其他方方，并应应在事件件发生之之日起十十五（15）日内，提提供不可可抗力的的有关情情况及本本协议不不能履行行、部分不不能履行行或需延延期履行行理由的的有效证证明文件件。根据据不可抗抗力事件件对合同同履行影影响的程程度，由由双方协商商是否解解除本协协议，或或者部分分免除履履行本协协议的责责任，或或者延期期履行本本协议。第十六条 通知16.1根据本本协议发发出的任任何通知知或其他他通信应应当采用用书面形形式，可可以通过过专人送送达或者者通过邮邮件或传传真发送送到本协协议各方方的以下下地址/号码或或者该方方将来以以书面形形

36、式通知知其他方方的某个个其他地地址/号码：甲有限公司司地址： 收件人：传真号码： 丙投资有限限公司地址： 收件人：传真号码：上海市糖业业烟酒（集集团）有有限公司司地址：上海海市大木木桥路6620号号收件人：尹尹璠传真号码：0211-6411899932 16.2 任任何此类类通知或或通信应应当发往往以上写写明地址址的各方方，并且且必须包包含充分分的索引引和/或特定定信息，令令其与本本协议主主要事项项一致，容容易识别别。如果果通过专专人送达达，这类类通知或或通信在在接收时时即应视视为已经经送达；如果通通过传真真发送，这这类通知知或通信信在发出出之日即即应视为为已经送送达；如如果通过过邮件发发送，

37、这这类通知知或通信信在发出出之日后后三（3）个工作作日即应应视为已已经送达达。第十七条变更、修修改和终终止17.1本协议议的变更更和修改改应经双双方协商商一致并并以书面面形式作作出。若若法定的的相关政政府机关关在对本本协议进进行审核核后提出出符合法法律规定定的要求求，需要要对本协协议的条条款和条条件进行行任何实实质性修修订，则则双方应应立即本本着诚信信原则就就本协议议的修订订进行讨讨论，并并就该等等文件的的必要修修订达成成一致意意见（任任何一方方均不得得无理拒拒绝达成成该等一一致意见见）。17.2 本协协议的变变更和修修改构成成本协议议不可分分割的一一部分。17.3 如发发生以下下情况，本本协

38、议可可在办理理股权转转让过户户登记手手续之前前随时终终止，且且任何一一方均无无需对另另一方承承担违约约责任：受让方和出出让方一一致书面面同意；如根据第117.1条约约定双方未能能就变更更和修改改本协议议达成一一致，则则受让方方或出让让方均可可终止本本协议。但但是，如如双方不能能就本协协议修改改达成一一致是由由于一方方故意违违反其在在第17.1条项项下的约约定所致致，则该该方无权权根据本本条终止止本协议议；若出让方和和受让方方均无过过错，本本协议因因商务部部经营者者集中审审查未获获得批准准（且出让让方和受受让方已已尽最大大努力依依法行使使法定的的救济权权利）而无法法履行。第十八条适用法法律及争争

39、议的解解决18.1本协议议的订立立、履行行和效力力均适用用中国法法律。18.2凡因履履行本协协议所发发生的一一切争议议, 双方方应通过过友好协协商的方方法解决决。协商商不成的的, 均应应提交公公司住所所地有管管辖权的的人民法法院予以以诉讼解解决。18.3除提交交诉讼的的争议事事项外, 双方方应继续续履行本本协议其其它条款款。第十九条生效及及文本19.1本协议议自双方方授权代代表签字字或加盖盖公章之之日起生生效。19.2本协议议以中文文书就。19.3本协议议正本一一式捌份，各方各各执一份份，其余报报相关政府府部门及及办理工工商变更更登记手手续之用用。本页以下空空白。【关于某某某集团团有限责责任公

40、司司之股权权转让协协议之之签署页页第一页页，共两两页】鉴此，双方方之法定定代表人人或授权代代表于本本协议首首部所载载之日签签署本协协议，以昭信信守。出让方：甲有限公司司（公章）法定代表人人或授权权代表: 丙投资有有限公司司（公章）法定代表人人或授权权代表: 【关于某某某集团团有限责责任公司司之股权权转让协协议之之签署页页第二页页，共两两页】鉴此，双方方之法定定代表人人/授权代代表于本本协议首首部所载载之日签签署本协协议，以昭信信守。受让方：上上海市糖糖业烟酒酒（集团团）有限限公司（公章）法定代表人人或授权权代表： 附件一 定定义定义在本协议及及其附件件中，下下列词汇汇具有以以下定义义：本协议关

41、于某某某集团有有限责任任公司之之股权转转让协议议公司某某集团有有限责任任公司甲甲有限公司司，为公公司的控控股股东东丙丙投资有限限公司，为为公司的的股东出让方甲、乙的合合称受让方上海市糖业业烟酒（集集团）有有限公司司标的股权指出让方所所持有的的，且根根据本协协议的规规定拟转转让给受受让方的的公司合合计1000%的的股权，其其中甲拟转让让 %股权；乙拟转让让 %股权本次股权转转让具有本协议议第1.1条规规定的含含义股权转让价价款具有本协议议第3.1条规规定的含含义基准日受让方聘请请的审计计机构、评评估机构构对公司司进行审审计、评评估的基基准日，即即20114年3月31日交割日具有本协议议第5.2条

42、规定定的含义义过渡期基准日至交交割日之之间的期期间保密文件具有本协议议第122.1条规定的的含义关联方系指符合下下列条件件的人士士或单位位：公司的股东东、董事事、高级级管理人人员；以上关联方方的近亲亲属；第(1)项项所述关关联方持持有股权权或担任任董事、高高级管理理人员或或以其他他方式控控制或享享有权益益的公司司、企业业、合伙伙或其他他实体。生效日系指本协议议签署之日日终止日本协议依117.3条而而终止之之日在岗职工在本协议签签署之日日，受雇雇于公司司且与公公司签署署劳动动合同的的职工权利障碍系指任何质质押、权权利主张张、优先先权、留留置权、抵抵押、质质押或类类似的权权利负担担，包括括任何协协

43、议、选选择权、承承诺、优优先购买买权、或或通过任任何方式式以达到到限制某某一资产产或权利利的所有有权、使使用或可可转让性性之目的的或后果果的其他他义务 知识产权应当包括但但不限于于注册商商标、商商品名称称，图案案、规格格、加工工工艺、配配方、专专利、版版权、域域名、许许可、发发明、技技术、技技术秘密密以及其其他知识识产权，包包括已注注册、未未注册和和正在申申请过程程中的上上述知识识产权重大不利影影响系指一方的的违约行行为（包包括违反反其所作作陈述、保保证、承承诺），严严重影响响另一方方订立本协协议所合理期期待的经经济利益益，或经经合理推推断有可可能对另另一方造造成实质质性不利利影响，或该等不不

44、利影响响的金额额达到公公司基准准日时净净资产110%以以上（含含10%），并并且无法法补救商务部系指中华人人民共和和国商务务部附件二 公公司及其其下属公公司的基基本资料料I 公司住所： 市 路 号注册号：法定代表人人：注册资本： 万元元人民币币实收资本： 万元元人民币币企业类型：其他有有限责任任公司经营范围： 经营期限： 年 月 日至至成立日期： 年 月 日截至本协议议签署日日的公司司股权结结构股东名称注册资本金金额（人人民币元元）持股比例甲有限公司司%丙投资有限限公司%II 公司司下属公公司及分分支机构构A有限公司司（“A”）；B有限公司司 厂（“B”）；C有限公司司 厂（“C”）；D有限责

45、任任公司（“D”）；F有限责任任公司（“F”）；E有限责任任公司（“E”)；H有限责任任公司（“H”）；I有限责任任公司（“I”）；J有限责任任公司（“J”）；K责任公司司（“K”）；L有限责任任公司（“L”）；M有限责任任公司（“M”）；N有限责任任公司（“N”）；O有限公司司（“O”）。上述各下属属公司及及分支机机构的基基本信息息如下：公司名称A有限公司司注册号某某集团持持股比例例%公司股权上上是否存存在质押押或其他他权利负负担某某集团持持有的股股份上无无质押或或权利负负担； 分支机构名名称B有限公司司 厂注册号分支机构名名称C有限公司司 厂注册号公司名称D有限责任任公司注册号A持股比例例

46、%公司股权上上是否存存在质押押或其他他权利负负担无公司名称F有限责任任公司注册号A持股比例例%公司股权上上是否存存在质押押或其他他权利负负担无公司名称G有限责任任公司注册号A持股比例例%公司股权上上是否存存在质押押或其他他权利负负担无公司名称H有限责任任公司注册号A持股比例例%公司股权上上是否存存在质押押或其他他权利负负担无附件三 出出让方声声明和保保证第一部分：关于出出让方出让方的主主体资格格出让方中的的甲、丙是按照照中国法法律合法法注册、合合法存续续的有限限责任公公司；出出让方均均具备签签署本协协议的资资格和能能力。出让方签署署并履行行本协议议均：在出让方权权力和/或营业业范围之之中；已采

47、取必要要的内部部决策行行为进行行适当授授权；不违反对出出让方有有约束力力或有影影响的法法律或合合同的限限制。标的股权的的权属出让方合法法拥有本本协议项项下公司司之标的股权权，出让方持持有的公公司标的的股权是是其自身身的合法法财产，不不存在任任何第三三方的任任何权利利，包括括信托权权利等。标的股权的的完整性性在出让方持持有的公公司标的股权权之上不不存在任任何质押押权、其其他担保保权利或或其他债债务、纠纠纷或瑕瑕疵；不不存在任任何第三三人可能能对出让让方持有有的公司司标的股股权提出出任何权权利主张张。出让让方持有有的公司司标的股股权上目目前没有有并且不不会被采采取冻结结、查封封或其他他强制措措施。

48、标的股权转转让的限限制不存在禁止止或限制制本次股股权转让让的判决决、裁决决、合同同、协议议或其他他文件（不不包含商商务部经经营者集集中审查查的决定定）。资料提供出让方在本本协议签签订前受受让方对对公司进进行尽职职调查时时已向受让方方或其委委托的第第三方专专业机构构提供或或出示有有关其已已有的公公司之全全部资料料，且所提供供或出示示的全部部资料均均客观、真真实，并并无任何何隐瞒或或虚假之之处。第二部分 ：关于于公司（除非特别别说明，本本部分所所述之“公司”均包括括本协议议附件二二所列的的公司各各下属公公司及分分支机构构；除非特特别说明明，本部部分各项项保证仅仅系对交交割日前前相关事事项的保保证。

49、） 公司的合合法设立立和有效效存续公司有效存存续，通通过按规规定需要要办理的的历年工工商年检检手续，不不存在任任何可能能导致公公司终止止、停业业、解散散、清算算、合并并、分立立或丧失失法人资资格的情情形或法法律程序序。出让方确认认，下列列事项符符合法律律、法规规的相关关规定，不不存在任任何潜在在争议或或纠纷，如因该等等事项给给公司/受让方方造成任任何损失失的，则则出让方方应向公司/受让方方等额补补偿： 年 月 事宜宜； 年 月 事宜宜。注册资本自 年 月 日 有限限公司成成为公司司股东之之后，公公司各股股东已遵遵守其在在公司章程程项下的的实质出出资义务务，无未未履行的的进一步步出资义义务。公公

50、司各股股东应缴缴付的出出资已全全额到位位，未发发生任何何抽逃注注册资金金的行为为。如由由于公司司的注册册资本出出资不实实，而使使受让方方收购后后的公司司遭受任任何处罚罚或给其其造成任任何损失失，出让让方应承承担由此此产生的的全部损损失和责责任。 认股期权权公司没有授授予任何何个人或或实体认认购公司司股权的的权利或或选择权权，包括括但不限限于员工工股权激激励计划划。否则则应由出出让方负负责解决决并补偿偿受让方方的损失失。子公司和分分公司除本协议附附件二所所列的对对外投资资外，公公司没有有其他下下属的由由公司控控股的子子公司、分支机机构或经经营实体体。除附件二二所列的的公司股股权上存存在的质押或或

51、其他权权利负担担外，公司司所持有有的各下下属子公公司的股股权上不不存在任任何质押押权、其其他担保保权利或或其他债债务、纠纠纷或瑕瑕疵；不不存在任任何第三三人可能能对公司司持有的的下属子子公司的的股权提提出任何何权利主主张；公公司持有有的各下下属子公公司的股股权上没没有被采采取冻结结、查封封或其他他强制措措施。否否则应由由出让方方负责解解决并补补偿受让让方的损损失。 遵守法律律公司在遵守守适用的的中国法法律及法法规、政政府批文文和营业业执照经经营其业业务方面面不会对对受让方方造成重重大不利利影响；公司没有违违反其从从任何中中国法院院、任何何政府或或监管机机构收到到的仅针针对公司司的任何何命令、判

52、判令或判判决；公司没有收收到任何何中国法法院、任任何政府府或监管管机构仅仅针对公公司下发发的有关关公司未遵遵守任何何法律或或监管规规定的任任何命令令、判令令或判决决；公司没有未未履行完完毕的中中国政府府主管部部门的行行政处罚罚，也没没有任何何正在进进行的行行政复议议或行政政诉讼程程序。出让方违反反上述保保证事项项的，应应由出让让方负责责解决并并补偿受受让方的的损失。 财务状况况公司的业务务一直通通过正常常业务过过程进行行；公司没有在在约定的的到期日日之前依依照法律律规定或或合同约约定必须须提前偿偿还的任何借借款或债债务；除正常经营营所需和和/或受受让方同同意之外外，公司司没有提提供担保保或在其

53、其全部或或任何部部分资产产上设立立任何抵抵押或质质押；公司的所有有账目、帐帐簿、总总帐和财财务记录录在按照照中国法法律法规规规定的的会计制制度和会会计准则则制作和和保有方方面，不不会对受受让方及及公司造造成重大大不利影影响；某甲会计师师事务所所（特殊殊普通合合伙）出出具的审审计报告告所列列的其他他应收款款可在相相关账期期内收回回，如果果届时无无法收回回给受让让方收购购后的公公司造成成损失，出出让方保保证无条条件立即即向受让方方收购后后的公司司做出补补偿。但但如果前前述损失失单项金金额不超超过人民民币 万元（含含本数）或或累计金金额不超超过人民民币 万元（含含本数）的的，出让方方不需作作出任何何

54、补偿。除附件四所所列金额额和范围围内的公公司及其其下属公公司账面面上应清清理的其他应收收款及债债务外，对于公司司与关联联方的其其他应收收款及债债务，应应由出让让方在收收到受让让方的书书面通知知后三十十（300）内清清理完毕毕。出让方违反反上述保保证事项项的，应应由出让让方负责责解决并并补偿受受让方的的损失。 资产某乙资产评评估有限限公司出出具的资资产评估估报告项下反映的公司的各项资产均为公司的财产。除该资产评估报告披露的无证房产和土地、抵押和/或质押资产外，该等资产均可由公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置，公司对该等资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人 的所有权、共

55、有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该等资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。否则应由出让方负责解决并补偿受让方的损失。不动产除资产评评估报告告显示示的不动动产（房房产所有有权、土土地使用用权）外外，公司司不拥有有其他不不动产。截止交交割日，公司不存在任何与不动产有关的纠纷；公司未租赁赁或与他他人共享享其他土土地使用用权、建建筑物、场场所或其其他不动动产权利利。公司司租赁的的房产土土地，出出租方均均为合法法拥有该该处不动动产的业业主或依依法有权权出租，该

56、该等租赁赁合法有有效。出让方违反反上述保保证事项项的，应应由出让让方负责责解决并并补偿受受让方的的损失。重大设备、存存货、产产品除资产评评估报告告显示示的固定定资产外外，公司司不拥有有任何重重大设备备。公司司不存在在任何与与设备购购买协议议有关的的纠纷；公司生产、销销售的产产品、存存货在所所有重大大方面符符合相关关法规及及行业标标准，并并处于良良好、未未被损害害和可被被销售状状态。出让方违反反上述保保证事项项的，应应由出让让方负责责解决并并补偿受受让方的的损失。 知识产权权公司未授权权第三方方使用公公司的任任何知识识产权或或保密信信息；公司的经营营活动不不对任何何第三方方知识产产权构成成侵权，

57、不不存在就就该等侵侵权而对对公司提提起的、或未决决的、或或以书面面方式威威胁将提提起的任任何诉讼讼程序；就公司所拥拥有或使使用的知知识产权权而言，不不存在针针对其有有效性而而提起的的、或未未决的、或或以书面面方式威威胁将提提起的任任何诉讼讼程序。出让方违反反上述保保证事项项的，应应由出让让方负责责解决并并补偿受受让方的的损失。 负债及或或有负债债除审计报报告所所披露的的负债情情况外，公司不存在任何其他负债及或有负债（包括由于公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若公司存在任何其他负债和/或或有负债，出让方应自行承担该债务。一旦任何第三方（包括但不限于债权人或相关政府部门）要求公司就任何其他负债和/或或有负债履行清偿责任，则出让方应立即出面予以解决并承担全部相关费用；如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担