设董事会有限责任公司(全部到资)章程

1、PAGE PAGE 11连城县 有限公司章程第一章 总 则 第一一条 为了规规范公司司的组织织和行为为，保护护公司、股股东和债债权人的的合法权权益，依依据中中华人民民共和国国公司法法及有有关法律律、法规规的规定定，并结结合本公公司的实实际情况况，特制制定本章章程。 第二条 公司的的组织形形式为有有限责任任公司，公公司依法法成立后后即成为为独立承承担民事事责任的的企业法法人。第三条 本章程程中的各各项条款款与法律律、行政政法规、规规章相抵抵触的，以以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章 公司名名称和住住所 第第四条 公司名名称： 有限限公司第五条 公公司住所所： 第三章 公司注注册资本本、实收

2、收资本、经营范围 第六条条 公公司注册册资本为为人民币币： 万元元，公司司的实收收资本为为人民币币： 万元元。第七条 公司的的经营范范围： 。（以以上经营营范围以以登记机机关核发发的营业业执照记记载项目目为准；涉及专专项审批批的经营营范围及及期限以以专项审审批机关关核定的的为准）。（根据实际情况具体填写，申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。章程经营范围的用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。制定章程时，请删除括号内容）第四章 股 东 第八条条 股股东的姓姓名（名名称）： 、 注册册号或身身份证号

3、号码： 住住所： 、 注册册号或身身份证号号码： 住所： 3、（股东为自自然人时时选择身身份证号号码，删删除“注册号号或”四个字字；股东东为法人人时，选选择注册册号，删删除“或身份份证号码码”六个字字，制定定章程时时，请删删除括号号内容） 第第九条 股东东的出资资方式、出出资额和和出资时时间：1、股东： ，认认缴注册册资本 万元元人民币币，占注注册资本本%；公公司成立立前一次次性缴足足注册资资本。其中：货币币出资额额为 万元元人民币币；以实实物作价价出资额额为 万元元人民币币；以知知识产权权作价出出资额为为 万万元人民民币；以以土地使使用权作作价出资资额为 万万元人民民币。（如如无实物物出资、

4、知知识产权权作价出出资、土土地使用用权作价价出资请请删除该该内容，制定章程时请删除括号内容）2、3、全体股东认认缴注册册资本 万元人人民币，实实收资本本 万元人人民币。全体股东货货币出资资金额占占公司注注册资本本的 %。（备注：11、注册册资本中中以非货货币财产产出资的的，应当当在登记记时提交交已办理理其财产产权转移移手续的的证明文文件。22、全体体股东的的货币出出资金额额不得低低于公司司注册资资本的330%。制制定章程程时请删删除括号号内容） 第第十条 公司司成立后后，应当当向股东东签发由由公司盖盖章的出出资证明明书并置置备股东东名册。 第五章章 股东东会第十一条 股东东会是公公司的最最高权

5、力力机构，股股东会由由全体股股东组成成。 第第十二条条 首首次股东东会会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持，股股东按照照出资比比例行使使表决权权。 第第十三条条 股股东会行行使下列列职权： 、决定定公司的的经营方方针和投投资计划划； 、选举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项； 33、审议议批准董董事会的的报告； 44、审议议批准监监事会或或监事的的报告； 55、审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； 66、审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； 77、对增增加或减减少注册册资本作作出决议议； 88、对发

6、发行公司司债券作作出决议议；9、对公司司合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决议；0、修改改公司章章程。1、其他他职权。（敬告告：由股股东自行行确定，如如无其他他需要明明确的职职权，请请删除此此条款）对前款所列列事项股股东以书书面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召开股东东会会议议，直接接作出决决定，并并由全体体股东在在决定文文件上签签名、盖盖章。 第第十四条条 股股东会的的议事方方式和表表决程序序：、股东会会会议分分定期会会议和临临时会议议，定期期会议原原则上定定为每年年元月份份召开一一次，具具体时间间由董事事会决定定；代表表十分之之一以上上表决权权的股东东，三分分之一

7、以以上的董董事，监监事会或或者不设设监事会会的公司司的监事事提议召召开临时时会议的的，应当当召开临临时会议议。 、召开开股东会会会议，应应当于会会议召开开十五日日以前将将会议日日期、地地点和内内容通知知全体股股东，（备备注：也也可由股股东自行行确定时时间，制制作章程程时请删删除括号号内容）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。、股东会会会议由由董事会会召集，董董事长主主持，董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。4、董事会会不能履

8、履行或者者不履行行召集股股东会会会议职责责的，由由监事会会或者不不设监事事会的公公司的监监事召集集和主持持；监事事会或者者监事不不召集和和主持的的，代表表十分之之一以上上表决权权的股东东可以自自行召集集和主持持。 55、股东东会会议议作出修修改公司司章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的决议议，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。 、除法法律、法法规、章章程有明明确规定定外，股股东会作作出的决决议，必必须经二二分之一一以上表表决权的的股东通通过。（备备注：股股东也可可自行确确定议事事方式和和表决程程序，制制作章程程时

9、请删删除括号号内容）第六章 董事会会 第第十五条条 公公司设立立董事会会。董事事会由 名名董事组组成（33133人组成成并规定定为单数数，制定定章程时时请删除除括号内内容），设设董事长长1名，副副董事长长名（不设设副董事事长删除除此内容容，制定定章程时时请删除除括号内内容），董董事长、副副董事长长由董事事会选举举产生。（备注：也可由章程规定董事长、副董事长的产生办法，制定章程时请删除括号内容）第十六条 董事会会会议由由董事长长召集和和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条召开董董事

10、会会会议，应应当于会会议召开开十日以以前通知知全体董董事。第十八条董事会会对股东东会负责责，行使使下列职职权： 、召集集股东会会会议，并并向股东东会报告告工作； 、执行行股东会会的决议议； 、决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； 、制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； 、制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损的的方案；、制订公公司增加加或者减减少注册册资本以以及发行行公司债债券的方方案； 、制制订公司司合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案；8、决定公公司内部部管理机机构的设设置； 9、决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并并根据经经理的提提名决

11、定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项； 0、制制定公司司的基本本管理制制度。 111、其他他职权。（敬告告：由股股东自行行确定，如如无其他他需要明明确的职职权，请请删除此此条款）第十九条董事会会决议的的表决，实实行一人人一票；董事会会的决议议须经二二分之一一以上董董事同意意方可作作出。（备备注：也也可由章章程规定定议事表表决方式式，制定定章程时时请删除除括号内内容）董事会应对对所议事事项的决决定作出出会议记记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。第二十条董事任任期每届届三年，董董事任期期届满，连连选可以以连任。第七七章 经 理第二十十一条 公司司设经理

12、理，负责责公司日日常管理理工作，经经理由董董事会决决定聘任任或者解解聘。经理列席董董事会会会议。 第二十十二条 经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权： 、主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； 、组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案； 、拟拟订公司司内部管管理机构构设置方方案； 、拟拟订公司司的基本本管理制制度； 、制制定公司司的具体体规章； 、提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人； 、决定定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会决定聘聘任或解解聘以外外的负责责管理人人员。 、其其他职权权。（敬告告：由股股东自行行确定，如如无其他他需要明明确的

13、职职权，请请删除此此条款）（第八章为为可选择择项，请请选择设设监事或或设监事事会，如如选择设设监事一一章，则则请删除除监事会会一章，如如选择设设监事会会一章，则则请删除除监事一一章，制制定章程程时，请请删除括括号内容容）第八章 监 事第二十三条条 公司设设监事 名，由由股东会会选举产产生。第二十四条条监事事可以列列席董事事会会议议，并对对董事会会决议事事项提出出质询或或者建议议。监事行使职职权所必必需的费费用，由由公司承承担。第二十五条条 监监事行使使下列职职权： 1、检检查公司司财务； 2、对董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务的行行为进行行监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程

14、或或者股东东会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议； 3、当董事事、高级级管理人人员的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事、高高级管理理人员予予以纠正正； 4、提议召召开临时时股东会会会议，在在董事会会不履行行召集和和主持股股东会会会议职责责时召集集和主持持股东会会会议；5、向股东东会会议议提出提提案；6、依照公公司法第第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。 7、其他职职权。（敬告告：由股股东自行行确定，如如无其他他需要明明确的职职权，请请删除此此条款）第二十六条条监事事任期每每届为三三年，任任期届满满，连选选可以连连任。监事任期届届满未及及时改

15、选选，在改改选出的的监事就就任前，原原监事仍仍应当依依照法律律、行政政法规和和公司章章程的规规定，履履行监事事职务。第八章 监事会会第二十三条条 公公司设立立监事会会，成员员 人，其其中人由职职工代表表出任。（备注：其中的职工代表比例不得少于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。制定章程时请删除括号内容）监事会设主主席一人人，由全全体监事事过半数数选举产产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第二十四条条 监监事会

16、每每年度至至少召开开一次会会议，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。 监事会决议议应当经经半数以以上监事事通过。监监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会会议记录录，出席席会议的的监事应应当在会会议记录录上签名名。 监事可以列列席董事事会会议议，并对对董事会会决议事事项提出出质询或或者建议议。监事会行使使职权所所必需的的费用，由由公司承承担。第二十五条条 监监事会行行使下列列职权： 1、检检查公司司财务； 2、对董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务的行行为进行行监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议； 3、当董事

17、事、高级级管理人人员的行行为损害害公司的的利益时时，要求求董事、高高级管理理人员予予以纠正正； 4、提议召召开临时时股东会会会议，在在董事会会不履行行召集和和主持股股东会会会议职责责时召集集和主持持股东会会会议； 5、向股东东会会议议提出提提案； 6、依照公公司法第第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼。 7、其他职职权。（敬告告：由股股东自行行确定，如如无其他他需要明明确的职职权，请请删除此此条款）第二十六条条监事事任期每每届为三三年，任任期届满满，连选选可以连连任。监事任期届届满未及及时改选选，或者者监事在在任期内内辞职导导致监事事会成员员低于法法定人数数的，在

18、在改选出出的监事事就任前前，原监监事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行监事事职务。第九章 公司的的法定代代表人第二十七条条 (董事事长或经经理任选选一项，不不用具体体写法定定代表人人姓名，制定章程时请删除括号内容)为公司的法定代表人，任期 年，由 (董事会或股东会任选一项，但必须与董事长或经理的产生方式一致，制作章程时删除括号内容)选举产生，任期届满，可连选连任。第十章 股东会会会议认认为需要要规定的的其他事事项第二十八条条 股股东之间间可以相相互转让让其部分分或全部部出资。第二十九条条 股股东向股股东以外外的人转转让股权权，应当当经其他他股东过过半数同同意。股股东应就就其股权权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转让。其其他股东东半数以以上不同同意转让让的，不不同意的的股东应应当购买买该转让让的股权权；不购购买的，视视为同意意转让。经股东同意意转让的的股权，在在同等条条件下，其其他股东东有优先先购买权权。两个个以上股股东主张张行使优优先购买买权的，协协商确定定各