雅妃章程初稿

1、PAGE PAGE 12湖南雅妃家纺有限责任公司章程第一章 总 则第一条 根据中中华人民民共和国国公司法法、中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例和和国家有有关法律律、行政政法规、制制定本公公司（以以下简称称公司）章章程。第二条 公司司宗旨是是：合法法经营，依依法缴纳纳各项税税费，维维护国家家、公司司和股东东的合法法权益。 公司司名称：湖南雅妃妃家纺有限责任任公司。公司地址：湖南省省株洲市市攸县上上云桥家家纺工业业园。公司经营范范围是：床上用用品加工工和销售。经经营范围围以登记记机关核核准登记记的为准准。公司司应当在在登记的的经营范范围内从从事活动动。第六条 公司形式式为有限限责任公司司。股

2、东东以其出出资额为为限对公公司承担担责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第七条 公司的的合法权权益受法法律保护护，不受受侵犯。第八条 公司营营业期限限为长期期。第二章 股东姓姓名和住住所第九条公公司股东东共 4 个。股东姓名：艾云艳艳，女，身份证号码联系地址：攸县上云桥镇云升山庄38号；联系电话 股东姓名：邓南坪坪，男，身份证号码联系地址：攸县城关镇文化路保险巷12号；联系电话股东姓名：胡冬英英，女，身证号码：43022319621008806

3、7；联系地址：攸县城关镇富康社区富康花园3栋6号；联系电话：07334318656。股东姓名：郭放林林，男，身身份证号号码：443233021197331100787714；联系地地址：湖江湖护村号；联系电电话；113511749990998。第三章 注册册资本及及出资比比例、出出资时间间第十条 公司注注册资本本总额为为叁百万元元人民币币，分2次次出资,首期出出资600万元,二期出出资2440万元元, 各各股东出出资额及及比例如如下：股 东名 称认缴出资额额（人民币）实缴出资额额（人民币）出 资比 例出 资方 式余额交付期期限艾云艳壹佰伍拾叁叁万元叁拾万零陆陆仟元51%货币2011年年2月26

4、日前缴足足全部出出资。邓南坪玖拾万元壹拾捌万元元30%货币2011年年2月26日前缴足足全部出出资。胡冬英肆拾伍万元元玖万元15%货币2011年年2月26日前缴足足全部出出资。郭放林壹拾贰万元元贰万肆仟元元4%货币2011年年2月26日前缴足足全部出出资。第十一条 全体股股东应当当按照本本章程约约定缴纳纳出资；股东没没有在规规定时间间内足额额缴纳出出资的，向公司缴纳滞纳金额每月3%的滞纳金。第四章 股东的的权利和和义务第十二条 股东东享有下列权权利：（一）通过过股东大大会，对对公司的的重大决决策，按按所持股股份比例例，享有有表决权权；（二）有选选举权和和被选举举权；（三）依本本章程规规定领取取

5、红利；（四）对公公司的日日常管理理及经营营活动进进行监督督、查询询和质询询；（五）增资资优先认认购权；（六）转让让股份权权；（七）公司司清盘解解散后，按按所持股股份比例例分享剩剩余资产产。第十三条 股东东履行下下列义务务：（一）按规规定足额额缴纳所所认出资资；（二）以非非货币出出资的实实际价额额显著低低于章程程所定价价额的，承承担补交交其差额额的责任任；（三）以认认缴的出出资额对对公司承承担责任任；（四）公司司登记注注册后，不不得抽回回出资；（五）遵守守公司章章程，保保守公司司秘密；（六）支持持公司的的经营管管理，提提出合理理化建议议，促进进公司业业务发展展。第十四条 股股东权利利受到公公司侵

6、犯犯，股东东可向股东会会提出书面面请求，公公司应立立即停止止侵权活活动，并并补偿被被侵权导导致的经经济损失失。 第五章 股东东转让股股份规定定第十五条 自公公司登记记之日起起五年以以内股东东不得转转让其股股份。五五年以后后，股东东之间可可以相互互或对外外转让其部部分或全全部股份份。股东东向股东东以外的的人转让让其股份份时，必必须经全全体股东东所持股股份三分分之二以以上同意意，不同同意转让让的股东东应当购购买该转转让的股股份。在同等等条件下下，公司司内其他他股东有有优先购购买权。股股东转让让股份后，公公司股东东人数必必须符合合法律规规定。第十六条 股份份受让人人必须遵遵守公司司章程和和有关规规定

7、。第十七条 股东东依法转转让其股股份后，由由公司将将受让人人的姓名名、住所所以及受受让的股股份记载载于股东东名册。第十八条 股东东对外转转让股份份应当提提前十五五天书面面告知其其他股东东，其他他股东在在十五天天内未表表示购买买该转让让的股份份的，视视为同意意转让。第六章 公司的的机构及及其产生生办法、职职权、议议事规则则第十九条 股东东会由全全体股东东组成，是是公司最最高权力力机构，行行使下列列职权： （一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换执行董董事，决决定有关关其报酬酬事项；（三）选举举和更换换监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（四）审议议批准执执行董事事的报

8、告告；（五）审议议批准监监事的报报告；（六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；（八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（九）对公公司对外外提供担担保作出出决议；（十）对股股东之间间转股、股东向向股东以以外的人人转让股股份作出出决议；（十一）对对本公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十二）修修改公司司章程。（十三）聘聘任或者者解聘公公司经理理、财务务会计和和出纳，决决定其报报酬事项项；第二十条 股东会会议由股股东按出出资比例例行使表表决权。第二十一条条 股东会

9、会会议分分为定期期会议和和临时会会议，并并应当于于会议召召开十日前通知知全体股股东。通知可以以用书面面形式，也也可以用用当面口口头或电电话告知知的方式式。定期期会议每每三个月月召开一一次，临临时会议议由四分分之一以以上表决决权的股股东或者者监事提提议方可可召开，股股东缺席席股东会会议可书书面委托托他人参参加，并并在委托托书中载载明委托托的事项项和受委委托人行行使的权权限。第二十二条条 股东会会会议由由执行董董事召集集并主持持。执行行董事因因特殊原原因不能能履行其其职责时时，由执执行董事事指定其其他股东东主持。股股东会议议应对所所议重大大事项作作出决议议，决议议以过半半数以上上表决权权的股东东表

10、决通通过。但但股东会会对公司司增加或或者减少少注册资资本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式、修改改公司章章程作出出的决议议、股东东股份的的转让以以及公司司的利润润分配、亏亏损承担担方案，应应由代表表三分之之二以上上的表决决权的股股东表决决通过。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作出会会议纪录录，出席席会议的的股东应应当在会会议纪录录上签名名，拒绝绝签字的的视为放放弃权利利。第七章 执行行董事第二十三条条 公司不不设董事事会，设设执行董董事一人人。第二十四条条 执行董董事由股股东会选选举产生生。第二十五条条 执行董董事任期期三年，任任期届满满，可以以连选连连任。执执行董事事在任期期

11、内，股股东不得得无故解解除其职职务。第二十六条条 执行董董事为公公司法定定代表人人。第二十七条条 执行董董事对股股东会负负责，行行使下列列职权：（一）负责责召集股股东会，并并向股东东会报告告工作；（二）执行行股东会会的决议议；（三）提出出公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）提出出公司年年度财务务预算方方案；（五）提出出利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）提出出增加或或者减少少注册资资本方案案；（七）拟订订公司合合并、分分立、变变更公司司组织形形式、解解散方案案；（八）提出出公司内内部管理理机构的的设置总总经理和和和会计计、出纳纳任免方案，审审批副总总经理、部部门负责责人任免免方案；（

12、九）制订订公司的的基本管管理制度度。第八章经理第二十八条条 公司司经理由由执行董董事提出出，经股股东会议议批准后后由执行行董事聘聘任或者者解聘。执执行董事事可兼任任经理，经经理对执执行董事事负责，行行使下列列职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟订订公司管管理机构构设置方方案；（四）拟订订公司的的基本管管理制度度；（五）制订订公司的的具体规规章制度度；（六）聘任任或者解解聘公司司员工。其其中副总总经理、部部门负责责人等职职务由总总经理提提出，报报执行董董事批准准后由总总经理聘聘任或者者解聘，会计、出出纳由执执行董事事提出，

13、报报股东会会议批准准。（七）公司司章程和和执行董董事授予予的其他他职权。第二十九条条 执行行董事、经经理不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户存储。执执行董事事、经理理不得以以公司资资产为个个人抵押押借款。第三十条 公公司股东东不得自自营或者者为他人人经营与与公司同同类的业业务，不不得从事事损害本本公司利利益的活活动。第三十一条条 执行行董事、经经理利用用职务之之便违反反法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公司司造成损损失的，应应当依法法承担赔赔偿责任任。第九章 监事第三十二条条 公司设设监事一一人,监事任任期三年年，任期期届满，可可连选连连任。监监事

14、由股股东会选选举产生生。第三十三条条 监事行行使下列列职权：（一）稽查查公司财财务；（二）对执执行董事事、经理理执行公公司职务务时违反反法律、法法规或者者公司章章程的行行为进行行监督；（三）当执执行董事事、经理理的行为为损害公公司的利利益时，要要求执行行董事、经经理予以以纠正；（四）提议议召开临临时股东东会。第十章 公司财财务、会会计第三十四条条 公司司财务、会会计按照照国家财财务、会会计法规规及制度度的规定定办理。公公司在每每一会计计年度终终了时制制作财务务会计报报告。财务会计报报告应当当包括下下列财务务会计报报表及附附属明细细表：（一）资产产负债表表；（二）现金金流量表表；（三）利润润分配

15、表表；（四）会计计报表附附注；（五）财务务情况说说明书。第三十五条条 公司司分配当当年税后后利润时时，应当当提取利利润的百百分之十十列入公公司法定定公积金金，并提提取利润润的5%至100%列入入公司法法定的公公益金，公公司法定定公积金金累计额额为公司司注册资资本的550%以以上的，可可不再提提取公司司法定公公积金。当年利润不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取公司法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税税后利润润中提取取法定公公积金后后，经股股东会决决议，提提取任意意公积金金。公司司弥补亏亏损和提提取公积积金、公公益金后后所剩利利润，按按股东的的出资比比例分配

16、配。第三十六条条 公司司公积金金用于弥弥补公司司的亏损损，扩大大公司生生产经营营或者转转为增加加公司资资本时，所所留存的的该项公公积金不不得少于于注册资资本的百百分之二二十五。第三十七条条 公司司提取的的法定公公益金用用于本公公司职工工集体福福利。第十一章 解解散和清清算第三十八条条 在公公司法规规定的诸诸种解散散事由出出现时，可可以解散散。第三十九条条公司司正常（非非强制性性）解散散，由股股东会确确定清算算组，并并在股东东会确认认后十五五日内成成立。第四十条 清算算组成立立后，公公司停止止与清算算无关的的经营活活动。第四十一条条 清算算组在清清算期间间行使下下列职权权：（一）清理理公司财财产

17、，编编制资产产负债表表和财产产清单；（二）通知知或者公公告债权权人；（三）处理理与清算算有关的的公司未未了结业业务；（四）清缴缴所欠税税款；（五）清理理债权与与债务；（六）处理理公司清清偿债务务后的剩剩余财产产；（七）代表表公司参参与民事事诉讼活活动。第四十二条条 清算算组自成成立之日日起十日日内通知知债权人人，于445日内内在报纸纸上公告告一次。对对公司债债权人的的债务进进行登记记。第四十三条条 清算算组在清清理公司司财产，编编制资产产负债表表和财产产清单后后，制定定清算方方案，并并报股东东会及登登记主管管机关确确认。第四十四条条 财产产清偿顺顺序如下下：1、支付付清算费费用；22、职工工工资和和劳动保保险费用用；3、缴纳纳所欠税税款；44、清偿偿公司债债务。公司财产按按前款规规定清偿偿后的剩剩余财产产，按照照出资比比例分配配给股东东。第四十五条条 公司司清算结结束后，清清算组制制作清算算报告，报报股东会会及登记记机关确确认。确确认后向向公司登登记机关关申请公公司注销销登记，并并公告公公司终止止。第四十六条条 清算算组成员员应当忠忠于职守守，依法法履行清清算义务务，不得得利用职职权收受受贿赂或或者有其其他非法法收入，不不得侵占占公司财财产。第四十七条条 清清算组成成员因故故意或者者重大过过失给公公司或者者债权人人造成损损失的，应应当承担担赔偿责责任。第十二章附附则第四十