公司治理结构与竞争力

1、公司治理结结构与竞竞争力 孙剑一公司是一个个与蒸汽汽机相比比也毫不不逊色的的伟大创创造，它它的核心心是公司司治理结结构（ccorpporaate govvernnancce，又又译成法法人治理理结构、企企业治理理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人

2、承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。” 而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求

3、公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。公司治理结结构共有有两个理理论模型型：以股股东主权权为基础础的单边边治理理理论和以以利益相相关者为为基础的的多边治治理理

4、论论。（不不同学者者对公司司治理结结构模式式的看法法也不同同，一种种观点认认为，公公司治理理结构可可以分为为这样两两种类型型，一类类是英美美国家“股东主主权加竞竞争性资资本市场场”的新古古典式公公司治理理模式，竞竞争性资资本市场场指这样样一种约约束机制制，它通通过敌意意接管业业绩不良良的董事事会从而而将平庸庸无能的的经营者者淘汰出出局，达达到外部部治理的的目的；另一类类是以法法、日为为代表的的“银行导导向型”公司治治理模式式。）前前者强调调股东权权益至上上，是传传统的观观点。后后者被定定义为股股东、债债权人、职职工等利利害关系系人之间间有关公公司经营营与权利利的配置置机制，利利益相关关者共同同

5、治理公公司成为为这种理理论对公公司法人人治理结结构的主主流看法法，利益益相关者者 理论论是对股股东主权权理论的的一个突突破，经经过几年年的孕育育、讨论论，在操操作层面面上已经经取得了了一些进进展，如如职工的的利益应应当在决决策中有有所体现现，但还还大程度度上还存存在学术术讨论的的圈子内内。美国董事协协会法人人治理模模式如下下图： 利益相关者者大会（股东、职职工、主主要消费费者、主主要债权权人、主主要供应应商）董事会（管理者及及利益相相关者代代表）经营者阶层层单边治理理理论法人人治理结结构的实实现模式式主要有有以下两两种：单单层制（ssinggle-levvel boaard ）和双双层制（tw

6、o-level boards）股东会股股东会董事会监监事会 经 理董事会会 经 理 (1) (22)注：(1)单层制制主要为为英美国国家所使使用，强强调股东东自治。(2)双层层制为大大陆国家家所采用用，突出出监事会会作用。二公司治理结结构优劣劣与否与与股东利利益息息息相关，人人们往往往关心在在所有权权与经营营权分离离的情况况下由于于道德风风险而产产生的内内部人控控制问题题，可以以得出的的结论是是，公司司治理结结构的发发展历史史一直紧紧紧围绕绕股东利利益这根根红线，优优良的治治理结构构的确有有效保护护了股东东的权益益，但对对股东利利益的关关注使人人常常忽忽视这样样一种现现象：好好的治理理结构使使

7、企业具具有竟争争力，促促成公司司利益最最大化最最终使股股东利益益最大化化，事实实上，公公司治理理结构的的发展并并不偏废废于任一一方面，它它既强调调分权制制约，也也注重激激励功能能，并只只是消积积的保护护股东权权益，在在所有与与经营分分离的情情况下，挑挑选最优优秀的代代理人，在在激励约约束机制制的作用用下，代代理人忠忠于职守守，亦被被有效的的监督；公司因因此保持持长盛不不衰，富富于竞争争力，公公司治理理结构闪闪光之处处正在于于此。公司治理结结构优劣劣与否关关乎公司司竞争力力已经得得到认同同，有学学者认为为，管理理机关的的结构模模式直接接影响着着企业的的经营效效率，因因为现代代公司的的管理模模式是

8、建建立在科科学与民民主基础础之上，现现代公司司的管理理机制是是现代国国家的缩缩影。公公司机关关权力构构造要求求权力分分配的民民主性、效效率性、机机动性、公公平性与与正义性性。在衡衡量企业业竞争力力的图表表上，（公公司治理理结构中中的）董董事会质质量也是是通行的的指标，美美国经济济学家和和管理专专家认为为，这些些年美国国经济所所以能够够不断发发展，高高居首位位，关键键在于管管理，在在于优良良的企业业治理结结构；富富于竞争争力的企企业在公公司治理理结构上上总表现现出惊人人的一致致，从公公司治理理结构的的功能来来看，具具有如下下功能：1、权力制制衡功能能。明确确划分股股东会、董董事会和和经理人人员各

9、自自权力（股股东所有有权，董董事会的的经营决决策权、经经理人执执行管理理权）、责责任和利利益，形形成四者者之间的的权力制制衡关系系，确保保公司制制度的有有效运行行。2、激励和和约束功功能。激激励功能能指通过过公司治治理结构构的作用用，使代代理人除除了按要要求完成成任务外外，还能能给代理理人产生生激励，更更好地实实现委托托人的利利益，约约束功能能指通过过公司治治理结构构而产生生这样一一种约束束力，可可以防止止代理人人偷懒行行为和道道德风险险问题，同同时对代代理人的的渎职行行为进行行惩罚和和制裁。3、协调功功能。通通过公司司治理结结构来协协调委托托人和代代理人及及其他利利益相关关者之间间的利益益关

10、系，使使不同利利益主体体都能尽尽最大努努力为公公司工作作。美国公司治治理结构构的专家家通过实实证研究究发现，当当董事会会有效行行使其职职能时，机机构成本本便会降降低，股股东的财财富便会会增加。反反之，董董事会的的无效运运转将增增加机构构成本，减减少股东东的财富富。具有有高质量量的董事事会能够够创造出出最好的的业绩。一一个公司司治理结结构的独独立性、责责任感和和总体质质量决定定一个公公司未来来业绩好好坏的目目标。美国前200位最佳佳和最差差董事会会公司的的财务特特点比较较：前20位最最佳董事事会公司司变量均值中间值标准值最小值最大值总资产（百百万美元元）806566220288122788838

11、614200776股权回报37.4110026.4000046.7668223.550221.880债务股权比比率1.229950.440002.229990.008.62前20位最最差董事事会公司司变量均值中间值标准值最小值最大值总资产（百百万美元元）1495998023161644164574477股权回报20.800006.00000111.779744155.60422.550债务股权比比率10.788120.6000040.955020.06169.665DECD经经过多年年研究，得得出了公公司治理理结构原原则的基基本框架架，对于于研究公公司治理理结构有有很大的的借鉴意意义。DECD

12、公公司治理理结构原原则1、治理结结构框架架应保护护股东权权利。2、治理结结构框架架应当确确保所有有股东，包包括小股股东和外外国股东东受到平平等待遇遇，如果他们的的权利受受到损害害，他们们应有机机会得到到有效补补偿。3、公司治治理结构构的框架架应当确确认利害害相关者者的合法法权益，并且鼓励公司和利害相关者者为创造造财富和和工作机机会以及及为保持持企业财财务健全全而积极极地进行行工作。4、治理结结构框架架应当保保证及时时准确地地披露与与公司有有关的任任何重大大问题，包包括财务务状况、经经营状况况、所有有权状况况和公司司治理状状况的信信息。5、治理结结构框架架应确保保董事会会对公司司的战略略性指导导

13、和对管管理人员员的有效效监督，并并确保董董事会对对公司和和股东负负责。DECD的的公司治治理结构构原则再再次表明明这样的的观点：公司治治理结构构不仅是是激衡机机制，而而且是激激励机制制，它的的全部使使命在于于通过构构架完善善的公司司机制，从从而有利利于公司司经理经经营动机机与公司司资产效效益最大大化目标标的趋同同，有利利于公司司经营业业绩的提提高。 当代中国国公司治治理结构构的弊端端完善公司治治理结构构是世界界性的话话题，有有人认为为，美国国的董事事会虽然然是公司司法人治治理结构构中的核核心组织织，但它它并没有有在公司司陷于危危机之前前使其摆摆脱困境境，并且且大量的的证据表表明美国国公司法法人

14、治理理结构中中的董事事会没有有起到应应有的作作用，甚甚至正面面临失败败的危险险。比较较而言，中中国上市市公司法法人治理理机构体体现出特特有的缺缺陷，不不符合现现代公司司制度最最一般的的规范，与与国际惯惯例要求求的规范范股份公公司更是是相去甚甚远。概概括而言言：1、股东会会形同虚虚设。由由于股权权过度集集中，大大股东在在公司中中的绝对对控股和和相对控控股，使使股东大大会形同同虚设，使使董事会会形同虚虚设，违违背了现现代公司司主权主主体的多多元化和和股权分分散化的的要求，当当然无法法形成有有效的公公司治理理结构。2、法规型型董事会会仅为为了满足足法规需需要而设设。对抗抗“内部人人控制”的良方方是增

15、强强公司的的董事会会的独立立性。研研究表明明，我国国上市公公司内部部人控制制是典型型的法规规型董事事会。一一项调查查表明：上市公公司中平平均拥有有董事99.7人人，平均均外部董董事3.2人，内内部董事事6.55人，平平均内部部人控制制67.0，内内部人控控制为1100的公司司有833家，占占20.4；在7001100之间的的有1445家，占占35.7；在500770之之间的有有86，占占21.2；在300550之之间的有有54家家，占113.33，小小于300的有有38家家，仅占占9.44。伯伯格洛夫夫教授指指出，“内部人人控制”失控的的问题，就就是公司司治理结结构中“所有者者缺位和和剩余控控

16、制权与与剩余索索取权不不相匹配配的问题题”。3、激励机机制不健健全。我我国公司司经理人人员只有有少数实实行年薪薪制和少少量持股股，而没没有股票票期权制制，即使使年薪制制也大多多偏低，以以持股为为例，我我国中有有73.6%的的董事、881%的的监事和和91.5%的的经理班班子持有有本公司司的股票票，最少少仅为5500股股。董事事平均持持股1004股，经经理人员员平均持持股1332466股，监监事平均均持股663333股。鉴于公司治治理结构构的异常常的复杂杂性，本本文并未未打算面面面俱到到，故尔尔，本文文只略微微涉及股股东会，考考虑到监监事会与与董事会会职能的的重叠，又又由于监监事会在在实际上上所

17、起作作用微乎乎其微，虽虽然有相相当多人人主张加加强监事事会的作作用，笔笔者倾向向于不设设监事会会，故不不再论述述，而较较多的考考察董事事会。事事实上，打打造高效效运转的的公司治治理结构构与设计计公司资资本结构构问题连连为一体体，解决决后者也也许是前前者的前前提与基基础，但但本文仅仅就公司司机关略略作论述述,甚至至忽略了了极为重重要的激激励机制制。三（一）股东东会股东会是公公司的权权力机关关，主要要以召开开股东会会的形式式行使权权力。当当今世界界股东会会存在的的问题是是股权结结构分散散，个人人持股比比例微不不足道，他他们既无无必要去去关心公公司的经经营，也也无能力力去关心心公司的的治理，往往往使

18、股股东会流流于形式式，产生生内部人人控制问问题，一一般认为为通过机机构投资资可以遏遏制内部部人控制制问题，另另外，在在一个完完善的证证券市场场里，由由于董事事会（管管理层）的的经营不不善导致致股价下下低，往往往成为为收购的的对象，这这样新的的所有者者参与进进来，“用手投投票”改造不不力的董董事会，也也可达到到目的。表一：不同同公司治治理机构构对公司司治理的的力度和和作用治理机构美国德国日本股东及股东大会个人股东对对公司治治理的作作用小小较小金融机构股股东对公公司治理理的作用用小很大大非金融机构构股东对对公司治治理的作作用小很大大股东大会的的权力和和作用大较大一般董事会的权权力和作作用大不设董事

19、会会大经营者的权权力和作作用较大较大很大监事会的权权力和作作用不设董事会会很大一般 在中国，由由于上市市公司股股权结构构集中导导致控股股股东直直接操纵纵股东大大会，进进而操纵纵董事会会，从而而伤害公公司利益益，伤害害中小股股东利益益的事件件频频发发生，典典型的事事例是“猴王事事件”。猴王王集团前前身系119588年建成成的地方方国营宜宜昌七一一拉丝厂厂，历经经变迁后后，19994年年6月由199家相对对紧密的的企业组组建了延延续至今今的猴王王集团。1997年1月1日起猴王集团取代宜昌市国资局成为猴王A的第一大股东，一度持有猴王A34.42的国有股。作为猴王A的第一大股东，猴王集团向上市公司“拿

20、钱”的手段近乎疯狂，资料显示，到1999年底，猴王集团拖欠股份公司款项及股份公司为大股东提供担保的金额分别为8.9亿元和2.44亿元，总额高达11.3亿元，而当期猴王A的总资产才9.34亿元。有关方面提供的猴王集团资产负债情况表明，至2000年12月底，其资产总额为3.7亿元，而负债为23.96亿元，资产负债率高达645.53，公司已累计亏损25亿多元。目前猴王集团成为被告的经济纠纷案多达230多件，涉案金额高达14亿元，（2001年2月28日中国证券报） 。有学者建议以社会法人持股来解决大股东操纵问题，一项研究表明，中国上市公司中表现最好的是相对控股的上市公司。中国上市公公司国家家股和法法人

21、股占占总股本本比重分分析 单位：万股（不不包括琼琼民源）年度表表1994年年1995年年1996年年1997年年国家股29162248.1632446693.7745989967.1869898852.34法人股15787719.0021368899.2830638882.0250788887.16国家股对法法人股之之比1.84772：111.51884：111.5011：11.37663：11国家股法人人股合计计44949967.1653815593.057662884922.21906887399.5总股本68272210.1784812288.861223669733.600194522

22、0811.1国家股占总总股本比比重（%）42.72238.26637.58835.933法人股占总总股本比比重（%）23.12225.225.04426.111国法合计占占总股本本比重（%）65.84463.46662.62262.044 （二）董事事会 公司法法人治理理在历史史上经历历了股东东大会中中心主义义到董事事会中心心主义的的变迁。119066年英国国上诉法法院的一一项裁定定表明：公司章章程一经经把特定定的权力力授予董董事会，股股东会就就不得干干预他们们行使此此项权力力。19909年年英国上上诉法院院在审理理QuiinAAxteensVssalmmon一一案中，进进一步指指出，除除非董

23、事事违反法法律和章章程，股股东会不不得干涉涉董事们们的决定定。这种种转变强强调董事事会的经经营独立立性，削削弱了股股东大会会的权限限，股东东对管理理层的控控制大大大减弱。甚甚至，在在股票所所有权充充分细化化（suub-ddiviidedd）并分分属众多多人所有有时，出出现经营营层控制制状态。根根据美国国学者米米利和伯伯恩斯的的现代代公司与与私有财财产中中的研究究，在当当时美国国2000多家非非金融公公司中，依依公司数数目计算算，444属于于“经营者者控制型型”；依资资产总额额计算，558属属“经营者者控制型型”，非金金融公司司中，属属于“经营者者控制型型”的比例例已达882.55。这这都表明明

24、20世世纪以来来公司股股东会权权力日益益削弱，其其中的原原因是： 1、现现代公司司的巨型型化导致致股权高高度分散散，股东东无法做做到对公公司的经经营统一一有效的的控制，而而公司有有效经营营面对复复杂多变变的市场场作出灵灵活、迅迅速的反反应，故故又能将将经营决决策委托托给有专专业知识识的董事事和经理理去做。 2、“搭便车车”（frree-ridder）使使股东在在实际选选择上采采取了“关心公公司不如如关心股股市”的态度度。3、公司业业务由董董事会经经营必然然经营涉涉及第三三人。进进入大量量的关系系，如果果经营效效果为了了交易，必必须扩大大董事会会权力。我国公司司法关关于董事事会（董董事）缺缺陷：

25、1、关于董董事会权权力立法法缺陷。董董事会作作为公司司机关，无无论称其其为公司司的代理理人还是是公司的的代表机机关，它它的首要要功能在在于对外外执行公公司业务务，它的的行为对对公司产产生约束束力。而而现有公公司法忽忽视了它它的基本本职能，而而过分强强调其内内部管理理职能。2、关于董董事会的的职权。公公司法把把董事长长确定为为公司的的唯一法法定代表表人，这这在各主主要国家家中的立立法中是是比较少少见的。它它们通常常的做法法是经营营董事或或执行董董事对外外代表公公司。由由于上市市公司资资产庞大大，公司司业务大大多采取取多元化化经营，如如此庞大大的商事事经营，只只有一个个代表人人当然影影响效率率，影

26、响响交易的的安全与与确定。同同样，董董事长权权力过大大有违公公司决策策民主，导导致董事事长独断断专行，权权力滥用用。主要大陆法法国家董董事会权权限的规规定一览览表有限责任公公司股份有限公公司德国（1）公司司必须设设有一名名或数名名业务执执行人。（2）公司司合同可可以规定定全体股股东均有有执行业业务。（3）董事事在法庭庭内外代代表公司司。（1）董事事会本身身负责领领导公司司；（2）如果果董事会会由若干干成员组组成，那那么全体体董事会会成员只只有权集集体执行行业务。章章程或者者董事会会规章可可以有例例外规定定；（3）董事事会有法法院内外外代表公公司。日本（1）章程程无另外外规定时时，公司司业务的的

27、执行由由董事的的过半数数决定；（2）董事事代表公公司，有有数人为为董事时时，各自自代表公公司。（1）董事事会决定定公司业业务的执执行，并并监督董董事职务务的执行行。法国（1）经理理管理人人与股东东的关系系中，其其权限由由章程确确定，无无规定者者，经理理管理人人得为公公司之利利益实施施一切管管理活动动。（1）董事事会享有有在任何何场合代代表公司司开展活活动的广广泛权力力，董事事会在公公司目的的范围内内行使这这些权力力，法律律明文规规定属于于股东大大会的权权力除外外。3、关于董董事义务务我国公司司法第第5963条条规定了了公司董董事和经经理对公公司的义义务和违违反义务务须承担担的责任任。缺乏乏对董

28、事事具体义义务的规规定，对对董事忠忠实义务务的规定定：“从抽象象意义上上看比较较严格，但但是，在在自我交交易的具具体范围围和批准准程序的的规定上上则显得得模糊不不清。”概要而而论，对对董事义义务不作作细致的的、可操操作性的的规定，则则无法避避免董事事（董事事长和经经理）滥滥用职权权，更无无法对他他们的行行为予以以制裁。公司治理结结构固然然存在着着很大的的差异性性，但董董事会中中心主义义表明了了董事会会是公司司治理结结构中最最重要的的组织因因素，它它对外代代表公司司，对内内是经营营决策者者与指挥挥者。董董事会的的质量决决定了公公司治理理结构的的高下，进进而决定定了公司司的竞争争力。如如上所述述，

29、一个个优良的的公司治治理结构构要突出出制衡与与激励功功能，很很大程度度上体现现在董事事会的制制度设计计上。董董事会被被期望用用诚实和和能力去去审视公公司的战战略、计计划和重重大的决决策，并并且根据据股东和和社会的的利益与与去监督督和监控控公司的的管理层层。因此此，任何何现代公公司的良良好的公公司治理理结构的的核心是是具有一一个完善善信息，能能够很好好地发挥挥功能的的董事会会。美国前100位最佳佳和最差差董事会会公司比比较：10最佳均均值10最差均均值均值差异T一统计值P一值累积回报18.588407.0004025.588802.91550.0099市场回报13.7224011.8864002

30、5.588802.91550.0099行业回报2.384405.533207.916600.89550.3833中国上市公公司具有有什么样样的董事事会才有有竞争力力？董事事会的独独立性被被寄予了了很大的的希望。关于独立立董事 为使上上市公司司董事会会关于独独立董事事起到应应有的作作用，当当今主流流观点是是增加董董事会的的独立性性，使之之与经营营者能分分离，主主要措施施是提高高外部董董事在董董事会中中的地位位。美国国法律研研究所于于19778年以以”企业治治理结构构”为课题题历经110余年年专门从从事这方方面的研研究，该该所将股股份公司司经营目目的定义义为”实现公公司利润润和提高高股东的的投资收

31、收益”。在这这一大前前提下，他他们建议议大型股股份公司司的董事事会成员员应主要要由外部部董事组组成。独独立董事事是对两两权分立立结果的的矫正，是是企业组组织不断断成长和和社会分分工进一一步细化化的必然然结果，是是企业所所承担的的社会责责任不断断拓宽的的结果。独立董事的创设根本目的在于保证对经营董事和管理层的有效性监督。我国上市公公司中董董事会大大多属于于法规型型董事会会，只是是为了满满足法规规的需要要而虚设设的仅仅仅是公司司圣诞树树上的装装饰品，并并不能真真正起到到作用。因因此，设设立独立立董事的的呼声很很高，DDECDD19999年调调查显示示，独立立董事占占董事会会的比例例，美国国为622

32、，英英国为334，法法国为229，在在财富富美国国公司110000强中，董董事会的的平均规规模为111人，内内部董事事2人，占占18.2，外外部董事事9人，占占81.8。而而反观国国内，董董事会往往往成为为大股东东的代言言人，如如ST幸幸福，119977年，大大股东以以股份公公司2.49亿亿元资产产作抵押押，从银银行获取取五笔共共1.9905计计亿元贷贷款，而而ST幸幸福对此此一无所所知。又又如猴王王集团（见见上文），DDECDD公司治治理结构构原则及及注释中中，“独立的的董事会会成员能能对董事事会的决决策作出出重大贡贡献，对对董事会会和经理理层的业业绩作出出客观评评价。另另外，当当经理层层、

33、公司司和股东东在某些些方面利利益不一一致时，比比如执行行官报酬酬、职位位继承计计划、公公司控股股权的变变化、反反收购计计划、大大规模收收购以及及审计职职能等，他他们都能能发挥主主要作用用。”资料显显示，11992219994年年美国IIBM、IINTEEL等多多家上市市公司中中，外聘聘董事却却占700以上上，有的的高达990，以以各种专专家学者者身份参参加董事事会的人人占有较较多的董董事席位位，一般般占500以上上。根据产经经课题组组的研研究，独独立董事事的最低低限度的的条件是是：不是是以前的的执行董董事并且且必须与与公司没没有职业业上的关关系，（比比如代表表公司的的审计或或法律服服务公司司，

34、或者者是咨询询公司的的一个成成员），不不是一个个重要的的消费者者或供应应商，不不是以个个人关系系为基础础而被推推荐或任任命的，必必须通过过正式的的过程被被膺选，与与任何执执行董事事没有密密切的私私关系，不不具有大大额的股股份或代代表任何何重要的的股东，必必须是董董事会的的积极参参与者，而而不是被被动者。而美国法学学所在公公司治理理原则指指出外部部董事的的独立性性须根据据他们与与经营董董事和管管理层有有无“重要的的关系”（siigniificcanttreelattionnshiip）如如果存在在以下关关系就认认为是重重要关系系：1、他他在过去去两年内内是公司司雇员；2、他他曾经是是公司业业务主

35、管管的直系系亲属；3、他他直接或或间接地地与公司司之间存存在金额额超过220万美美元的交交易关系系；4、为为公司服服务的律律师事务务所或投投资银行行。一个独立董董事的职职业能力力，除了了那些以以其它领领域的专专家被邀邀请加入入董事会会之外，比比如科学学和技术术，人力力资源开开发、环环境或与与公司经经营相关关的其他他领域的的专家，独独立董事事必须知知道如何何审读财财务报告告，并且且具有不不同公司司法的一一定知识识。关于董事事会层次次的委会会 为使使董事切切实履行行职责，权权力落到到实处而而不成为为摆设需需要完善善董事会会的机构构建设。一一般认为为，上市市公司至至少必须须具有三三个委员员会：审审计

36、、薪薪酬和提提名委员员会。具具有潜在在的环境境风险的的公司也也必须拥拥有一个个环境允允诺委员员会，仅仅由独立立的非执执行董事事们构成成。审计委员员会的组组成至少少需要三三个成员员。它必必须提供供对财务务报告过过程进行行有效的的监督，并并在执行行与公司司会计和和报告、财财务和会会计控制制以及与与任何有有价证券券相伴随随的财务务承诺和和建议的的相关功功能时支支持董事事会。委委员会成成员必须须完全遵遵守公司司财务、会会计程序序和公司司法的相相应要求求，他们们必须定定期地与与公司的的内部审审计员或或者首席席财务官官协同工工作，同同时也充充分地利利用合法法的外部部审计员员。他们们必须具具有职业业能力，签签署合法法的证明明书，这这一证明明书表明明，所有有的适当当的财务务、会计计和内部部审计程程序都是是与公司司的运行行状态相相吻合的的。薪酬委员员会也至至少必须须有三个个成员组组成。大大多数成成员必须须是独立立的、非非执行董董事。这这个委员员会必须须设立一一个反应应产业趋趋势和公公司自身身的财务务状态的的一揽子子补偿计计划。提名委员员会同样样至少必必须有三三个成员员组成，这这些成员员的绝大大多数必必须是独独立的、非非执行董董事。美国企业治治理结构构框架股东大会 董事事会 常监酬提财公务事金名务共会会会会会会总经理中层管理者者董事会秘秘书公司的的外交部部长 公公司董事事会秘书书是上市市公司不不可