美国公司治理结构改革的最新发展及其启示

1、美国公司治理结构改革的最新发展及其启示摘要：本文首先对美国公司治理结构进行了简明扼要的介绍，然后 HYPERLINK / 分析了美国公司治理结构最新一轮改革的背景、原因、 HYPERLINK /fazhan/ 发展过程和主要 HYPERLINK / 内容，最后探讨了美国公司治理结构改革最新 HYPERLINK /fazhan/ 发展对我国的启示。 关键词：美国，公司治理结构，最新发展，启示 公司治理是 HYPERLINK /dangdai/ 现代公司在所有权与经营权相分离，从而产生所有者和经营者委托代理关系条件下，设立的一套调整和平衡公司各参与方权利与利益关系并对公司运营进行监督的制度安排。公

2、司治理的目的就是从降低代理成本的角度，对公司各利益相关者制定一定的行为规则和程序，给予各利益相关者适当的激励，促使各利益相关者为实现公司整体利益和股东利益而勤勉工作，并对公司的有效运行提供监督，从而促进公司的健康发展。公司治理的核心是公司治理结构的设计。公司治理结构是指公司治理机制的构成，它是 HYPERLINK /dangdai/ 现代 HYPERLINK /company/ 企业制度的重要组成部分，也是现代 HYPERLINK /company/ 企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件和前提。 尽管公司治理模式受各国 HYPERLINK /lishi/ 历史、文化和制度的制约而不尽相同，但

3、20世纪90年代以来，随着美国“新 HYPERLINK /Economic/ 经济”的发展和 HYPERLINK /Economic/ 经济全球化进一步深化，世界各国公司治理结构趋同之势明显，特别是美国公司治理模式在世界各国受到不同程度的推崇和模仿。美国公司治理结构之所以受到世界关注，与美国公司治理结构的良好基础密切相关。 一、美国公司治理机制的构成 受合同不完整和信息不对称等因素的 HYPERLINK / 影响，现代公司所有权与经营权的分离，会导致委托代理成本的出现。如何促使公司经营者提供准确、高质量的信息，确保董事会对公司战略性指导和有效监督，切实保护股东和各利益相关者的利益，就成为公司治

4、理机制设计的基本要求。在美国，公司治理机制主要由三个基本的约束机制构成。 （一）外部治理机制：市场约束 市场约束是公司治理机制的重要组成部分。市场约束主要是通过市场对公司经营管理者行为的制约，减少所有权与经营权分离导致的代理成本，促使经营管理者服务于股东利益。但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场机制运作效率。在美国，市场机制相当健全，各类市场发育比较成熟， HYPERLINK /Law/ 法律制度较为完善。市场约束主要有： 1公司控制权市场的约束 公司控制权市场就是公司产权交易市场，即公司所有者以通过拍卖或并购等方式进行公司产权交易。当公司经营管理者的败德行为不能及时得到纠正和公司业绩长期

5、不良时，公司所有者就会在资本市场上出售股票走人。当股东大量抛售股票，公司股价下跌，就可能引起资本市场上战略投资者的注意，这时公司就可能成为潜在竞争对手或竞争对手的收购对象，从而引发购并和接管活动，最终导致公司董事会改组和经营班子变动。因此，企业产权市场上并购与接管的威胁，最终会促使公司经营管理者为股东利益而努力工作。当然，这种市场约束在不同时间、不同行业和不同公司，效果是不同的，例如，20世纪80年代，美国石油和天然气行业公司产权交易市场非常活跃，特别是敌意并购异常频繁，通过公司资产重组，提高了这些公司的经营业绩。20世纪90年代以来，随着各国对外开放程度的深化，企业产权市场全球化趋势进一步加

6、强，跨国并购蓬勃发展，2000年，全球并购达到 HYPERLINK /lishi/ 历史最高峰，并购额高达1.1万亿美元，并购案7900余起，比1999年上涨了49.3%。全球企业产权交易市场的繁荣，正是公司经营管理者强大的潜在约束和面临的严峻挑战。 2劳动力市场的约束 劳动力市场约束也是公司经营管理者外部约束的重要方式。劳动力市场约束主要是公司经营管理者因不良业绩面临下岗的威胁。也就是说，公司经营管理者因公司经营不善、业绩不良或违反公司财务报告规则而被董事会辞退，失去的不仅仅是职位和薪金，更重要的可能会失去自己的商业声誉，特别是公司经营管理者可能会由此失去自己未来价值的预期，这是对公司经营管

7、理者最大的声誉制约机制或声誉制裁，这种约束或声誉制裁也会促使公司经营管理者约束自己的行为。 3产品市场的约束 产品市场竞争力是公司经营业绩最具体和最直接的表现，也是公司经营管理是否成功最显性的衡量指标。产品市场竞争的约束对各种类型的商业行为都有持续、全面的 HYPERLINK / 影响，如果公司不能以有竞争力的价格提供高质量的产品和服务，消费者就会“用脚投票”，转而购买竞争对手或潜在竞争对手的产品和服务，迫使公司经营管理者不得不把主要精力放在以合适的价格提供优质的产品和服务上，从而为自己积累商业声誉。 （二）内部治理机制：激励与约束 内部治理机制是通过设立一套规则去协调公司所有者、经营管理者和

8、其他利益相关者的利益关系，激励和调整公司经营管理者的行为，从而实现公司的整体利益和股东的利益。内部治理机制不仅影响公司内部经营管理者的行为和公司运营效率，更重要的是会影响公司与外部者之间的关系，特别是会影响外部投资者对公司投资的信心。因此，公司内部治理机制的设计非常重要。美国公司内部治理机制主要表现为公司所有者和董事会对公司经营管理者的激励与约束。 1对经营管理者的激励 对经营管理者的激励主要是设计对经营管理者的报酬，它是整个公司激励机制的中心。经营管理者报酬设计的目的是通过经济利益的驱动，促使经营管理者的决策行为更符合公司整体利益和股东利益。美国公司普遍采取的激励措施就是增加公司经营管理者的

9、奖金和报酬，即把薪金报酬与管理者的短期和长期经营业绩挂钩。 HYPERLINK / 目前主要是通过股票期权等措施来协调公司经营管理者和股东的利益，通过增加公司经营管理者持有本公司的股票，增强经营管理者对公司财富的敏感程度，让管理者在追求个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。 2对经营管理者的约束 美国公司所有者对经营管理者的约束主要体现在以下几个方面： （1）大股东的约束。有选举权的公司股票对公司经营管理的影响是强有力的，公司中拥有选举权的大股东通过履行选举权可影响公司经营战略和管理方式，特别是通过影响董事会的构成和运作（即“代理权之争”）来约束公司的经营管理者，而且，大股东比小股东更有能

10、力和激励去履行这些权力。因为：首先，在公司中拥有更多投票权的大股东有更多机会和能力去影响股东的选举结果或其它决策；其次，大股东享有公司未来利益的较大份额，有更大的激励去通过影响公司投票结果和其他决定来为自己谋取较大的利益。当然，股东对公司经营管理的制约程度取决于股权结构，即取决于有选举权股票的分散与集中程度。尽管美国公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，股权过于分散，股权结构不稳定，形成了“弱股东，强管理层”的现象，但20世纪80年代以来，美国因盛行杠杆收购、经营者收购和放松管制等因素，实际上造出了许多大股东。大股东的日益增加，对公司经营管理者的约束正在不断增强。 （2）风险投

11、资者的约束。20世纪90年代以来，随着 HYPERLINK /gongxue/ 科学技术的不断发展和 HYPERLINK /finance/ 金融市场的不断完善，特别是 HYPERLINK /finance/ 金融衍生工具的不断创新和出现，风险投资得到了极快的发展。风险投资与一般投资不同，它是高风险投资。极高的投资失败率使风险投资资本家在投资的同时，积极参与公司治理；投资的巨大风险也迫使他们尽可能谨慎地干预公司的经营管理。所以，风险投资者在美国公司治理中所起的作用不断增强。 （3）机构投资者的约束。机构投资者主要指养老基金、人寿保险、互助基金、银行持股公司、银行信托基金及大学基金、慈善团体基金

12、等，机构投资是美国公司股权结构中的重要组成部分。 HYPERLINK / 目前，美国机构投资者拥有公司的股权比例达到45%以上；以股票市场价值 HYPERLINK /pc/ 计算，在最大100家美国公司中，机构投资者的持股水平为53%；在1000家最大公司中，有29.6%的公司机构持股比例超过60%。机构投资者在美国公司治理中的作用，尽管在20世纪70年代和80年代不容易看见，但随着机构投资者所有权的增加，它可以弥补个人股东在监督高层经营管理人员能力方面的不足，可以纠正个人股东在监督方面“搭便车”的负面影响，总之，以提升机构投资者在股东中所占比例为主要 HYPERLINK / 内容的公司治理主

13、体的转变，加强了股东对公司的约束和监督。 3董事会对经营管理者的约束：内部人约束和外部人约束 美国公司董事会是通过股东大会选举产生，受股东之托对公司大政方针进行决策，并对公司经营过程进行监督。它对公司经营管理者的约束和监督主要通过以下方式进行。 （1）董事会对内部人（经营管理者）约束和监督。首先，董事会决定公司经营管理者的任命，通过人事任免权来约束经营管理者的行为；其次，董事会组成专家小组或委员会，对经营管理提供有益的建设性方案，来影响公司的经营管理决策；三是董事会通过评价经营管理者的业绩，来影响经营管理者的行为。 （2）董事会中外部人的约束。尽管董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投

14、资、合并、收购等一系列公司重大决策的控制权，但董事多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，即使内部股东做出有损外部股东利益的行为。因此，董事会有时不能有效代表全体所有者的利益。为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，1977年经美国证监会批准，纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前，设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系。”于是独立董事（外部人）制度随之产生。独立董事被认为是最中立的，他们在企业里面没有任何利益，他们已经具有了一定的 HYPERLINK

15、/Society/ 社会身份和 HYPERLINK /Society/ 社会地位，因此被认为不会被经理班子收买，可以维护股东的合法权益。独立董事对公司治理有重要影响，比如，完全由独立董事组成的薪酬委员会，决定着经营管理者报酬的水平与结构，力求最大限度地激发经营管理者的工作积极性。 （3）外部组织对经营管理者的监督。除了在董事会增加独立董事来加强对公司经营管理者的约束外，另外一种 HYPERLINK / 方法就是征募外部组织来监督公司内部治理结构的某些特殊方面，这就是把董事会和股东的监督任务转移到外部组织，因此，外部监督机制的建设和完善也日益重要，它是解决分散股权导致代理成本高昂、内部监督弱化的

16、一种重要 HYPERLINK / 方法。所以，证监会、 HYPERLINK /Accountant/ 会计事务所等中介机构在公司治理中扮演越来越重要的角色。当然这种战略也有缺陷，许多挑战来源于公司外部人对公司管理者行为的信息不对称，有时获得及时信息的成本太高。 （三）社会约束机制： HYPERLINK /Law/ 法律管制和社会监督 美国完善的法律制度、社会舆论监督和证券监管机构的规制，是美国公司治理机制的重要组成部分。美国证券市场有很多法律，美国证券监管委员会(SEC)也有很多规制上市公司的规则，这些内容都有效地约束了经营管理者行为，保护了股东的利益。健全的法律机制和相关规制在公司治理结构的

17、建设方面发挥了重要作用。 1为解决争端提供了可信、公平的环境和工具 美国健全的法律体系和管制法规，为美国公司治理提供了强有力的法律基础和依据，也为美国公司治理提供了坚实的平台和有力工具。例如通过法院来行使股东投票权，包括大股东获得内部治理改革的权力，改变董事会构成以及改变在职者的管理等。 2为公司治理提供了规则并对这些规则的执行进行监督 美国证券管理可追溯到1933年的证券法和1934年的证券交易法，根据该法美国创立了证券交易委员会，其主要任务就是制定和执行证券规则，同时国会授权证券交易委员会对证券交易进行监督，例如纽约证券交易所（NYSE）的运行就必须接受证券交易委员会的监督；证券交易委员会

18、对金融 HYPERLINK /Accountant/ 会计标准委员会制定的会计标准及其维护负有重要责任。 3加强了美国上市公司的信息披露 美国证券规则对公司治理的一个重要约束就是加强上市公司向外界披露信息。1933年美国的证券法就被称之为“证券真实法”。自1933年证券法通过以后的几十年间，有关信息披露的法律和规则得到不断地调整和修改，1968年威廉姆斯法案就是对1934年证券交易法的修正，根据该法案，10天内获得公司任何有投票权股票5%的收购，就必须披露收购目标公司的动机等相关的信息，这使投资者在选择收购对象或收购对象开出收购条件方面能做得更好。同时，按照美国证监会的要求，所有上市公司都必须

19、披露它在每个年度收入水平列前五名的经营管理者的详细资料。披露出来的资料对于纠正公司治理结构中的 HYPERLINK 问题是非常有意义的。依靠这些数据，经济学家或金融学家就可以比较公司业绩和经营管理者报酬之间的关系，揭示其中的 HYPERLINK 问题和不合理之处，为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据。 4对上市公司及其经营管理人员的违规行为进行处罚 反虚假行为法律的执行对加强信息的传递和披露有重要帮助，公司经营管理者和公司若作假将面临很高的代价，会遭受市场制裁和丧失名誉等，同时也会遭受法院强加的制裁，如罚款和监禁等。二、美国公公司治理理结构改改革的最最新 HYPERLINK

20、/fazhan/ 发展展 （一）美美国公司司治理结结构改革革的背景景和直接接原因 自美国国证券交交易委员员会创立立以来，美美国公司司经营管管理者、投投资者和和政府管管理者都都致力于于美国公公司治理理结构的的改革和和完善。尽尽管美国国公司治治理结构构中的障障碍仍然然很多，但但这并不不能从根根本上阻阻止美国国公司自自上世纪纪就已经经开始的的改革进进程；而而且，通通过公司司治理结结构改革革来适应应新世纪纪的新变变化和新新挑战，是是美国公公司提高高国际竞竞争力和和持续获获利的关关键。 竞争是是促进美美国公司司治理结结构改革革的主要要动力。由由于各个个公司所所面临的的技术更更新、消消费偏好好改变、公公共

21、部门门需求变变化、市市场结构构调整以以及市场场的特性性等不同同，竞争争对不同同公司治治理结构构的 HYPERLINK / 影响响是不一一样的，特特别是近近几年来来市场全全球化的的快速 HYPERLINK /fazhan/ 发发展，给给公司经经营管理理者、投投资者和和政府管管理者带带来了前前所未有有的压力力。 美美国公司司治理结结构的最最新一轮轮改革直直接源于于21世世纪初美美国一些些著名大大公司暴暴露出来来的财务务丑闻。财财务丑闻闻使美国国公众对对公司财财务和股股市交易易产生了了严重的的信任危危机，也也凸现了了美国公公司治理理结构存存在着的的突出 HYPERLINK 问问题。一一是董事事会的监

22、监督缺乏乏效率。公公司治理理的关键键是董事事会，董董事会只只有保持持高度的的独立性性才能有有效地监监督经营营管理层层。但从从美国财财务丑闻闻看，董董事会在在许多时时候受到到管理层层的 HYPERLINK / 影响响和控制制，董事事会缺乏乏独立性性和独立立董事不不独立的的 HYPERLINK 问题在美美国许多多上市公公司都普普遍存在在。二是是 HYPERLINK /Accountant/ 会计和审审计制度度存在缺缺陷。由由于美国国 HYPERLINK /Accountant/ 会计准则则的“灵灵活性”，致致使会计计师掌握握标准不不一；美美国公司司的外部部审计制制度也有有明显漏漏洞，中中介机构构与

23、上市市公司的的利益关关系使外外部审计计的独立立性受到到损害。据据调查，在在美国5563家家独立会会计师事事务所中中，来自自非审计计业务收收入已是是审计业业务收入入的2.9倍。三三是 HYPERLINK /Society/ 社会会监管能能力不足足。近年年来，美美国资本本市场发发展迅速速， HYPERLINK /finance/ 金融融工具随随着 HYPERLINK /finance/ 金融融业的发发展而不不断创新新和复杂杂化，使使美国原原有金融融监管体体系的漏漏洞和缺缺陷逐渐渐显露出出来，如如何在变变化的环环境中加加强金融融监管，是是美国证证券监管管部门面面临的新新挑战。 （二二）美国国公司治治

24、理结构构最新一一轮改革革的简要要过程 大公司司的财务务丑闻引引发了美美国公司司治理结结构最新新一轮改改革。最最新改革革的标志志是20002年年3月77日美国国总统布布什所作作的“增增进公司司责任和和保护美美国股东东的十点点计划”（见见表1）的的报告，这这是美国国政府对对大公司司财务丑丑闻所做做出的反反应，因因为这些些大公司司的财务务丑闻损损害了公公司投资资者的收收益和美美国雇员员的养老老金收益益（因为为养老金金都投资资了这些些公司的的股票）。“十十点计划划”主要要运用了了有效监监管的三三个核心心原则，即即信息的的准确性性和可获获得性、管管理责任任和审计计独立原原则。 表1：美国总总统“十十点计

25、划划” 原原则则 “十十点计划划”的 HYPERLINK / 内内容 信息息的准确确性和可可获得性性原则 1、投投资者在在每个季季度应能能获得他他所需要要的信息息来判断断公司的的财务业业绩、环环境和风风险。 2、每每个投资资者应能能立即得得到有关关批评公公司的信信息。 管理理责任原原则 3、CCEO（首首席执行行官）个个人应确确保公司司信息的的诚实、及及时和公公正，包包括财务务声明。 4、不不允许CCEO和和其他管管理者从从错误的的财务报报表中获获利。 5、CCEO和和其他管管理者如如果明显显地滥用用权力，就就不能再再到任何何公司担担任领导导职务。 6、公公司领导导者在任任何时候候为了个个人利

26、益益购买和和销售公公司股票票都必须须及时向向公众通通告。 审计计独立原原则 7、投投资者应应提高对对公司审审计者独独立性和和诚实性性的信心心。 88、独立立的管理理委员会会应确保保会计专专业人员员应有最最高的道道德标准准。 99、会计计标准的的制定者者在制定定会计标标准时应应对投资资者的需需要做出出反应。 10、公公司会计计体系应应与最好好的标准准尽可能能地靠近近，而不不只是简简单地达达到最低低标准。 资料料来源：EcoonommicRepporttoffthhePPressideent20003,P1001。 为了了贯彻落落实美国国总统提提出的“十十点计划划”，各各个部门门都做出出了积极极反

27、应，其其中最重重要的显显性变化化是美国国证券交交易所对对上市公公司管制制规则的的修改和和调整。220022年4月月和6月月纽约证证券交易易所和纳纳斯达克克交易所所（NAASDAAQ）纷纷纷提出出了各自自对美国国公司治治理结构构改革的的建议措措施（见见表2），而而且将这这些建议议措施作作为上市市公司股股票交易易的条件件，20002年年底和220033年初这这些措施施又得到到进一步步的更新新和完善善。 表表2：纽纽约证券券交易所所和纳斯斯达克证证券交易易所提出出的一些些 公司司治理措措施 原原则 采取的的措施 信息息的准确确性和可可获得性性原则 1、NNYSEE和NAASDAAQ要求求上市公公司公

28、布布商业行行为规则则、职业业道德和和公司治治理的指指导原则则；NNYSEE还进一一步要求求披露董董事会批批准的例例外行为为的信息息。 22、NAASDAAQ要求求举行新新闻发布布会立即即披露审审查过程程与质量量相关的的问题。 3、NNYSEE和NAASDAAQ要求求非美国国发行商商披露与与他们公公司治理理要求允允许例外外的任何何信息。 管理理责任原原则 4、NNYSEE和NAASDAAQ建议议由独立立董事来来批准董董事提名名和CEEO的薪薪酬。 5、NNYSEE和NAASDAAQ建议议由股东东来批准准所有与与股权有有关的薪薪金计划划；NYYSE还还要求未未经客户户授权经经纪人不不得对该该薪金计

29、计划进行行投票。 6、NNYSEE和NAASDAAQ要求求大多数数董事必必须是独独立董事事，并对对“独立立”设立立了更严严格的定定义，独独立董事事不能与与公司有有任何 HYPERLINK /Economic/ 经经济和个个人关系系。 77、NYYSE要要求所有有公司的的CEOO每年必必须确保保他们没没有违反反NYSSE的管管制标准准。 88、NYYSE对对违反其其管制要要求的公公司，有有权公开开该公司司的申斥斥信。 9、NNASDDAQ要要求由独独立董事事来批准准与利益益相关者者相关的的所有交交易。 10、NNYSEE和NAASDAAQ要求求“非管管理董事事”要真真正满足足“非管管理”的的要求

30、。 审计计独立原原则 11、NNYSEE和NAASDAAQ要求求审计委委员会应应对审计计员的雇雇用和解解雇负责责。 112、NNYSEE和NAASDAAQ要求求所有非非审计服服务必须须由审计计委员会会批准。 13、NNYSEE和NAASDAAQ建议议通过禁禁止审计计员个人人收取审审计服务务费（即即只允许许对审计计公司付付费，不不允许对对审计员员个人付付费）来来提高审审计委员员会成员员独立性性的标准准。 114、NNYSEE和NAASDAAQ要求求审计委委员会所所有成员员应有金金融知识识，其中中至少有有一位是是会计或或金融管管理专家家。 资料料来源：EcoonommicRepporttoffth

31、hePPressideent20003,P1000。 20002年年7月美美国总统统布什签签署了新新的萨萨博纳斯斯奥奥科斯利利法案（SSarbbanees-OOxleeyAAct），它它是美国国公司治治理结构构最新一一轮改革革的最重重要成果果。新法法案完善善了公司司信息披披露机制制，增加加了上市市公司信信息披露露的义务务，提出出了公司司治理中中信息披披露的新新规则，为为州法院院和联邦邦法院运运用新的的 HYPERLINK /Law/ 法律工具具提高外外部投资资者确认认公司管管理和决决策质量量的能力力提供了了重要的的 HYPERLINK /Law/ 法律依据据（见表表3），该该法案是是许多美美国

32、公司司采取和和即将采采取行动动加强美美国公司司治理体体系建设设的关键键因素和和法律基基础。 表33：萨萨博纳斯斯-奥科科斯利法法案的的主要 HYPERLINK / 内内容 原则 主要内内容 信息息的准确确性和可可获得性性原则 1、财财务报告告中的会会计标准准必须与与一般可可接受的的会计原原则（GGAAPP）相一一致，表表外交易易的资料料也必须须在公司司财务报报告中披披露。 2、文文件归档档的最后后期限应应提前。 管理理责任原原则 3、CCEO和和CFOO（首席席财务官官）必须须担保公公司财务务报告的的公平和和准确，对对故意违违反这一一要求的的个人要要在牢中中监禁220年。 4、如如果虚报报收益

33、表表，要没没收执行行官的红红利、以以激励为为基础的的奖金、以以及从上上一年股股票出售售中获得得的利润润。 55、SEEC可以以禁止违违规个人人再担任任管理者者和董事事。 66、管理理者和主主要股东东在第二二个交易易日结束束时必须须报告交交易情况况。 审计计独立原原则 7、审审计委员员会聘请请和监督督会计公公司，上上市公司司必须披披露审计计委员会会中是否否有一个个成员是是财务专专家，审审计员必必须向审审计委员员会披露露所有基基本的会会计标准准。 88、任何何一个审审计员不不得向审审计客户户提供至至少8种种特殊服服务中的的任何一一种；向向客户提提供这种种服务必必须事前前得到审审计委员员会的批批准。

34、 9、上上市公司司会计监监督委员员会（根根据该法法案成立立的全国国性的、独独立的对对上市公公司进行行再审计计的机构构，简称称PCAAOB）的的费用是是通过向向上市公公司征收收会计鉴鉴定费而而筹集的的。 110、SSEC任任命五名名专职人人员为联联邦储备备主席和和财政部部长提供供咨询。 11、只只有两名名成员可可以担任任执业会会计师（CCPAss），但但委员会会主席在在此之前前，五年年内应没没有做过过执业会会计师。 12、上上市公司司会计监监督委员员会在某某些条件件下有权权强制注注册会计计公司和和客户提提供所需需信息。 13、上上市公司司会计监监督委员员会应把把一般可可接收的的会计原原则（GGA

35、APP）包括括在其审审计标准准中。 14、在在对审计计委员会会的报告告中审计计员必须须把其偏偏爱的审审计处理理 HYPERLINK / 方法与公公司的审审计规则则进行比比较。 资料料来源：EcoonommicRepporttoffthhePPressideent20003,P1001。 （三三）美国国公司治治理结构构最新一一轮改革革的主要要内容 美国大大公司的的财务丑丑闻引发发了美国国公司治治理结构构改革的的全面展展开，改改革的主主要内容容集中在在： 11信息的的准确性性和可获获得性 为了进进一步促促进投资资者拥有有充分的的信息，降降低所有有权和控控制权分分离带来来的代理理成本，使使所有者者能

36、及时时采取行行动解雇雇没有实实现承诺诺、表现现较差的的公司管管理者，美美国公司司治理结结构改革革的一个个重要方方面，就就是进一一步加强强公司财财务业绩绩和上市市公司运运行相关关信息的的披露。 （1）提提高信息息披露的的要求，加加大信息息披露深深度。该该法律要要求公司司董事、管管理者和和主要投投资者要要比平时时更多更更快地披披露公司司股票交交易信息息，要求求在交易易的第二二天就披披露信息息，而不不是以往往每个月月结束后后的第110天，这这使得投投资者对对披露的的信息所所包含内内容能立立即做出出快速反反应，实实际上，更更快的信信息披露露提高了了公司外外部人对对内部人人交易信信息的反反应能力力；该法

37、法律要求求公司对对其内部部控制质质量提供供更多信信息，包包括公司司内部是是否有特特别的道道德标准准或规则则来指导导首席财财务官、董董事会的的行为，公公司审计计委员会会是否包包括财务务专家等等；该法法案明确确要求财财务 HYPERLINK / 分析析师和监监督者必必须披露露信息，要要求他们们向投资资者公开开披露是是否存在在利益相相冲突行行为而不不为股东东利益服服务的信信息；根根据该法法案，还还设立了了对利益益冲突的的检查程程序，公公司治理理结构改改革也必必须要考考虑这一一程序。 （2）加加大了对对违规行行为的制制裁，提提高了证证券信息息披露的的效率和和质量。依依据公司司虚假行行为法，加加大了对对

38、违规者者的处罚罚力度，对对公司信信息虚假假犯罪坐坐牢的最最长时限限增加了了4倍，由由最长的的5年增增加到225年；除了监监禁时间间增长，还还有 HYPERLINK /Economic/ 经济济制裁和和非经济济制裁；该法案案增加了了对毁坏坏文件行行为的处处罚程度度，允许许法院对对毁坏文文件行为为进行处处罚，入入狱时间间最长可可达200年。这这种严厉厉处罚主主要是用用于那些些明知违违规却采采取谨慎慎而有意意违规的的违规者者，从而而增加违违规成本本。总之之，通过过加强制制裁威慑慑的力度度，提高高了对公公司经营营管理者者的法律律约束 （3）提提高了上上市公司司财务报报告的精精确性和和即时性性。该法法案

39、要求求上市公公司对提提供给投投资者信信息的真真实性和和公正性性负责，并并且这种种信息应应当以简简单的语语言进行行描述；每个投投资者对对关键性性信息应应当有迅迅速知情情权；美美国证券券交易委委员会应应当扩充充在报告告期内要要求提供供即时披披露重要要文件的的名单；公司首首席执行行官应当当对公司司财务报报表及其其他披露露信息的的准确性性、时效效性和公公允性提提供个人人承诺。 2管理理责任 公司经经营管理理者的责责任对公公司的运运营至关关重要，也也是公司司治理结结构改革革的重要要方面。最最新一轮轮改革对对公司经经营管理理者责任任的加强强主要体体现在： （11）进一一步提高高对公司司经营管管理者的的要求

40、。美美国公司司治理结结构的最最新改革革主要是是通过明明确公司司不同经经营管理理者的职职责和定定位来提提高管理理责任。证证券发行行公司制制定了对对高层财财务人员员的道德德守则，如如果没有有制定道道德守则则，应当当说明原原因；在在道德守守则出现现变化或或废弃时时，应当当及时进进行信息息披露；审计财财务报表表要反映映所有审审计师指指认的“实实质性的的校正调调整”；CEOO和CFFO要证证实财务务报表的的准确性性和完整整性，公公司的定定期文件件一定要要符合证证券法规规；如果果CEOO或CFFO故意意提供虚虚假伪证证书，则则要没收收其任何何红利、激激励奖金金或其他他在虚假假报告发发布后一一年内从从公司获

41、获得的其其他收益益；此外外，对违违反财务务报表披披露要求求的行为为，对个个人的罚罚款由550000美元提提高到110万美美元，并并且对判判处监禁禁的期限限由1年年延长到到10年年，对团团体的处处罚由110万美美元增加加到500万美元元。 （22）证券券交易委委员会进进一步加加强对经经营管理理者的监监督。该该法案加加强了SSEC对对上市公公司信息息披露的的审查权权。SEEC将要要求上市市公司达达到所谓谓的“永永久性”信信息披露露要求，SSEC必必须在三三年内对对每个上上市公司司提交的的信息进进行审查查，并做做出审查查结论；对于上上市公司司高层财财务人员员的道德德法典的的制定，该该法案要要求SEE

42、C制定定相关规规则，规规定每个个上市公公司必须须在其提提交给SSEC的的定期报报告的同同时，披披露该公公司是否否已经制制定了适适用于公公司高层层财务人人员的道道德法典典。同时时，强调调要改变变公司监监督委员员会的构构成，加加强对外外部监督督公司的的选择和和补偿，公公司审计计委员会会必须明明确解释释他们的的每一个个成员是是否是财财务专家家，如果果不是，为为什么？公司律律师及其其法律顾顾问必须须对报告告中违规规情况负负责，如如果第三三方不能能及时对对错误信信息做出出反应，公公司律师师和法律律顾问要要承担一一定的责责任。 3审计计独立 加强审审计独立立是这一一轮美国国公司结结构改革革的重要要内容之之

43、一。主主要是通通过以下下几个方方面来加加强。 （1）设设立了上上市公司司会计监监督委员员会。根根据新法法案，设设立了一一个特殊殊的、全全国性的的机构，即即上市公公司会计计监督委委员会，对对上市公公司的审审计质量量进行重重新检查查，为美美国证券券交易所所上市公公司提供供再审计计服务；监督委委员会为为了提高高审计者者的独立立性，进进一步提提高识别别审计错错误行为为的能力力，要求求每个上上市的财财务会计计公司必必须在该该委员会会进行登登记，并并定期上上交 HYPERLINK /work/ 总结结报告，同同时授权权该委员员会对审审计的任任何错误误行为进进行调查查，登记记的上市市公司必必须对该该委员会会

44、的调查查进行合合作，包包括保留留审计的的工作文文件和至至少是77年其他他相关的的文件，必必须对委委员会询询问提供供记录。监监督委员员会发现现了错误误行为，它它有权对对这些错错误行为为进行制制裁，可可对单个个审计员员和雇佣佣该审计计员的审审计公司司进行罚罚款，也也可以禁禁止他们们再向美美国上市市公司提提供暂时时或长期期性的审审计服务务，这些些新措施施的目的的就是为为了增加加上市财财务公司司或个人人违规的的机会成成本。 （2）提提高了对对外部审审计者的的标准和和要求。该该法案提提出了选选择和雇雇用外部部审计者者的条件件。第一一，公司司选择外外部审计计，必须须由独立立董事提提出，独独立董事事不是公公

45、司的雇雇员，与与公司也也没有其其他关系系，这些些条款的的设计主主要是限限制公司司经营管管理者越越过审计计者而自自行准备备财务报报告；第第二，负负责审计计的会计计公司必必须定期期对每个个客户安安排一个个新的审审计员，其其目的是是为了限限制审计计者和客客户之间间共谋的的机会；第三，注注册的上上市会计计公司除除审计服服务外，不不得再向向客户提提供其他他咨询服服务，主主要目的的是防止止和限制制下列情情况出现现，即上上市公司司如果对对审计员员非审计计业务提提供报酬酬，审计计者则可可能由此此忽视公公司财务务报告中中的问题题。该法法案还要要求这些些规则的的任何例例外都必必须向外外界披露露。 （33）提高高了

46、上市市公司审审计委员员会成员员的标准准和要求求。独立立原则与与上市公公司审计计委员会会的行为为相关，为为了提高高独立审审计服务务的供给给和审计计效率，该该法案要要求上市市公司审审计委员员会成员员大部分分要从会会计行业业外部选选拔出来来，且选选拔出来来的成员员最近几几年没有有向任何何客户提提供审计计服务；5个委委员中只只能有22个来自自会计行行业，这这种规定定在一定定程度上上提高了了审计委委员会的的独立性性和权威威性。三、对我国国公司治治理结构构改革的的启示 随着 HYPERLINK /Economic/ 经济济全球化化的快速速 HYPERLINK /fazhan/ 发展和我我国国有有 HYPE

47、RLINK /company/ 企业改革革的进一一步深化化，我国国公司治治理中的的一些深深层次 HYPERLINK 问问题已逐逐步暴露露出来，特特别是上上市公司司的治理理结构 HYPERLINK 问问题尤为为突出。主主要表现现为上市市公司缺缺乏相应应的 HYPERLINK /Law/ 法律律意识，对对自己的的行为缺缺乏足够够的自律律；上市市公司信信息披露露不真实实或滞后后；股权权结构不不合理，国国有股和和国有法法人股“一一股独大大”；董董事会监监督不力力，董事事会与执执行层之之间关系系不顺，“内内部人控控制”无无法形成成制衡机机制；公公司执行行层缺乏乏股东价价值观念念等。因因此，进进一步调调整

48、我国国公司治治理结构构，完善善董事会会工作程程序，加加强董事事会对执执行层的的监督；建立由由所有者者主导的的经营管管理者的的薪酬激激励体系系，在规规范证券券市场的的基础上上加强对对上市公公司的监监管等，已已经成为为我国公公司治理理结构改改革的方方向和重重要 HYPERLINK / 内容容。 美国国公司治治理结构构改革的的最新 HYPERLINK /fazhan/ 发发展对世世界各国国公司治治理结构构创新提提供了丰丰富的经经验和有有益的示示范。我我国公司司治理结结构改革革和进一一步完善善，可从从美国公公司治理理结构改改革的最最新发展展中得出出以下几几点有益益的启示示与借鉴鉴。 11不断改改革和创创新是完完善公司司治理结结构的重重要途径径 美国国公司治治理结构构的改革革表明，公公司治理理模式是是随着市市场变化化而不断断演进的的，没有有任何一一个公司司治理模模式是完完整无缺缺和一成成不变的的。只有有坚持改改革，不不断创新新，与时时俱进，才才能适应应不断变变化的 HYPERLINK /Economic/ 经经济和 HYPERLINK /Society/ 社会环境境。我国国 HYPERLINK /company/ 企业改革革虽然取取得了较较大的成成功，但但大中型型国有企企业的改改革仍处处在深化