股权激励税收政策

1、股权激励形式股票期权向其雇员发放（内内部职工）认认股权证，并并承诺雇员在在公司达到一一定工作年限限或满足其他他条件，可凭凭该认股权证证按事先约定定价格（一般般低于当期股股票发行价格格或市场价格格）认购公司司股票；国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号企业员工股票期期权（以下简简称股票期权权）是指上市市公司按照规规定的程序授授予本公司及及其控股企业业员工的一项项权利，该权权利允许被授授权员工在未未来时间内以以某一特定价价格购买本公公司一定数量量的股票。上述某一特定定价格被称称为授予价价或施权权价，即

2、根根据股票期权权计划可以购购买股票的价价格，一般为为股票期权授授予日的市场场价格或该价价格的折扣价价格，也可以以是按照事先先设定的计算算方法约定的的价格：授予日，也也称授权日日，是指公公司授予员工工上述权利的的日期：行权，也称称执行，是是指员工根据据股票期权计计划选择购买买股票的过程程；员工行使使上述权利的的当日为行行权日，也也称购买日日财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行（一）股票期权权的特征 1股票期权是是一种权利，而而不是义务，经经营者可以根根据情况决定定购不购买公公司的股票； 2这种权利是是

3、公司无偿赠赠送给经营者者的；3. 经营者在在受聘期内按按协议获得这这一权利；4. 期权的内内在价值表现现为“期权价”； 5. 与股票的的区别在于，股股票是用钱去去购买的，而而股票期权是是在交了保证证金后无偿取取得的。 （二）股票期权权的操作方式式1.买方与卖方方商议；2.买方支付约约定的保证金金；3.买方获得在在一定期限内内按协议价格格购买或出售售一定数量股股票的权利；4.超过期限，买买卖双方的合合同义务自动动解除。限制性股票所称限制性股票票，是指上市市公司按照股股权激励计划划约定的条件件，授予公司司员工一定数数量本公司的的股票。关于股票增值权权所得和限制制性股票所得得征收个人所所得税有关问问

4、题的通知 财税2200955号1、授予日限制性股票的授授予日是指公公司根据其经经过股东大会会限制性股股票股权激励励计划，在在达到计划要要求的授予条条件时，授予予公司员工限限制性股票的的日期。更明明确一点讲，这这个授予日期期就是中国证证券登记结算算公司（境外外为证券登记记托管机构）根根据上市公司司要求将限制制性股票实际际登记在被激激励对象股票票账户上的日日期。2、禁售期（锁锁定期）禁售期是指公司司员工取得限限制性股票后后不得通过二二级市场或其其他方式进行行转让的期限限。目前，根根据我国上上市公司股权权激励管理办办法（试行）的的规定，限制制性股票自授授予日起禁售售期不得少于于1年。3、解锁期在禁售

5、期结束后后，进入解锁锁期。在解锁锁期内，如果果公司业绩满满足计划规定定的条件，员员工取得的限限制性股票可可以按计划分分期解锁。解解锁后，员工工的股票就可可以在二级市市场自由出售售了。4、惩罚性条款款一般，上市公司司的限制性股股票激励计划划中都会规定定一些惩罚性性条款，分授授予前和授予予后。如果当当期员工考核核不合格，不不符合解禁条条件，则当期期可以解锁的的股份就终止止解锁，一般般由上市公司司根据当初计计划中的惩罚罚性条件进行行回购或注销销。当然，当当期的惩罚不不影响其他批批次的限制性性股票的解锁锁。股票增值权所称股票增值权权，是指上市市公司授予公公司员工在未未来一定时期期和约定条件件下，获得规

6、规定数量的股股票价格上升升所带来收益益的权利。被被授权人在约约定条件下行行权，上市公公司按照行权权日与授权日日二级市场股股票差价乘以以授权股票数数量，发放给给被授权人现现金。关于股票增值权权所得和限制制性股票所得得征收个人所所得税有关问问题的通知 财税2200955号（一）股票增值值权的特征1. 是公司授授予经营者的的一种享受公公司增值的权权利；2. 公司价值值上升，经营营者可通过行行权获得升值值收益；3. 公司一般般会为股票增增值权计划设设立专门的基基金；4. 股票增值值权通常以现现金形式实施施；5. 股票增值值权一般要有有6个月的持持有期；（二）股票期权权的操作方式式 股票增值权权收益=授

7、权权日与行权日日股票差价授权股数或或股票份数 =公司增值额额授权股数或或股票份数ESPP股票票认购非期期权或者向达到一定定工作年限或或满足其他条条件的雇员，按按当期市场价价格的一定折折价转让本企企业持有的其其他公司（包包括外国公司司）的股票等等有价证券；国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号补贴或者按一定比例例为该雇员负负担其进行股股票等有价证证券的投资。国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号相关法律

8、管理办法关于国有高新技技术企业开展展股权激励试试点工作指导导意见的通知知 国办发22002448号上市公司股权权激励管理办办法（试行）证监公司字2005151号关于印发国有有控股上市公公司(境外)实施股权激激励试行办法法的通知 国资发分配配200668号关于印发国有有控股上市公公司（境内）实实施股权激励励试行办法的的通知（国资资发分配220061175号）关于规范国有控控股上市公司司实施股权激激励制度有关关问题的通知知 国资发分分配200081711号关于开展加强上上市公司治理理专项活动有有关事项的通通知 证监公司司字【20007】28号号关于公司治理专专项活动公告告的通知 中国证券监监督管理

9、委员员会公告22008227号股权激励有关备备忘录1号股权激励有关备备忘录2号股权激励有关事事项备忘录33号关于公司法施施行后有关企企业财务处理理问题的通知知 财企22006667号关于发布公开开发行证券的的公司信息披披露规范问答答第2号的的通知 证监会计字字2001115号股权分置改革工工作备忘录第第18号股权激励计计划的实施（一一）（20006年6月88日 深圳圳证券交易所所）公司法第一百四十三条条公司不得得收购本公司司股份。但是是，有下列情情形之一的除除外：（三）将股份奖奖励给本公司司职工； 个人所得税国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知国税函220094461号2关

10、于加强股权转转让所得征收收个人所得税税管理的通知知国税函220092285号5关于上市公司高高管人员股票票期权所得缴缴纳个人所得得税有关问题题的通知 财财税2000940号号财政部、国家家税务总局关关于股票增值值权所得和限限制性股票所所得征收个人人所得税有关关问题的通知知财税200095号号国务院发布中中华人民共和和国企业所得得税法实施条条例国务院院令20007第5112号国家税务总局关关于阿里巴巴巴（中国）网网络技术有限限公司雇员非非上市公司股股票期权所得得个人所得税税问题的批复复 国税函函2007710300号关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函220069

11、902号国家税务总局关关于企业高级级管理人员行行使股票认购购权取得所得得征收个人所所得税问题的的批复国税函函20055482号号财政部、国家税税务总局关于于个人股票期期权所得征收收个人所得税税问题的通知知 财税200535号国家税务总局关关于在中国境境内无住所个个人以有价证证券形式取得得工资薪金所所得确定纳税税义务有关问问题的通知 国税函2000190号国家税务总局关关于个人所得得税若干业务务问题的批复复 国税函2002146号国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发1998第9号国家税务总局关关于外商投资资企业和外国

12、国企业对境外外企业支付其其雇员的工资资薪金代扣代代缴个人所得得税问题的通通知(附英文文) 国税发发19999241号号24国家税务总局关关于外商投资资企业、外国国企业和外籍籍个人取得股股票（股权）转转让收益和股股息所得税收收问题的通知知 国税税发1999345号号上市公司按照财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知（财财税2000535号号）第一条的的规定，现行行有关个人股股票期权所得得征收个人所所得税的规定定，仅适用于于以上市发行行的股票为内内容，按照规规定的程序对对员工实施的的期权奖励计计划。因此，该该公司雇员以以非上市公司司股票期权形形式取得的工工资薪

13、金所得得，不能按照照财税20005355号规定缴纳纳个人所得税税。国家税务总局关关于阿里巴巴巴（中国）网网络技术有限限公司雇员非非上市公司股股票期权所得得个人所得税税问题的批复复 国税函函2007710300号 20007-100-09 对于个人从上市市公司（含境境内、外上市市公司，下同同）取得的股股票增值权所所得和限制性性股票所得，比比照财政部部 国家税务务总局关于个个人股票期权权所得征收个个人所得税问问题的通知(财税20005355号)、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得缴纳个人所所得税有关问问题的补充通通知(国税税函200069022号)的有关关规定，计算算征收个人所所得税。关于股

14、票增值权权所得和限制制性股票所得得征收个人所所得税有关问问题的通知 财税2200955号财税2005535号、国国税函200069002号和财税税200995号以及及本通知有关关股权激励个个人所得税政政策，适用于于上市公司（含含所属分支机机构）和上市市公司控股企企业的员工，其其中上市公司司占控股企业业股份比例最最低为30%（间接控股股限于上市公公司对二级子子公司的持股股）。 间接持股比例，按按各层持股比比例相乘计算算，上市公司司对一级子公公司持股比例例超过50%的，按1000%计算。国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号员工接受雇主(含上市公司司

15、和非上市公公司)授予的的股票期权，凡凡该股票期权权指定的股票票为上市公司司(含境内、外外上市公司)股票的，均均应按照财税税2005535号文文件进行税务务处理。关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号授权所得员工接受实施股股票期权计划划企业授予的的股票期权时时，除另有规规定外，一般般不作为应税税所得征税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行行权所得员工行权时，其其从企业取得得股票的实际际购买价（施施权价）低于于购买日公平平市场价（指指该股票当日日的收盘价，

16、下下同）的差额额，是因员工工在企业的表表现和业绩情情况而取得的的与任职、受受雇有关的所所得，应按“工资、薪金金所得”适用的规定定计算缴纳个个人所得税。对因特殊情情况，员工在在行权日之前前将股票期权权转让的，以以股票期权的的转让净收入入，作为工资资薪金所得征征收个人所得得税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行所得计算股票期权员工行权日所在在期间的工资资薪金所得，应应按下列公式式计算工资薪薪金应纳税所所得额：股票期权形式的的工资薪金应应纳税所得额额=（行权股股票的每股市市场价-员工工取得该股票票期权支

17、付的的每股施权价价）股票数量。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行所述“员工取得得该股票期权权支付的每股股施权价”，一般是指指员工行使股股票期权购买买股票实际支支付的每股价价格。如果员员工以折价购购入方式取得得股票期权的的，上述施权权价可包括员员工折价购入入股票期权时时实际支付的的价格。关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号凡取得股票期权权的员工在行行权日不实际际买卖股票，而而按行权日股股票期权所指指定股票的市市场价与施权权价之间的差差额，直接从从授权企

18、业取取得价差收益益的，该项价价差收益应作作为员工取得得的股票期权权形式的工资资薪金所得，按按照财税22005335号文件的的有关规定计计算缴纳个人人所得税。关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号部分股票期权在在授权时即约约定可以转让让，且在境内内或境外存在在公开市场及及挂牌价格(以下称可公公开交易的股股票期权)。员员工接受该可可公开交易的的股票期权时时，应作为财财税2000535号号文件第二条条第(一)项项所述的另有有规定情形，按按以下规定进进行税务处理理: (一)员工取取得可公开交交易的股票期期权，属于员员工已实际取取得有确定价价值的财产，应应按

19、授权日股股票期权的市市场价格，作作为员工授权权日所在月份份的工资薪金金所得，并按按财税20005355号文件第四四条第(一)项规定计算算缴纳个人所所得税。如果果员工以折价价购入方式取取得股票期权权的，可以授授权日股票期期权的市场价价格扣除折价价购入股票期期权时实际支支付的价款后后的余额，作作为授权日所所在月份的工工资薪金所得得。(二)员工取得得上述可公开开交易的股票票期权后，转转让该股票期期权所取得的的所得，属于于财产转让所所得，按财税税2005535号文文件第四条第第(二)项规规定进行税务务处理。(三)员工取得得本条第(一一)项所述可可公开交易的的股票期权后后，实际行使使该股票期权权购买股票

20、时时，不再计算算缴纳个人所所得税。关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号认购权转让所得得对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行所述“股票期权权的转让净收收入”，一般是指指股票期权转转让收入。如如果员工以折折价购入方式式取得股票期期权的，可以以股票期权转转让收入扣除除折价购入股股票期权时实实际支付的价价款后的余额额，作为股票票期权的转让让净收入。关于个人股

21、票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号股票增值权股票增值权被授授权人获取的的收益，是由由上市公司根根据授权日与与行权日股票票差价乘以被被授权股数，直直接向被授权权人支付的现现金。上市公公司应于向股股票增值权被被授权人兑现现时依法扣缴缴其个人所得得税。被授权权人股票增值值权应纳税所所得额计算公公式为： 股票增值权某次次行权应纳税税所得额=（行行权日股票价价格授权日日股票价格）行权股票份数。国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号 限制性股票按照个人所得税税法及其实施施条例等有关关规定，原则则上应在限制制性股票所有有

22、权归属于被被激励对象时时确认其限制制性股票所得得的应纳税所所得额。即：上市公司实实施限制性股股票计划时，应应以被激励对对象限制性股股票在中国证证券登记结算算公司（境外外为证券登记记托管机构）进进行股票登记记日期的股票票市价（指当当日收盘价，下下同）和本批批次解禁股票票当日市价（指指当日收盘价价，下同）的的平均价格乘乘以本批次解解禁股票份数数，减去被激激励对象本批批次解禁股份份数所对应的的为获取限制制性股票实际际支付资金数数额，其差额额为应纳税所所得额。被激激励对象限制制性股票应纳纳税所得额计计算公式为： 应纳税所得得额=（股票票登记日股票票市价+本批批次解禁股票票当日市价）2本批次解禁股票份数

23、-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数） 国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号所得境内外来源源划分关于工资薪金所所得境内外来来源划分按照国家家税务局关于于在中国境内内无住所个人人以有价证券券形式取得工工资薪金所得得确定纳税义义务有关问题题的通知（国国税函200001990号）有关关规定，需对对员工因参加加企业股票期期权计划而取取得的工资薪薪金所得确定定境内或境外外来源的，应应按照该员工工据以取得上上述工资薪金金所得的境内内、外工作期期间月份数比比例计算划分分。财税2005535号 财政部、国国家税务总

24、局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行在确定员工取得得股票期权所所得的来源地地时，按照财财税2000535号号文件第三条条规定需划分分境、内外工工作期间月份份数。该境、内内外工作期间间月份总数是是指员工按企企业股票期权权计划规定，在在可行权以前前须履行工作作义务的月份份总数。关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号在中国境内无住住所的个人在在华工作期间间或离华后以以折扣认购股股票等有价证证券形式取得得工资薪金所所得，仍应依依照劳务发生生地原则判定定其来源地及及纳税义务。上上述个人来华华后以折扣认认购

25、股票等形形式收到的工工资薪金性质质所得，凡能能够提供雇佣佣单位有关工工资制度及折折扣认购有价价证券办法，证证明上述所得得含有属于该该个人来华之之前工作所得得的，可仅就就其中属于在在华工作期间间的所得征收收个人所得税税。与此相应应，上述个人人停止在华履履约或执行职职务离境后收收到的属于在在华工作期间间的所得，也也应确定为来来源于我国的的所得，但该该项工资薪金金性质所得未未在中国境内内的企业或机机构、场所负负担的，可免免予扣缴个人人所得税。国家税务总局关关于在中国境境内无住所个个人以有价证证券形式取得得工资薪金所所得确定纳税税义务有关问问题的通知 国税函2000190号说明：国税函2000190号

26、文文件主要涉及及在中国境内内无住所个人人先后在一家家公司（集团团）内的境内内、外机构场场所（或成员员企业）中工工作，其在华华工作期间以以折扣认购股股票等有价证证券形式取得得属于来华之之前的工资薪薪金所得，以以及离华后以以此形式取得得属于来华工工作期间的工工资薪金所得得的征税问题题。根据该文文件的规定，在在中国境内无无住所的个人人在华工作期期间或离华后后以折扣认购购股票等有价价证券形式取取得工资薪金金所得，仍应应依照劳务发发生地原则判判定其来源地地及纳税义务务。上述个人人来华后以折折扣认购股票票等形式收到到的工资薪金金性质所得，凡凡能够提供雇雇佣单位有关关工资制度及及折扣认购有有价证券办法法，证

27、明上述述所得含有属属于该个人来来华之前工作作所得的，可可仅就其中属属于在华工作作期间的所得得征收个人所所得税。与此此相应，上述述个人停止在在华履约或执执行职务离境境后收到的属属于在华工作作期间的所得得，也应确定定为来源于我我国的所得，但但该项工资薪薪金性质所得得未在中国境境内的企业或或机构、场所所负担的，可可免于扣缴个个人所得税。纳税义务时间股票期权员工行权时，其其从企业取得得股票的实际际购买价（施施权价）低于于购买日公平平市场价（指指该股票当日日的收盘价，下下同）的差额额，是因员工工在企业的表表现和业绩情情况而取得的的与任职、受受雇有关的所所得，应按“工资、薪金金所得”适用的规定定计算缴纳个

28、个人所得税。对因特殊情情况，员工在在行权日之前前将股票期权权转让的，以以股票期权的的转让净收入入，作为工资资薪金所得征征收个人所得得税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行股票增值权股票增值权个人人所得税纳税税义务发生时时间为上市公公司向被授权权人兑现股票票增值权所得得的日期； 国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号 限制性股票限制性股票个人人所得税纳税税义务发生时时间为每一批批次限制性股股票解禁的日日期。国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问

29、题的的通知 国国税函200094661号 税款计算纳税年度内一次次取得员工以在一个公公历月份中取取得的股票期期权形式工资资薪金所得为为一次。员工在一个纳税税年度中多次次取得股票期期权形式工资资薪金所得的的，其在该纳纳税年度内首首次取得股票票期权形式的的工资薪金所所得应按财税税2005535号文文件第四条第第(一)项规规定的公式计计算应纳税款款；关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号个人在纳税年度度内第一次取取得股票期权权、股票增值值权所得和限限制性股票所所得的，上市市公司应按照照财税20005355号文件第四四条第一项所所列公式计算算扣缴其个人人所

30、得税。 国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号 员工因参加股票票期权计划而而从中国境内内取得的所得得，按本通知知规定应按工工资薪金所得得计算纳税的的，对该股票票期权形式的的工资薪金所所得可区别于于所在月份的的其他工资薪薪金所得，单单独按下列公公式计算当月月应纳税款：应纳税额=（股股票期权形式式的工资薪金金应纳税所得得额规定月月份数适用税率-速算扣除数数）规定月份数数上款公式中的规规定月份数，是是指员工取得得来源于中国国境内的股票票期权形式工工资薪金所得得的境内工作作期间月份数数，长于122个月的，按按12个月计计算；上款公式中的适适用税率和速速算

31、扣除数，以以股票期权形形式的工资薪薪金应纳税所所得额除以规规定月份数后后的商数，对对照国家税税务总局关于于印发的通知（国国税发19994899号）所附税税率表确定。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行纳税年度内两次次以上（含两两次）取得本年度内以后每每次取得股票票期权形式的的工资薪金所所得，应按以以下公式计算算应纳税款:应纳税款=(本本纳税年度内内取得的股票票期权形式工工资薪金所得得累计应纳税税所得额规定月份数数适用税率-速算扣除数数)规定月份数数-本纳税年年度内股票期期权形式的工工资薪金所得得累计

32、已纳税税款上款公式中的本本纳税年度内内取得的股票票期权形式工工资薪金所得得累计应纳税税所得额，包包括本次及本本次以前各次次取得的股票票期权形式工工资薪金所得得应纳税所得得额；上款公式中的规规定月份数，是是指员工取得得来源于中国国境内的股票票期权形式工工资薪金所得得的境内工作作期间月份数数，长于122个月的，按按12个月计计算；上款公式中的适适用税率和速速算扣除数，以以本纳税年度度内取得的股股票期权形式式工资薪金所所得累计应纳纳税所得额除除以规定月份份数后的商数数，对照国国家税务总局局关于印发征收个人所所得税若干问问题的规定的通知(国税发119940089号)所所附税率表确确定；上款公式中的本本

33、纳税年度内内股票期权形形式的工资薪薪金所得累计计已纳税款，不不含本次股票票期权形式的的工资薪金所所得应纳税款款。关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号员工多次取得或或者一次取得得多项来源于于中国境内的的股票期权形形式工资薪金金所得，而且且各次或各项项股票期权形形式工资薪金金所得的境内内工作期间月月份数不相同同的，以境内内工作期间月月份数的加权权平均数为财财税2000535号号文件第四条条第(一)项项规定公式和和本通知第七七条规定公式式中的规定月月份数，但最最长不超过112个月，计计算公式如下下:规定月份数数=各次或各项项股票期权形形式工资薪金金应纳

34、税所得得额与该次或或该项所得境境内工作期间间月份数的乘乘积/各次或各项项股票期权形形式工资薪金金应纳税所得得额关于个人股票期期权所得缴纳纳个人所得税税有关问题的的补充通知 国税函2006902号个人在纳税年度度内两次以上上（含两次）取取得股票期权权、股票增值值权和限制性性股票等所得得，包括两次次以上（含两两次）取得同同一种股权激激励形式所得得或者同时兼兼有不同股权权激励形式所所得的，上市市公司应将其其纳税年度内内各次股权激激励所得合并并，按照国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得缴纳个人所所得税有关问问题的补充通通知（国税税函200069022号）第七条条、第八条所所列公式计算算扣缴个人所所

35、得税。 国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号 直接计入当期所所得直接计入个人当当期所得征收收个人所得税税： 1.除本条第（一一）项规定之之外的集团公公司、非上市市公司员工取取得的股权激激励所得； 2.公司上市之之前设立股权权激励计划，待待公司上市后后取得的股权权激励所得； 3.上市公司未未按照本通知知第五条规定定向其主管税税务机关报备备有关资料的的。 国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号 财税2005535号、国国税函200069002号和财税税200995号以及及本通知有关关股权激励个个人所得

36、税政政策，适用于于上市公司（含含所属分支机机构）和上市市公司控股企企业的员工，其其中上市公司司占控股企业业股份比例最最低为30%（间接控股股限于上市公公司对二级子子公司的持股股）。 间接持股比例，按按各层持股比比例相乘计算算，上市公司司对一级子公公司持股比例例超过50%的，按1000%计算。国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号税款缴纳自2009年55月4日起：上市公司高管人人员取得股票票期权所得，应应按照财政政部国家税务务总局关于个个人股票期权权所得征收个个人所得税问问题的通知（财财税2000535号号）和国家家税务总局关关于个人股票票期权所得

37、缴缴纳个人所得得税有关问题题的补充通知知（国税函函20066902号号）的有关规规定，计算个个人所得税应应纳税额。 对上市市公司高管人人员取得股票票期权在行权权时，纳税确确有困难的，经经主管税务机机关审核，可可自其股票期期权行权之日日起，在不超超过6个月的的期限内分期期缴纳个人所所得税。 其他股权激励方方式参照本通通知规定执行行。 关于上市公司高高管人员股票票期权所得缴缴纳个人所得得税有关问题题的通知 财财税2000940号号举例假设某员工20009年1月月行权并取得得股票增值税税权所得人民民币1000000元，这这项股票增值值权的持有期期为12个月月，期间该员员工都在中国国境内工作，那那么就

38、这项股股票增值权所所得应缴纳的的个人所得税税计算如下：2009年1月月股票增值权所得得应缴纳的个个人所得税=【人民币110000/1220%-3375】12=155500值得注意的是，若若35号文规规定优惠办法法不能适用，股股票增值权所所得应合并入入员工当月的的工资薪金以以计算个人所所得税。在这这种情况下，若若该员工当月月工资薪金的的适用税率已已达到最高的的45%，那那他就上述股股票增值权所所得应纳税税税额将是人民民币450000元（是按按照优惠办法法计算的税额额的将近3倍倍）。当员工在同一纳纳税年度中（比比如20099年2月）再再次行权时，其其应缴纳的个个人所得税则则计算如下：行权记录股票增

39、值权应纳纳税所得额（11）持有期内在华工工作月份数（22）合计（1）（22）2009年1月月X股100000121200002009年2月月Y股40000018720000合计5000008400002009年1月月X股票增值权所所得应纳个人人所得税=（110000/1220%-3375）12=1555002009年2月月Y股票增值权所所得应纳个人人所得税=5000000/12*30%-3337512-155500=994000注：规定月份数数=8400000/5000000=16.8（最最长不得超过过12个月）转让所得员工将行权后的的股票再转让让时获得的高高于购买日公公平市场价的的差额，是因

40、因个人在证券券二级市场上上转让股票等等有价证券而而获得的所得得，应按照“财产转让所所得”适用的征免免规定计算缴缴纳个人所得得税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行转让股票（销售售）取得所得得的税款计算算。对于员工转让股股票等有价证证券取得的所所得，应按现现行税法和政政策规定征免免个人所得税税。即：个人将行权后的的境内上市公公司股票再行行转让而取得得的所得，暂暂不征收个人人所得税；个人转让境外上上市公司的股股票而取得的的所得，应按按税法的规定定计算应纳税税所得额和应应纳税额，依依法缴纳税款款。财税2

41、005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行被激励对象为缴缴纳个人所得得税款而出售售股票，其出出售价格与原原计税价格不不一致的，按按原计税价格格计算其应纳纳税所得额和和税额。国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函200094661号外籍个人转让所所持有的中国国境内企业发发行的B股和海外股股所取得的净净收益暂免征征收所得税。国家税务总局关关于外商投资资企业、外国国企业和外籍籍个人取得股股票（股权）转转让收益和股股息所得税收收问题的通知知 国税税发1999345号号分红所得员工因拥有股权权

42、而参与企业业税后利润分分配取得的所所得，应按照照“利息、股息息、红利所得得”适用的规定定计算缴纳个个人所得税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行参与税后利润分分配取得所得得的税款计算算。员工因拥有股权权参与税后利利润分配而取取得的股息、红红利所得，除除依照有关规规定可以免税税或减税的外外，应全额按按规定税率计计算纳税。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行征收管理（一）扣缴义务务人。实施股票期权计计划的境

43、内企企业为个人所所得税的扣缴缴义务人，应应按税法规定定履行代扣代代缴个人所得得税的义务。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行但按照我们的理理解，由于按按照前文所述述，股票期权权个人所得税税涉及行权（工工资薪金所得得）、转让股股权（财产转转让所得）和和分配利润（利利息、股息、红红利所得）三三类不同性质质的所得，因因此实施股票票期权计划的的企业只可能能承担其中的的工资薪金所所得和利息、股股息、红利所所得的扣缴义义务。税法对对于工资薪金金所得和利息息、股息、红红利所得的代代扣代缴都有有明确的规定定，可按现

44、行行规定执行。实施股票增值权权计划或限制制性股票计划划的境内上市市公司，应在在做好个人所所得税扣缴工工作的同时，按按照国家税税务总局关于于印发的通通知(国税税发200052055号)的有关关规定，向主主管税务机关关报送其员工工行权等涉税税信息。关于股票增值权权所得和限制制性股票所得得征收个人所所得税有关问问题的通知 财税2200955号（二）自行申报报纳税。员工从两处或两两处以上取得得股票期权形形式的工资薪薪金所得和没没有扣缴义务务人的，该个个人应在个人人所得税法规规定的纳税申申报期限内自自行申报缴纳纳税款。（三）报送有关关资料。实施股票期权计计划的境内企企业，应在股股票期权计划划实施之前，将

45、将企业的股票票期权计划或或实施方案、股股票期权协议议书、授权通通知书等资料料报送主管税税务机关；应应在员工行权权之前，将股股票期权行权权通知书和行行权调整通知知书等资料报报送主管税务务机关。扣缴义务人和自自行申报纳税税的个人在申申报纳税或代代扣代缴税款款时，应在税税法规定的纳纳税申报期限限内，将个人人接受或转让让的股票期权权以及认购的的股票情况（包包括种类、数数量、施权价价格、行权价价格、市场价价格、转让价价格等）报送送主管税务机机关。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行实施股票增值权权计划或限制制

46、性股票计划划的境内上市市公司，应在在向中国证监监会报备的同同时，将企业业股票增值权权计划、限制制性股票计划划或实施方案案等有关资料料报送主管税税务机关备案案。关于股票增值权权所得和限制制性股票所得得征收个人所所得税有关问问题的通知 财税2200955号（一）实施股股票期权、股股票增值权计计划的境内上上市公司，应应按照财税200535号文件件第五条第（三三）项规定报报送有关资料料。 （二）实施施限制性股票票计划的境内内上市公司，应应在中国证券券登记结算公公司（境外为为证券登记托托管机构）进进行股票登记记、并经上市市公司公示后后15日内，将将本公司限制制性股票计划划或实施方案案、协议书、授授权通知

47、书、股股票登记日期期及当日收盘盘价、禁售期期限和股权激激励人员名单单等资料报送送主管税务机机关备案。境外上市公公司的境内机机构，应向其其主管税务机机关报送境外外上市公司实实施股权激励励计划的中（外外）文资料备备案。 （三）扣缴义务务人和自行申申报纳税的个个人在代扣代代缴税款或申申报纳税时，应应在税法规定定的纳税申报报期限内，将将个人接受或或转让的股权权以及认购的的股票情况（包包括种类、数数量、施权价价格、行权价价格、市场价价格、转让价价格等）、股股权激励人员员名单、应纳纳税所得额、应应纳税额等资资料报送主管管税务机关。国家税务总局关关于股权激励励有关个人所所得税问题的的通知 国国税函20009

48、4661号 （四）处罚。实施股票期权计计划的企业和和因股票期权权计划而取得得应税所得的的自行申报员员工，未按规规定报送上述述有关报表和和资料，未履履行申报纳税税义务或者扣扣缴税款义务务的，按中中华人民共和和国税收征收收管理法）及及其实施细则则的有关规定定进行处理。财税2005535号 财政部、国国家税务总局局关于个人股股票期权所得得征收个人所所得税问题的的通知 自自2005年年7月1日起起执行财政部、国家税税务总局关关于上市公司司高管人员股股票期权所得得缴纳个人所所得税有关问问题的通知（财财税2000940号号）规定，对对上市公司高高管人员取得得股票期权在在行权时，纳纳税确有困难难的，经主管管

49、税务机关审审核，可自其其股票期权行行权之日起，在在不超过6个个月的期限内内分期缴纳个个人所得税，同同时其他股权权激励方式参参照该通知规规定执行。根据上市市公司股权激激励管理办法法（试行）的的规定，目前前我国上市公公司可以采取取的股权激励励形式主要有有三种：股票票期权、限制制性股票和股股票增值权。上上市公司高管管取得这三种种形式的股权权激励所得时时，如何向税税务机关提出出申请，享受受财税20009400号文件规定定的分期纳税税优惠待遇是是有讲究的。非上市公司适用范围一些中国境内的的公司、企业业作为吸收、稳稳定人才的手手段，按照有有关法律规定定及本公司规规定，上市或非上市公公司股票期权权35及及阿

50、里巴巴向其雇员发放（内内部职工）认认股权证，并并承诺雇员在在公司达到一一定工作年限限或满足其他他条件，可凭凭该认股权证证按事先约定定价格（一般般低于当期股股票发行价格格或市场价格格）认购公司司股票；ESPP股票票认购非期期权或者向达到一定定工作年限或或满足其他条条件的雇员，按按当期市场价价格的一定折折价转让本企企业持有的其其他公司（包包括外国公司司）的股票等等有价证券；补贴或者按一定比例例为该雇员负负担其进行股股票等有价证证券的投资。国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号行权所得在中国负有纳税税义

51、务的个人人（包括在中中国境内有住住所和无住所所的个人）认认购股票等有有价证券，因因其受雇期间间的表现或业业绩，从其雇雇主以不同形形式取得的折折扣或补贴（指指雇员实际支支付的股票等等有价证券的的认购价格低低于当期发行行价格或市场场价格的数额额），属于该该个人因受雇雇而取得的工工资、薪金所所得，应在雇雇员实际认购购股票等有价价证券时，按按照中华人人民共和国个个人所得税法法（以下称称税法）及其其实施条例和和其他有关规规定计算缴纳纳个人所得税税。 上述个人在认购购股票等有价价证券后再行行转让所取得得的所得，属属于税法及其其实施条例规规定的股票等等有价证券转转让所得，适适用有关对股股票等有价证证券转让所

52、得得征收个人所所得税的规定定。国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号个人认购股票等等有价证券时时，从雇主取取得的折扣或或补贴收入，应应按照国家家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得的折折扣或补贴收收入有关征收收个人所得税税问题的通知知(国税发199989号号)的规定进行行处理。国家税务总局关关于个人所得得税若干业务务问题的批复复 国税函函20022146号号根据中华人民民共和国个人人所得税法和和有关规定，企企业有股票认认购权的高级级管理人员，在在行使股票认认购权时的实实际购买价（

53、行行权价）低于于购买日（行行权日）公平平市场价之间间的数额，属属于个人所得得税“工资、薪金金所得”应税项目的的所得，应按按照国家税税务总局关于于个人认购股股票等有价证证券而从雇主主取得折扣或或补贴收入有有关征收个人人所得税问题题的通知（国国税发199989号号）的规定缴缴纳个人所得得税，税款由由企业负责代代扣代缴国家税务总局关关于企业高级级管理人员行行使股票认购购权取得所得得征收个人所所得税问题的的批复 国税函220054482号纳税义务时间该公司雇员以非非上市股票期期权形式取得得所得的纳税税义务发生时时间，按雇员员的实际购买买日确定。国家税务总局关关于阿里巴巴巴（中国）网网络技术有限限公司雇

54、员非非上市公司股股票期权所得得个人所得税税问题的批复复 国税函函2007710300号 20007-100-09 所得计算其所得额为其从从公司取得非非上市股票的的实际购买价价低于购买日日该股票价值值的差额。该公司雇员以非非上市股票期期权形式取得得所得的纳税税义务发生时时间，按雇员员的实际购买买日确定，其其所得额为其其从公司取得得非上市股票票的实际购买买价低于购买买日该股票价价值的差额。由于非上市公司司股票没有可可参考的市场场价格，为便便于操作，除除存在实际或或约定的交易易价格，或存存在与该非上上市股票具有有可比性的相相同或类似股股票的实际交交易价格情形形外，购买日日股票价值可可暂按其境外外非上

55、市母公公司上一年度度经中介机构构审计的会计计报告中每股股净资产数额额来确定。国家税务总局关关于阿里巴巴巴（中国）网网络技术有限限公司雇员非非上市公司股股票期权所得得个人所得税税问题的批复复 国税函函2007710300号 20007-100-09 计税方法上述个人认购股股票等有价证证券而从雇主主取得的折扣扣或补贴，在在计算缴纳个个人所得税时时，因一次收收入较多，全全部计入当月月工资、薪金金所得计算缴缴纳个人所得得税有困难的的，可在报经经当地主管税税务机关批准准后，自其实实际认购股票票等有价证券券的当月起，在在不超过6个个月的期限内内平均分月计计入工资、薪薪金所得计算算缴纳个人所所得税。 国家税

56、务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号（*中国投投资网注：根据20044年5月199日国务院 HYPERLINK /law/content.php?lawid=59303 关于于第三批取消消和调整行政政审批项目的的决定（国国发2000416号号），国家税税务总局已取取消个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得补贴贴收入分期计计入应纳税所所得额审批。请请同时参考22004年66月25日国国家税务总局局 HYPERLINK /law/content.php?lawid=59935 关于取消消及下放外商商投资

57、企业和和外国企业以以及外籍个人人若干税务行行政审批项目目的后续管理理问题的通知知（国税发发2004480号）的的规定。*）该公司雇员以非非上市公司股股票期权形式式取得的工资资薪金所得，在在计算缴纳个个人所得税时时，因一次收收入较多，可可比照国家家税务总局关关于调整个人人取得全年一一次性奖金等等计算征收个个人所得税方方法问题的通通知（国税税发200059号）规规定的全年一一次性奖金的的征税办法，计计算征收个人人所得税。国家税务总局关关于阿里巴巴巴（中国）网网络技术有限限公司雇员非非上市公司股股票期权所得得个人所得税税问题的批复复 国税函函2007710300号 20007-100-09 申报材料纳税人或扣缴义义务人就上述述工资、薪金金所得申报缴缴纳或代扣代代缴个人所得得税时，应将将纳税人认购购的股票等有有价证券的种种类、数量、认认购价格、市市场价格（包包括国际市场场价格）等情情况及有关的的证明材料和和计税过程一一并报当地主主管税务机关关。国家税务总局关关于个人认购购股票等有价价证券而从雇雇主取得折扣扣或补贴收入入有关征收个个人所得税问问题的通知 国税发（11998）99号案例阿里巴巴（中国国）网络技术术有限公司是是注册于开曼曼群岛的ALLI