资本收益与税务稽查

1、- PAGE 14 -资本收益与税务稽查福州市国税局稽查局 吴丹一、资本市场基础知识IPO HYPERLINK IPO.doc IPO全称Innitiall publlic offferinng( HYPERLINK /view/1126574.htm 首次次公开募股） 指某公司（股股份有限公司司或有限责任任公司）首次次向社会公众众公开 HYPERLINK /view/743941.htm 招股的发行方方式 ，通常常为“普通股”。有限责任任公司IPOO后会成为股股份有限公司司。 二级市场与股股权分置改革革二级市场二级市场的概概念二级市场Seecondaary maarket)是有价证券券的交易

2、场所所。二级市场场是有价证券券的流通市场场，是发行的的有价证券进进行买卖交易易的场所。二级市场在于为为有价证券提提供流动性。保保持有价证券券的流动性，是是证券持有者者随时可以卖卖掉手中的有有价证券，得得以变现。 (如证券持持有者不能随随时将自己手手中的有价证证券变现会造造成无人购买买有价证券。)也正是因为为为有价证券券的变现提供供了途径，所所以二级市场场同时可以为为有价证券定定价，来向证证券持有者表表明证券的市市场价格。二级市场的功功能促进短期闲散散资金转化为为长期建设资资金。调节资金供供求，引导资资金流向，为为商业的直接接融资提供渠渠道。二级市场的的股价变动能能反映出整个个社会的经济济情况。

3、维持股票的的合理价格，交交易自由、信信息灵通、管管理缜密，保保证买卖双方方的利益都受受到严密的保保护二级市场与一一级市场的联联系已发行的股票一一经上市，就就进入二级市市场。投资人人根据自己的的判断和需要要买进和卖出出股票，其交交易价格由买买卖双方来决决定，投资人人在同一天中中买入股票的的价格是不同同的。二级市市场与一级市市场(初级市市场)关系密密切，既相互互依存，又相相互制约。股权分置改革革股权分置与非非流通股中国的证券市场场在开始之日日起就存在制制度设计缺陷陷。19922年5月的股股份制企业试试点办法规规定， “根据投资主主体的不同，股股权设置有四四种形式：国国家股、法人人股、个人股股、外资

4、股”。由于很多多历史原因，由由国企股份制制改造产生的的国有股事实实上处于暂不不上市流通的的状态，其他他公开发行前前的社会法人人股、自然人人股等非国有有股也被作出出暂不流通的的安排，这在在事实上形成成了股权分置置的格局。流通股是指可以以在证券市场场买卖交易的的部分，也就就是可以自由由流通，另外外，通过配股股，送股等产产生的股份，也也根据其原始始股份是否可可流通划分为为非流通股和和流通股。股权分置改革革与“对价”股权分置改革革分为三个阶段：第一阶段为尝试试启动阶段。随着资本市场的发展，解决股权分置问题开始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试，但由于效果

5、不理想，很快停了下来。第二阶段：作为为推进资本市市场改革开放放和稳定发展展的一项制度度性变革，解解决股权分置置问题正式被被提上日程。2004年1月31日，国务院发布国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(以下简称若干意见)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。依据若干意见，中国证监会于2005年4月29日发布了关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，标志着股权分置改革正式启动。截至2006年12月31日，累计完成或进入股改程序的公司数己达1303家，总市值约为60504.47亿元。约占沪、深A股总市值的98.55%，股权分置改革已取得决定性胜利。第三阶段为后股股改阶段，在在这

6、个阶段最最突出的问题题是获得流通通权的非流通通股上市流动动给中国股市市带来了前所所未有的冲击击，使得中国国股市在全球球金融危机的的寒潮中雪上上加霜。为应应对金融危机机，提振国民民信心，国际际出台了一系系列限制大小小非流减持套套现速度的政政策措施，维维护了中国资资本市场的稳稳定发展，恢恢复了市场信信心。对价补偿股改对价即上市市公司对流通通股东回送利利益的承诺，是是非流通股股股东为获得流流通权而对流流通股的补偿偿。简单对价补偿偿的操作标准准“股权分置改革革后的股权结结构中总股本本应该小于或或等于股权分分置改革前的的股权结构中中总股本”是判断各种种对价支付方方案有效性的的必要条件。股权分置改革方方案

7、应只改变变上市公司股股份存量结构构、避免上市市公司股份增增量扩大。这这更有利于稳稳定目前还较较难摆脱资金金推动型市场场特征的我国国证券市场态态势，同时也也符合管理层层提出的股权权分置问题解解决前暂停市市场融资与慎慎重“新老划断”的政策意图图。在各种方案中，派派现(但应该该是非流通股股股东而不是是上市公司来来支付)、非非流通股股东东直接送股和和缩股是符合合“股权分置改改革后的股权权结构中总股股本应该小于于或等于股权权分置改革前前的股权结构构中总股本”标准的对价价支付方案，因因此被市场所所接受。具体地说，符合合此标准的对对价支付方案案必定符合以以下三条基本本原则：非流流通股股东不不得利用股权权分置

8、改革变变相扩容；非非流通股股东东不得以上市市公司财产作作为自己支付付给流通股股股东（对价被被否决的清华华同方股权分分置方案就是是一个典型的的例子）；股股权分置改革革方案不得以以恶化上市公公司财务指标标为代价（基基本规则）。大非、小非与与国有股减持持股权分置改革与与国有股减持持不同。减持持不等于全流流通；减持可可以在交易所所市场进行，也也可以通过其其他途径，被被减持的股份份并不必然获获得流通权：而非流通股股获得了流通通权，也并不不意味着一定定会减持。股权分置改革后后获的流通权权的原非流通通股按约定可可分批在二级级市场流通出出售，形成“限售流通股股”，即“大非”和“小非”、“大限”和“小限”。小非

9、小规模模的限售流通通股。占总股股本5%以内内。股改完成成1年后就可可以流通。大非大规模模的限售流通通股。占总股股本5%10%。股股改完成2年年后就可以流流通。股改完完成3年后就就可以全部流流通。中国特色的重重要资本运作作工具和概念念我国上市公司的的股票有A股股、B股、HH股、N股和和S股等的区区分。这一区区分主要依据据股票的上市市地点和所面面对的投资者者而定。一个个公司可以同同时发行A、BB，H股，要要看具体的部部门的审批。A股A股的正式名称称是人民币昔昔通股票。它它是由我国境内的公司司发行，供境境内机构、组组织或个人(不含台、港港、澳投资者者)以人民币币认购和交易易的普通股股股票，我国AA股

10、股票市场场经过几年快快速发展，已已经初具规模模。A股不是是实物股票，以以无纸化电子子记账，实行行“T+1”交割制度，有有涨跌幅(110%)限制制，参与投资资者为中国大大陆机构或个个人。2.B股B股的正式名称称是人民币特特种股票。它它是以人民币币标明面值，以以外币认购和和买卖，在境境内(上海。深深圳)证券交交易所上市交交易的。19991年底第第一只B股上海电真真空B股发行行上市。它的的投资人原限限于：外国的的自然人、法法人和其他组组织，香港、澳澳门、台湾地地区的自然人人、法人和其其他组织，定定居在国外的的中国公民，中中国证监会规规定的其他投投资人。B股股市场20001年2月119日对内地地居民开

11、放。现现阶段B股的的投资人，主主要是上述几几类中的机构构投资者。DD股公司的注注册地和上市市地都在境内内，只不过投投资者在境外外或在中国香香港、澳门及及台湾。B股股不是实物股股票，以无纸纸化电子记账账，实行“T+3”交割制度，有有涨跌幅(110%)限制制，参与投资资者为香港、澳澳门、台湾地地区居民和外外国人，持有有合法外汇存存款的大陆居居民也可投资资。沪市挂牌B股以以美元计价，而而深市B股以以港元计价，故故两市股价差差异较大，如如果将美元、港港元以人民币币进行换算，便便知两地股价价大体一致。3.H股H股也称国企股股，指注册地地在内地、上上市地在香港港的外资股。(因香港英文文HonggKong首

12、首字母。而称称得名H股。)H股为实物物股票，实行行“T+0”交割制度，无无涨跌幅限制制。19933年中国在港港发行青岛啤啤酒H股。H股的投资方方法中国地区机构投投资者可以投投资于H股，大大陆地区个人人目前尚不能能直接投资于于H股。于是是个人投资人人可以通过基基金公司间接接投资H股。另另外，值得注注意的是，沪沪市挂牌B股股以美元计价价，而深市日日股以港元计计价，故两市市股价差异较较大，如果将将美元、港元元以人民币进进行换算，便便知两地股价价大体一致。以以字母代称进进行股票分类类，不甚规范范，根据中国国证监会要求求，股票简称称必须统一、规规范。可以相相信，随着我我国股市的进进一步发展，AA股、B股

13、、HH股等称谓将将成为历史。H股和港股的的区别港股是指在香港港联合交易所所上市的所有有股票。H股股也称国企股股，是经证监监会批准，注注册在内地，在在香港市场上上市的股票。因因香港英文名名称HonggKong首首字母而得名名H股。所以以，可以理解解为H股是港港股中的一部部分。H股与与港股相同，也也实行“T+O”交割制度，无无涨跌幅限制制。可见，HH股上市公司司与内地关系系更为密切，其其业绩增长与与内地经济密密切相关。红筹股20世纪90年年代初期开始始，在香港股股票市场上，香香港与国际的的投资者把在在中国境外注注册、在香港港上市的带有有中国大陆概概念的股票称称为红筹股。再融资再融资是指上市市公司通

14、过配配股，增发和和发行可转换换债券等方式式在证券市场场上进行的直直接融资。我我国上市公司司融资方式比比较单一，以以股权融资为为主。上市公公司对股权融融资有着极强强的偏好。在在1998年年以前，配股股是上市公司司再融资的唯唯一方式，22000年以以来，增发成成为上市公司司对再融资方方式的另一选选择；20001年开始，可可转债融资成成为上市公司司追捧的对象象。我国上市公司在在选择再融资资方式时所考考虑主要是融融资的难易程程度、门槛高高低以及融资资额大小等因因素。在核准准制下，随着着再融资条件件更加严格，审审核时间加长长，许多公司司又转而采用用配股及可转转债方式；由由于当年可转转债发行办法法出台以及

15、监监管部门对券券商实行通道道限制制度。可可转债不占通通道且不受融融资间隔不低低于一个会计计年度的限制制，使得众多多公司在20001下半年年以后开始推推出可转债融融资方式。但但就目前而言言，股权融资资为上市公司司再融资的首首选。定向增发在证监会推出的的再融资管管理办法(征征求意见稿)中，关于于非公开发行行，除了规定定发行对象不不得超过100人，发行价价不得低于市市价的90%，发行股份份12个月内内(大股东认认购的为3 6个月)不不得转让，以以及募资用途途需符合国家家产业政策、上上市公司及其其高管不得有有违规行为等等外，没有其其他条件，这这就是说，非非公开发行并并无盈利要求求，即使是亏亏损企业只要

16、要有人购头也也可私募。非公开发行的最最大好处是，大大股东以及有有实力的、风风险承受能力力较强的大投投资人可以以以接近市价、乃乃至超过市价价的价格，为为上市公司输输送资金，尽尽量减少小股股民的投资风风险。由于参参与定向的最最多lo名投投资人都有明明确的锁定期期，一般来说说，敢于提出出非公开增发发计划、并且且已经被大投投资人所接受受的上市公司司，通常会有有较好的成长长性。投资银行投资银行( iinvesttment bankiing,coorporaate fiinancee）是主要从从事证券发行行、承销、交交易、企业重重组、兼并与与收购、投资资分析、风险险投资、 HYPERLINK /view/

17、139651.htm 项目目融资等业务务的非银行金金融机构，是是 HYPERLINK /view/34097.htm 资本市场上的的主要 HYPERLINK /view/626892.htm 金融中中介。 在中国国，投资银行行的主要代表表有 HYPERLINK /view/1204294.htm 中国国际际金融有限公公司、中信证证券、投资银银行在线等。二、资本运作涉涉及的税收政政策资本运作就是企企业利用资本本市场的直接接融资与间接接融资渠道，通通过买卖企业业和资产而赚赚钱的经营活活动。 资本运作重于企企业 HYPERLINK 资产负债表.xls 资产负债债表右边资本项下下的活动，比比如上市、融

18、融资、企业兼兼并、债务重重组和MBOO等等。（不不是生产制造造、库存管理理、产品营销销、市场开拓拓、品牌创建建等等这些传传统意义上的的企业经营活活动 ） 例如：发行股票票、发行债券券 (包括可可转换公司债债券)、配股股、增发新股股、转让股权权、派送红股股、转增股本本、股权回购购(减少注册册资本)，企企业的合并、托托管、收购、兼兼并、分立以以及风险投资资等，资产重重组，对企业业的资产进行行剥离、置换换、出售、转转让，或对企企业进行合并并、托管、收收购、兼并、分分立的行为，以以实现资本结结构或债务结结构的改善， 资本收益源于资资本运作。如如果把债务重重组也算作资资本运作的话话，资本运作作方式可包括

19、括八种类型：债务重组、股股权投资、境境外投资、股股权收购、资资产收购、企企业合并、企企业分立、企企业清算。 作为税务稽查人人员，在检查查各种资本运运作的收益时时，都应掌握握不同年度进进行的资本运运作所涉及的的税种和相关关税收政策，熟熟悉不同类型型资本运作所所涉及的主体体、资本运作作的流程或环环节，收入确确认的时点和和金额，扣除除金额或有关关资产计税基基础的确认，一一般性税务处处理（原称应应税重组）和和特殊性税务务处理（原称称免税重组）的的适用条件、程程序等检查内内容和方法。资本运作涉及及的企业所得得税政策资本运作涉及的的企业所得税税政策资本运作类型适用文件旧法新法债务重组总局令第6号、国国税发

20、20004822号财税2009959号、国国税函20010799号股权投资财税1995583号、国税发20003127号、国税发199897号、国国税发200001118号、国税税发2000482号号财税2009959号境外投资财税19977116号号财税20099125号号股权收购国税发1999771号号、国税函发发19977207号号、国税发2000360号、国税发220001118号、国国税函200043990号、国税税函200082644号财税2009959号、国国税函20010799号资产收购国税发1999771号号、国税发199897号、国国税发200001118号财税200995

21、9号企业合并国税发1999771号号、国税发199897号、国国税发200001119号财税2009959号企业分立国税发1999771号号、国税发199897号、国国税发200001119号财税2009959号企业清算财税2009960号资本收益的流流转税处理问问题企业法律形式式改变企业注册名称、住住所的改变，企企业应当变更更税务登记；涉及改变税税务登记机关关的，企业应应向原税务登登记机关申报报办理注销税税务登记，并并自注销税务务登记之日起起30日内向向迁达地税务务机关申报办办理税务登记记。由于经营营存续，企业业原本的纳税税事项由变更更后的企业承承继。如果企业由法人人转变为个人人独资企业、合

22、合伙企业等非非法人组织，或或将登记注册册地转移至中中华人民共和和国境外，企企业需要依法法进行注销和和清算。根据据财政部、国国家税务总局局关于增值税税若干政策的的通知（财财税200051655号）规定，一一般纳税人注注销，其存货货不作进项税税额转出处理理，其留抵税税额也不予以以退税。同时时，按照公司司法的规定，企企业清算时要要进行财产的的清理、债务务的清偿和剩剩余财产的分分配等，因此此，企业的资资产在出售、抵抵债或分配给给投资者时应应依法计算缴缴纳增值税和和营业税。债务重组债务重组是指在在债务人发生生财务困难的的情况下，债债权人按照其其与债务人达达成的书面协协议或者法院院裁定书，就就其债务人的的

23、债务作出让让步的事项，包包括以非货币币资产清偿债债务、债转股股、以低于债债务计税基础础的现金清偿偿债务和修改改其他债务条条件等方式。债债务重组中涉涉及流转税处处理的是以非非货币资产清清偿债务，债债务人需要就就以非货币资资产清偿债务务的行为计算算缴纳增值税税、营业税等等税款。股权收购非股权支付相当当于收购企业业先向被收购购企业转让非非货币性资产产，再用转让让取得的经济济利益购买被被收购企业的的股权。股权权收购中如果果收购企业的的非股权支付付涉及存货、固固定资产、不不动产和无形形资产等内容容，收购企业业应依法计算算缴纳增值税税和营业税。资产收购受让企业非股权权支付涉及的的增值税与营营业税处理和和股

24、权收购业业务相同。此此外，由于资资产收购中转转让企业转让让了收购资产产并取得了经经济利益，如如果转让资产产涉及存货、固固定资产、不不动产和无形形资产等内容容，需要进行行增值税和营营业税处理。 合并与分立企业合并是包括括资产、负债债、人员等在在内的企业产产权的转移，根根据国家税税务总局关于于转让企业全全部产权不征征收增值税问问题的批复（国国税函200024220号）和国国家税务总局局关于转让企企业产权不征征营业税问题题的批复（国国税函200021665号）的规规定，被合并并方、被合并并方的存货、固固定资产、不不动产和无形形资产等的转转移不属于增增值税和营业业税的征收范范围，不征收收增值税。此此外

25、，如果被被合并企业在在合并前有未未抵扣的进项项税，可以继继续在合并企企业抵扣。案例：企业基本情况况某投资发展有限限公司，20001年注册册成立，经营营范围为企业业投资（国家家法律、法规规禁止投资的的领域除外）；国际贸易、转转口贸易、区区内企业之间间贸易及贸易易项下加工整整理；一般经经济信息咨询询居间服务（国国家规定需专专项审批的项项目除外）。该公司通过竞拍拍的方式获得得了数家公司司的限售流通通股，在20007年可以以上市流通后后，将所持的的限售股全部部减持，在22007年度度获得投资转转让所得14468万元（长长期股权投资资转让所得）；同时，该公公司20077年短期股权权投资（股票票投资）转让

26、让所得为4883万元。上上述两项合计计为19511万元。基金买入赎回回情况该公司分别于22007年33月份、4月月份、11月月份、12月月份分7次买买入5支开放放式基金，并并分6次将上上述基金于买买入的当月赎赎回，每只基基金买入赎回回的间隔最多多不过5日。该公司一般于所所买入基金预预告分红的前前1到几个交交易日申购买买入，在基金金分红完成后后的几个交易易日内选择赎赎回2007年合计计买入基金的的银行存款贷贷方支付额为为5304.67万元，基基金买入后分分红基金额合合计为19228.49万万元，赎回的的金额（赎回回净额，扣除除了手续费）为为3377.70万元。该公司基金申申购赎回的会会计核算将上

27、述基金买入入、分红、赎赎回合并成为为一只基金的的会计处理如如下：买入基金：借：短期投资 53044.67 万万元贷：其他货币资资金 53304.677万元收到分红：借：其他货币资资金 19928.499万元贷：投资收益 19928.499万元赎回（出售）基基金：借：其他货币资资金 3377.70万元投资收益 19266.97万元元贷：短期投资 53044.67这样，该公司以以5304.67万元的的银行支付额额作为基金投投资的初始投投资成本，以以赎回的33377.700万元为基金金投资的转让让净收入，从从而形成了55304.667-33777.70=1926.97万元的的基金投资转转让损失，11928.449万元的分分红作为免税税所得。 相关政策： HYPERLINK 证券投资基金管理暂行办法.doc 证券投资基金管管理暂行办法法、 HYPERLINK 财政部、国家税务总局.doc 财税200021228号三、加强资本运运作税收管理理与稽查进一步加强企企业注销过程程中资产清算算的税收监管管从目前对纳税人人注销审核及及检查的情况况看，税务机机关对企业清清算的税收管管理以及注销销检查的成效效不明显。作作为税收管理理的最后一个个环节，如在在企业注销清清算环节不加加强管理，将将给国家税款款造成无法挽挽回的损失。建建议结合机构构和征管流程程的调整，进进一步明确对对纳税人清算算所得税的税税