上海机场股份公司再融资项目建议书

1、上海国际际机场股股份有限限公司再融资项项目建议议书中信证券券股份有有限公司司20033年11月12致：上海国际际机场股股份有限限公司前言依托中国国最具活活力的城城市-上海海，多年年来上海海机场取取得了骄骄人的业业绩，并并呈现出出持续、快速的的发展势势头，显显示了良良好的发发展前景景。随着着浦东机机场二期期工程和和枢纽港港建设工工作的启启动，上上海国际际机场股股份有限限公司又又面临一一次巨大大的发展展机遇，我们相相信，作作为上市市公司发发展“推推进器”的资本本市场将将为此提提供更有有力的支支持。中信控股股有限公公司于220011年100月经国国务院批批准成立立，旗下下集合了了中信证证券股份份有限

2、公公司、中中信实业业银行、中信信信托投资资公司、信诚人人寿保险险公司、中信资资产管理理公司以以及香港港联交所所上市公公司中信信国际金金融控股股公司等等金融机机构，形形成了国国内最具具规模的的综合金金融服务务平台，在为大大型企业业提供境境内外综综合性融融资服务务方面积积累了丰丰富的经经验。中中信证券券作为中中信控股股有限公公司下属属核心企企业之一一，自119955年成立立起始终终秉承荣荣毅仁先先生“诚诚信稳健健、勇于于创新”的经营营理念，目前已已经发展展成为国国内规模模最大、效益最最好的证证券公司司之一，并发起起设立了了长盛基基金管理理公司和和中信基基金管理理公司，管理着着同盛、同德、同智、同益

3、多多家基金金。20003年年1月66日，中中信证券券公司成成为国内内唯一公公开发行行上市的的综合类类券商，并被亚洲货货币评评为“220022年度中中国最佳佳证券公公司”。在投资银银行领域域，自119977年以来来，中信信证券是是唯一一一家股票票承销业业务排名名连续位位居同行行业前五五位的券券商，中中信证券券目前拥拥有9条条发行通通道，是是拥有发发行通道道最多的的券商。中信证证券资产产质量优优良，近近几年净净资本额额位居同同行业前前两名，在承销销风险日日愈加大大的今天天，可为为大型项项目承销销的顺利利实施提提供充分分保障，也有助助于客户户市场形形象的维维护。我们一直直关注着着浦东机机场二期期扩建

4、工工程的实实施，也也理解该该项工程程对于上上海机场场建设为为亚太地地区航空空枢纽港港及上海海市经济济发展的的重要意意义。为为集中优优势资源源提高对对大型优优秀客户户的服务务质量，中信证证券成立立了专门门的行业业组，在在航空产产业方面面，先后后担任了了深圳机机场配股股承销商商、国航航集团重重组和购购并财务务顾问，并将担担任东方方航空美美元债券券的主承承销商，积累了了较丰富富的航空空产业资资本运作作经验。我们期期望能够够有机会会与贵公公司合作作，发挥挥我们的的专业经经验以及及中信控控股的整整体资源源优势，为贵公公司二期期工程融融资提供供一揽子子金融服服务。在前期初初步沟通通的基础础上，我我们针对对

5、如何发发挥上市市公司再再融资功功能进行行二期工工程建设设提交本本项目建建议书，希望能能够与贵贵公司进进一步探探讨和完完善融资资方案，同时也也期望能能以此为为契机，与贵公公司建立立长期、稳定、深入的的合作关关系，为为贵公司司提供持持续、优优质的金金融服务务。3目录一、浦东东机场二二期建设设与融资资5机场业扩扩张面临临良好的的市场环环境浦东机场场二期工工程需要要多渠道道融资充分利用用上市公公司融资资平台二、本本次再融融资首选选品种可转转债1111政策市场场环境有有利于可可转债发发行筹资额比比较可转债融融资成本本较低上海机场场财务状状况适合合可转债债发行有利于维维持机场场集团之之控制权权发行规模模建

6、议30亿亿元左右右可转债发发行前后后简要财财务分析析三、关于于前次可可转债的的考虑加快快转股226加快前次次可转债债转股的的理由影响转股股速度的的决定因因素股股价表现现加快前次次可转债债转股的的安排建建议4目录四、如何何设计更更理想的的可转债债发行条条款331设计基本本原则考虑利利益相关关者的利利益均衡衡20033年19月发发行的可可转债主主要条款款20033年19月发发行的可可转债条条款设计计特点上海机场场本次可可转债设设计原则则建议可转债纯纯债价值值投投资者关关注的重重点注重利益益相关者者的利益益均衡投资资者关注注的重点点如何设计计较高的的纯债价价值本次可转转债实施施进度预预测五、选择择合

7、适的的投资方方式4444机场类上上市公司司资产业业务状况况收购机场场集团跑跑道资产产直接投资资建设二二期航站站楼合资设立立项目公公司投资资建设二二期航站站楼合资设立立项目公公司二期期投资建建设六、机场场业发展展动态及及建议5522机场业发发展动态态适时介入入国际证证券市场场引入国际际战略投投资者5一、浦东东机场二二期建设设和融资资6机场业扩扩张面临临良好的的市场环环境（一一）近十年世世界和中中国客、货运量量情况注：20001年年是民航航总局采采用国际际标准计计算货物物量的首首年（其其不包括括旅客行行李）。倘若此此方法用用于20001年年前的过过往年度度，中国国各年的的货物总总量则会会低于上上图

8、所示示数字。资料来源源：国际际民航组组织、220022年中国国民航统统计资料料、20002年年中国统统计摘要要近十年来来，中国国民航客客运量和和货运量量的年复复合增长长率分别别达144%以上上，是国国际民航航组织缔缔约国总总体客货货运量增增长率的的三倍，民航航客货运运运输的的高速增增长相应应带动了了对机场场服务的的需求。有鉴于于此，中中国在过过去十年年已经兴兴建或扩扩建多个个机场，包括北北京、上上海浦东东、广州州、深圳圳、南京京、武汉汉、福州州、厦门门、昆明明和珠海海等地的的机场。根据波音音公司的的预测，全球003年航航空运输输的年均均增长率率为6.4%，在亚洲洲则为88.4%，而中中国将达达

9、到100.3%，从而而成为全全球增长长最快的的市场7机场业扩扩张面临临良好的的市场环环境（二二）上海经济济增长预预测资料来源源：上海海市20002年年统计年年鉴中国尤其其是上海海及周边边地区经经济的快快速增长长对于上上海机场场的未来来发展有有重大影影响。从从发展前前景看，上海作作为全球球最具活活力的城城市之一一，凭借借先天的的地理位位置和改改革开放放政策优优势，仍仍将保持持强劲的的增长势势头，从从而为机机场服务务业提供供广阔的的发展空空间上海地区区飞机起起降架次次统计httpp:/wwww.fddceww.coom/8浦东机场场二期工工程需要要多渠道道融资（一）上海获得得20110年世世博会主

10、主办权，预计年客流流量可达达到万人人次，现现有机场场容量将将无法满满足届时时激增的的需求。作为中国国经济增增长的龙龙头，上上海及周周边地区区经济持持续发展展并领先先于国内内其它地地区，从从而有力力地促进进民航运运输业的的稳步增增长，适适应形势势发展，机场扩扩建十分分必要。总投资预预计超过过1000亿元。预计第22条跑道道将于220044 年建建成，最最终建成成4条44E级跑道。大型集中中式航站站楼拟于于20007年投投入使用用，年吞吞吐能力力可达77,0000万人人次。中国民航航总局和和上海市市政府适适应发展展，确定定了将上上海机场场建设成成为亚太太地区枢枢纽港的的远期规规划，二二期工程程建设

11、完完成后，从硬件件设施方方面为上上海机场场实现该该目标奠奠定良好好的基础础。 二期扩建建工程提提速二期扩建建将进一一步推动上海机机场的发发展建设投资资及时间间安排资料来源源：国国际金融融报香港文文汇报9浦东机场场二期工工程需要要多渠道道融资（二）涉及飞行区、航站区区、供油油、航管管四大主主体工程程以及空空中交通通管制系系统等配配套的机机场建设设投资额额巨大，而客货流流量增长长过程虽虽然稳定定但比较较缓慢，因此机机场建设设投资回回收周期期较长，通过多多渠道融融资可以以形成风风险共担担、收益益共享的的机制，缓解政政府单一一投资的的压力。政府直接接可以利利用的机机场建设设资金来来源为机场建设设费和民

12、民航建设设基金，其中机机场建设设费00由中中央集中中调控使使用，550留留机场使使用。而而民航建建设基金金从19993年年开始向向航空公公司收取取以来，曾下调调了两次次，“非非典”期期间还暂暂停征收收。上述述资金相相对于建建设需求求来讲仍仍显薄弱弱，需要要尽量拓拓宽融资资渠道。市场投资资者对于于机场类类公司认认同度高高。由于于机场属属于基础础产业，垄断性性强，利利润稳定定，对于于市场投投资者具具有很强强的吸引引力。政策鼓励励吸纳多多元化投投资主体体，拓宽宽融资渠渠道。国国家通过过出台各各种政策策，支持持其它投投资主体体的介入入，包括括民营及及外资资资本，如如浙江民民营企业业均瑶集集团参股股武汉

13、机机场。在国家政政策支持持下，国国内已有有6家机机场实现现境内外外发行上上市，这这些公司司通过IPO和再融资资，为国国内机场场建设开开辟了更更高效的的融资平平台。机场建设设投资额额巨大，政府单单一投资资压力较较大，进进行投融融资体制制改革、拓宽融融资渠道道十分迫迫切机场区域域垄断的的产业特特性受到到投资者者青睐，政府通通过出台台吸引多多元化投投资主体体的鼓励励政策以以及支持持机场改改制上市市，拓展展了多种种融资渠渠道。融资的各各种方式式浦东机场场一期建建设融资资来源：上海财财政、国国外政府府贷款、国家开开发银行行贷款、IPO及可转债债10充分利用用上市公公司融资资平台依照“管管理一步步到位、优

14、质资资产逐步步注入”的思路路，股份份公司参参与二期期建设，可实现现与集团团公司乃乃至地方方政府之之间“输输血”和和“造血血”的良良性循环环，构筑筑完善的的业务框框架，为为未来业业务整合合和对周周边机场场的管理理整合奠奠定基础础并培育育新的利利润增长长点，增增强发展展后劲，进一步步奠定证证券市场场蓝筹绩绩优股形形象。公司已具具备再融融资条件件，凭借借股份公公司良好好基本面面和绩优优蓝筹股股形象，持续融融资优势势明显。上市公司司应积极极利用资资本市场场持续融融资功能能，增强强公司发发展后劲劲再融资实实施条件件成熟，建议220033年底启启动再融融资计划划，20004年年完成。IPO和可转债债累计募

15、募集资金金30多多亿元，投向浦浦东机场场候机楼楼等相关关资产。募集资资金已全全部投入入，促进进了公司司业务的的持续增增长。2002年度主营业务收入主营业务成本 虹桥国际机场60,69419,379 浦东国际机场76,40339,973合计137,09759,3522001年度 虹桥国际机场64,57019,579 浦东国际机场51,08330,124合计115,65349,703上海机场净资产收益率指标扣除非经常性损益前的净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率 2000年13.01%13.00% 2001年11.29% 13.87% 2002年11.33%11.21% 2003年1-9月

16、6.26 %7.69% 为加快浦浦东机场场二期工工程进度度，建议议公司提提前准备备再融资资申请工工作，220033年底确确定融资资品种及及方案条条款论证证，确定定各中介介及内部部工作机机构，并并于20004年年尽早刊刊登年报报后开始始申报工工作，争争取当年年完成发发行。近三年的的平均净净资产收收益率高高于10%，历年稳稳定，符符合各种种再融资资方式对对于盈利利能力的的基本要要求。11二、再融融资首选选品种可转债债12政策市场场环境有有利于可可转债发发行（一一）20011年以前前，配股股作为上上市公司司再融资资的传统统方式，在再融融资市场场规模总总量中占占据了660%以上的绝绝对份额额。2002

17、2年起，配股的的份额明明显下降降，增发发和可转转债两大大再融资资方式后后来居上上，但两两者均经经历了较较复杂的的发展历历程。20033年，可可转债受受到市场场的普遍遍认同，一改220022年可转转债发行行的窘迫迫局面，发行市市场申购购踊跃，二级市市场表现现良好，同时单单个可转转债的融融资量逐逐渐放大大，1-9月发行的的12家可转债债的融资资总额与与同期发发行的19家配股和和14家增发的的所有融融资量总总额基本本相当。由于配股股募集资资金量受受流通股股本限制制，因此此大多数数大盘绩绩优公司司转而考考虑选择择可转债债或增发发作为再再融资发发行方式式。20000年以来再再融资发发行家数数比较2000

18、0年以来再再融资发发行筹资资量比较较13政策市场场环境有有利于可可债转发发行（二二）增发门槛槛提高发行价格格明显降降低、筹筹资量减减小虽然市场场认同度度有所提提高，但但增发有有可能无无法实现现到预计计的融资资目标上市公司司提出增增发方案案相对谨谨慎在市场力力量的推推动下，增发经经历了一一个由发发展到停停顿、再再到规范范发展的的过程。20022年，监监管层被被迫一度度暂停上上市公司司的增发发。同年年7月证证监会发发布关关于进一一步规范范上市公公司增发发新股的的通知，增发发成为门门槛最高高的再融融资方式式，只有有为数不不多的优优质公司司才能符符合增发发条件。按照新新的增发发政策，目前符符合增发发条

19、件的的上市公公司不足足1000家。上证综指指由20011年的22000多点的高高点回落落到目前前的1400点以下，股价调调整充分分，增发发价格明明显降低低，筹资资量也相相应降低低。目前，由由于增发发价格相相对较低低，而增增发公司司质地较较好，投投资者投投资热情情大有提提高，尤尤其是一一些机构构投资者者的积极极参与，增发市市场逐步步出现了了超额认认购；统统计数据据显示，20002年投投资者参参与增发发获取的的收益率率高于其其他融资资方式。总体来来说，增增发的市市场认同同度有一一定的提提高。由于增发发在申购购时有一一个询价价的过程程，最终终的发行行股数和和发行价价格在发发行前均均无法事事先确定定，

20、因此此，当市市场环境境不理想想时，有有可能无无法募集集到预计计的募集集资金量量。在当前证证券市场场持续低低迷的情情况下，上市公公司提出出增发方方案相对对谨慎。注：上表中的的超额认认购倍数数是指不低于发发行价，且扣除除优先认认购后有有效申购购相对应应的超额额认购倍倍数发行日期计划发行股数（万股）价格区间（元）计划募集量（亿元）实际发行股数（万股）最终价格（元）最终募集量（亿元）超额认购倍数浦发银行1.3300008.45-9.9450.00300008.4525.35余额包销5304万股，占17.68%罗顿发展1.622506.41-7.541.5022506.701.512.74韶钢松山1.2

21、2120007.05-8.178.00111607.178.0016.09海虹控股3.19400012.38-14.574.38322213.604.38113.16鲁抗医药5.2747006.78-7.983.5047007.663.6055.42新潮实业6.1060007.18-8.456.5060008.375.0258.72民丰特纸6.24156014.20-16.712.00156016.002.508.43华联控股7.390005.65-6.656.3090006.085.4736.60九 芝 堂7.2465009.73-11.455.10510010.005.106.25华立控股

22、7.30350011.43-13.453.63327511.433.741.00福耀玻璃08.6815111.06-13.015.80483512.005.8012.26天坛生物8.21250010.98-12.922.89250011.202.801.18厦门建发9.990008.93-10.5114.0090008.938.076.57宏源证券9.29120007.00-8.246.3090007.006.30余额包销2053万股，占22.82%20033年19月已完成成增发的的上市公公司发行行情况14政策市场场环境有有利于可可转债发发行（三三）20022年3月-20002年10月中旬：可

23、转债债推广乍乍暖还寒寒经过20000年年机场转转债和鞍鞍钢转债债的试点点后，220022年4月月18日日阳光转转债成功功发行，标志着着可转换换公司债债券作为为上市公公司再融融资的一一种方式式进入了了正式推推广阶段段。但是是，由于于二级市市场持续续低迷、投资者者对转债债这一新新的融资资品种仍仍觉陌生生、可转转债条款款无法根根据市场场的变化化进行及及时调整整等原因因，可转转债的发发行和交交易旋即即趋于冷冷落，不不仅出现现了券商商余额包包销，而而且二级级市场可可转债价价格普遍遍跌破面面值。20022年10月之前，可转债债发行困困难、交交易清淡淡，转债债价格普普遍跌破破面值20022年100月下旬旬开

24、始，监管机机构同意意通过发发审会的的上市公公司根据据市场情情况修改改发行条条款，上上市公司司纷纷修修改条款款增加吸吸引力20022年10月下旬-20002年12月：相关关政策积积极调整整为提高市市场认同同度，燕燕京转债债发行后后，证监监会同意意包括过过会待发发的可转转债均可可在发行行前召开开股东大大会修改改发行条条款，过过会的可可转债修修改条款款无需重重新上会会，并鼓鼓励上市市公司在在不超过过19997年颁颁布的可转换换公司债债券管理理暂行办办法相相关规定定的前提提下，对对条款进进行创新新。从220022年100月底起起，几乎乎所有的的通过发发审会的的上市公公司均召召开股东东大会修修改条款款，

25、以提提高发行行条款对对投资者者的吸引引力。阳光转债万科转债水运转债丝绸转2燕京转债发行日39.910.16发行规模（亿）8.3153.287有效申购总量（亿）115.4132.084.035.823.27总体超额认购倍数13.91倍2.14倍1.26倍包销2.18亿包销3.73亿原股东优先认购（亿）4.450.03优先认购之外的超额认购倍数13.91倍2.62倍1.26倍发行日或前一交易日收盘价（元）11.4911.4311.738.288.75初始转股价（元）11.4612.1012.098.7810.59调整转股价原因两次分红、向下修正两次分红、10转增10分红、10

26、转增9.96017向下修正调整公告时间2002.8.132002.12.242003.7.12002.7.132003.5.132003.5.162003.10.152003.3.8开始转股时间2003.4.182002.12.132003.8.132003.3.92003.10.16至9.30转股情况已转1.58亿未转80.95%已转7.86亿未转47.57%已转0.11亿未转96.51%已转0.06亿未转98.99%目前转股价（元）7.595.855.867.0310.5910月31日股票收盘价（元）6.325.945.575.038.4010月31日转债收盘价（元）100.81105.4

27、0101.7596.1398.8720022年5家可转债债的发行行上市及及转股情情况15政策市场场环境有有利于可可转债发发行（四四）20033年1月-至今：可可转债市市场逐渐渐恢复发发展20033年1月，根据据市场情情况修改改发行条条款后推推出的第第一家可可转债新新钢钒发发行的16亿元可转转债获得得了1.811倍的超额额认购倍倍数；2月，民生生银行在在发行条条款并不不十分理理想、但但配合着着高比例例送配方方案，仍仍取得了了1.144倍的超额额认购倍倍数，同同时，民民生转债债发行后后的二级级市场交交易十分分活跃，20033年5月26日，转债债收盘价价达136元，市场场对可转转债这一一品种的的价值

28、判判断逐步步向好。民生转债债之后发发行的可可转债超超额认购购倍数平平均在1100倍倍以上，国电转转债优先先认购之之外的超超额认购购倍数则则高达2287倍倍，市场场对可转转债的认认同度大大大提高高。进入20003年年，钢钒钒转债和和民生转转债发行行成功，民生转转债上市市后的突突出表现现，给之之后发行行的可转转债起了了很好的的示范效效应，转转债市场场旋即活活跃钢钒转债民生转债雅戈转债丰原转债铜都转债龙电转债山鹰转债桂冠转债国电转债西钢转债华西转债云化转债发行日1.222.209.10发行规模（亿）164011.957.682.582

29、04.944.1有效申购总量（亿）28.7845.741592.74275.57751.601275.66216.47589.982591.07645.52513.13463.74总体超额认购倍数1.80倍1.14倍133.84倍55.11倍98.89倍159.46倍86.59倍73.75倍129.55倍131.74128.28倍113.11倍原股东优先认购（亿）0.243.901.270.880.1011.020.430.39优先认购之外的超额认购倍数1.81倍1.14倍198.70倍73.61倍111.75倍159.46倍90.18倍73.75倍287.26倍131.74倍143.43倍1

30、24.89倍发行日或前一交易日收盘价（元）5.8410.4710.288.347.177.988.2012.0010.755.0211.088.67初始转股价（元）5.8010.119.688.136.907.438.4112.8810.555.3411.869.43调整转股价原因分红分红、送2股、转增1分红分红调整公告时间2003.6.62003.4.82003.5.132003.7.11开始转股时间2003.7.222003.8.272003.10.82003.10.272003.11.212003.12.32003.12.162003.12.302004.1.182004.2.11200

31、4.3.12004.3.10至9.30转股情况已转0.92亿未转94.26%已转2.17亿未转94.58%目前转股价（元）5.647.739.488.136.907.338.4112.8810.555.3411.869.432003.10.31股票收盘价（元）6.568.438.596.797.546.286.569.509.714.9810.458.962003.10.31转债收盘价（元）116.48110.48104.00103.11108.41105.14103.56102.08106.9099.1397.17101.2020033年19月12家可转债债发行上上市及转转股情况况注：民生生

32、转债最最高价曾曾达到108元，最高高的收盘盘价曾达达到136元。众多基金金、财务务公司，甚至社社保基金金、QFIII参与了转转债的申申购。花花旗在20033年8月19日已持有有21.77%的山鹰转转债。16筹资额比比较配股：15220亿亿元增发：筹资上限限约566亿元可转债：筹资上限限约455亿元根据规定定，增发发募集资资金量不不得超过过发行前前一年经经审计的的净资产产。根据贵公公司已公公布的220033年第三三季度报报告，预预计20003年年度可实实现净利利润4.84亿亿元，另另假设在在20003年第第四季度度约有880000万元机机场转债债转为股股份，220033年每110股派派发现金金股

33、利22元，则则预计220033年末上上海机场场净资产产约为556亿元元，增发发筹资上上限约为566亿元。根据规定定，除非非机场集集团以现现金全额额认购，按目前前规定配配股比例例不超过过30；配股基数数按照220022年底股股本总额额计算，可配售售的流通通股基数数为5.13亿亿股；假设：公公司20004年年业绩持持续稳定定增长，证券市市场逐渐渐恢复活活跃，若若公司配配股价为为10元元-133元，则预计可可筹资11520亿亿元。根据规定定，“上上市公司司发行可可转换公公司债券券前，累累计债券券余额不不得超过过公司净净资产额额的400；本本次可转转换公司司债券发发行后，累计债债券余额额不得高高于公司

34、司净资产产额的880”，但须须符合”可转换换公司债债券发行行后，资资产负债债率不高高于700“的的要求。根据上述述假设，则本次次可转债债筹资上上限约为455亿元。17可转债融融资成本本较低（一）银行借款款成本年利利息(1-所所得税税税率)/筹资额(1-筹资费费率)。银银行借款款筹资费费率可以以忽略不不计，目目前5年年期银行行贷款利利率为55.588%，公公司所得得税税率率为155，则则 银行行借款成成本44.7%注：上述述贷款利利率未考考虑银行行可能给给予的利利率折扣扣企业债券券成本年利利息(1-所所得税税税率)/筹资额(1-筹资费费率)。目目前5年年期企业业债券的的票面利利率约为为4，筹资费

35、费率一般般为1.5%左左右，公公司所得得税税率率为155，则则企业债券券成本3.55%考虑到机机场公司司经营的的特点，为简化化起见，假定公公司股利利分配政政策为固固定股利利分配。根据固定定股利模模型，股股票资本本成本D/PD每股派息息P股票发行行价格20000年220022年上海海机场每每股派现现分配00.299元、00.155元、00.200元，按按照目前前市场利利率水平平，我们们假定本本次发行行价格为为10元元，上海海机场每每年每股股分配现现金股利利0.2元，则股股票资本本成本为为2.0%；为保证持持续融资资能力，假定公公司每年年净资产产收益率率为6，实现现的净利利润扣除除15的法定定公积

36、金金后全部部用于股股东分配配，则股股票融资资成本60.88555.1%。则股股权融资资成本范范围为22.0%5.1%。股票发行行时公司司还须支支付发行行费用，发行费费用主要要为承销销佣金，一般为为承销金金额的11.5%3.0%，由于发发行规模模较大，取下限限1.55%。提示银行借款款成本约4.77%企业债券券成本约3.55% 股权融资资成本2.0%5.1%发行费费用：筹筹资金额额的1.5%本建议书书所述资资本成本本均指税税后资本本成本，债券利利息及银银行借款款利息为为所得税税前列支支，故具具有“税税盾”效效应，而而股息为为税后利利润分配配，故不不具有“税盾”效应。18可转债融融资成本本较低（二

37、）融资方式15（亿元）20（亿元）25（亿元）30（亿元）35（亿元）40（亿元）银行贷款7050940011750141001645018800企业债券525070008750105001225014000股权融资发行费用3000-765022504000-1020030005000-1275037506000-1530045007000-1785052508000-204006000可转债1800-76502400-102003000-127503600-153004200-178504800-20400不同筹资资规模下下的融资资成本比比较单位：万万元可转债兼兼有债性性及股性性，根据据转股

38、程程度及时时间的不不同，筹筹资成本本范围较较大，公公司具有有较大的的调整空空间可转债融融资成本本1.2%-5.1%可转债融融资成本本应为债债券成本本和股票票成本的的加权值值，及在在存续期期内转股股的部分分和到期期还本付付息（或或赎回）部分的的成本的的加权计计算。假定本次次可转债债票面利利率1.4%，融资费费率为11.5%，根据据下列两种种极端情情形，计计算出可可转债融融资成本本范围为为1.22%55.1%。在转股期期内无转转股在转股期期开始即即全部转转股完毕毕19上海机场场财务状状况适合合发行可可转债（一）国内机场上市公司资产负债率指标2003年9月30日2002年12月31日上海机场14.7

39、20.6%白云机场9.6%22.7% 深圳机场9.1%8.3%厦门机场3.2%10.3%上海机场经营性现金流量指标经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 2000年74,1460.54 2001年86,1620.61 2002年 100,1510.712003年1-9月56,8340.40中国证监监会政策策鼓励发发行可转转债之情情形资产负债债率较低低经营性性现金流流量充沛沛资料来源源：各上上市公司司定期报报告资料来源源：上海海机场定定期报告告20上海机场场财务状状况适合合发行可可转债（二）上海机场成长性有关指标2003年19月2002年2001年2000年主

40、营业务收入增长率(%)23.018.533.315.9主营业务利润增长率(%)-15.117.718.0-14.1营业利润增长率(%)-24.016.77.0-15.4净利润增长率(%)--8.2上海机场主营业务相关指标2003年16月2002年2001年2000年主营业务利润(万元)56,36172,59061,64151,131其他业务利润(万元)-12,07711,98214,612主营业务利润 所占比重(%)100%85.6%84.7%78.5%注：根据据财政部部有关规规定，上上海机场场从20003年年1月11日起开开始执行行民航航企业会会计核算算办法，根据据该办法

41、法，上海海机场将将原先纳纳入其他他业务利利润核算算的广告告、商品品销售、场地租租赁、代代理及餐餐饮等业业务的收收入和成成本调整整为主营营业务收收入和成成本科目目核算。资料来源源：上海海机场定定期报告告资料来源源：上海海机场定定期报告告中国证监监会政策策鼓励发发行可转转债之情情形成长性性较好主营业业务突出出21有利于维维持机场场集团之之控制权权上海机场场要发展展成为亚亚太地区区枢纽空空港，除除了加快快浦东二二期建设设，提升升机场硬硬件水平平外，一一条重要要途径是是通过引引进海外外战略投投资者以以提升公公司治理理水平和和管理水水平。因因此，在在确保机机场集团团对上海海机场的的控股权权的同时时，也要

42、要考虑为为可能引引进的海海外战略略投资者者预留一一定的股股权空间间。机场集团团需要保保证对上上海机场场控股权权股权融资资会迅速速稀释机机场集团团持股比比例,而而可转债债则可延延迟、减减缓股权权稀释程程度并可可延迟摊摊薄每股股收益机场集团团可以适适当考虑虑认购本本次发行行之部分分可转债债假定：本本次募集集资金330亿元元；在转转股期内内无股权权性融资资行为。则：上海机场场目前股股价为111元左左右，假假定增发发/配股股价格为为10元元，则本本次发行行后机场场集团持持股比例例降至550.44%。假定溢价价比例为为5，则转股股价格为为11元元，由于于存在55年的转转股期，则5年年后机场场集团持持股比

43、例例降至551.22%。机场集团团认购的的可转债债可以上上市流通通有利于维维持机场场集团之之控股权权22本次可转转债发行行规模建建议330亿元元左右（一）可转债是是贵公司司目前最最佳的融融资方式式市场认可可证监会政政策支持持募集资金金量较大大，融资资效率较较高有利于保保证机场场集团对对股份公公司的控控股权公司财务务指标更更适合发发行可转转债本次发行行规模测测算之主要考考虑因素素主要假假设前提提确保再融融资资格格，即发发行后净净资产收收益率不不低于66全部转股股完成后后，集团团公司持持股比例例不低于于51适当的资资产负债债率水平平净利润假假定根据公司司20003年第第三季度度相关数数据，预预计公

44、司司20003年实实现净利利润4.84亿亿元;排排除20003年年“非典典”因素素，结合合公司往往年净利利润增长长情况，假设公公司净利利润自220044年起每每年增长长3（取近近三年净净利润同同比增长长率的平平均值），20004年年公司净净利润较较20002年年增长66；忽忽略计算算公司每每年的转转债利息息支出，忽略本本次转债债的发行行费用；不考虑虑投资项项目新增增效益。股本假定定假设20000年机场转转债到20033年第四季季度约新新增80000万元转债债转股，至20044年第三季季度末完完全转股股（20044年约新增增5.5亿元转债债转股，增加股股份55000万股）；假设本本次转债债将于2

45、0044年年底完完成发行行，在20055年底进入入转股期期，故20055年未有因因转股而而增加的的股份；2006620099年四年间间等比例例转股，每年转转股比例例均为本本次发行行量的225%。分配政策策公司20033年20099年每年均均按每10股派2元的比例例派发现现金红利利。23本次可转转债发行行规模建建议330亿元元左右（二）转股价为为12元元时，可可转债发发行规模模不超过过35亿亿元，则则可保证证机场集集团的绝绝对控制制权转股价为为12元元时，可可转债发发行规模模不超过过30亿亿元，则则可保证证上海机机场再融融资资格格机场集团持股比例20亿元25亿元30亿元35亿元40亿元45亿元2

46、004E60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%60.6%2005E60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %60.6 %2006E58.9%58.6%58.2%57.8%57.4%57.0%2007E57.4%56.6%55.9%55.2%54.5%53.8%2008E55.9%54.8%53.8%52.8%51.9%50.9%2009E54.4%53.2%51.9%50.6%49.5%48.4%不同筹资资额对机机场集团团持股的的影响净资产收益率20亿元25亿元30亿元35亿元40亿元45亿元2004E9.859.859.859.859.859.852005E9.

47、609.609.609.609.609.602006E8.778.648.518.388.258.132007E7.677.387.686.856.616.392008E6.546.137.045.455.164.912009E5.535.066.514.344.053.79不同筹资资额对上上海机场场净资产产收益率率水平的的影响24本次可转转债发行行规模建建议330亿元元左右（三）如转股价价低于112元，为保证证机场集集团的控控制权，本次可可转债发发行规模模应不超超过300亿元集团持股比例(%)20亿元25亿元30亿元35亿元40亿元45亿元9元52.751.149.548.046.645.3

48、10元53.451.950.649.047.746.511元54.052.651.349.948.747.512元54.453.251.950.649.548.4不同筹资资额及转转股价格格下，本本次发行行之可转转债至220099年全部部转股完完成后机机场集团团持股比比例发行规模模建议：30亿亿元左右右根据上述述测算，从控制权权影响、持续融融资能力力及稳健健的财务务安排等等角度考考虑，中中信证券券建议本本次转债债发行规规模在30亿左右为为宜。25可转债发发行前后后的简要要财务预预测转债方案案本次发行行规模330亿元元；转股股价格112元。其他其他假设设前提同同前“可可转债规规模测算算部分”。基本

49、假设设前提2003E2004E2005E2006E2007E2008E2009E当年净利润（亿元）4.846.426.616.817.027.237.44期初净资产（亿元）53.4856.2665.2168.8580.0691.36102.74总股本（亿股）14.3014.8514.8515.47516.1016.72517.352000年转债转股金额（亿元）0.805.502004年转债转股金额（亿元）07.507.507.507.50现金股利分配额（亿元）(2.86)(2.97)(2.97)(3.10)(3.22)(3.35)(3.47)期末净资产（亿元）56.2665.2168.8580

50、.0691.36102.74114.21净资产收益率8.60%9.85%9.60%8.51%7.68%7.04%6.51%每股收益（元）0.340.430.450.440.440.430.4326三、关于于前次可可转债的的考虑加快快转股27加快前次次可转债债转股的的理由尽管前次次可转债债转股后后会摊薄薄公司的的利润，但基于于如下理理由，我我们仍建建议公司司考虑加加快转股股速度：有利于本本次可转转债再融融资的申申报实施施。目前万科科A继20002年发发行可转转债后再再次提出出发行可可转债的的申请。证监会会目前未未对此类类情形给给予具体体明确的的意见，但表示示将会在在审核过过程中考考虑适当当控制节

51、节奏。在在政策趋趋势不明明朗的情情况下，尽可能能促进前前次转债债转股的的顺利实实施将有有助于本本次再融融资申请请的顺利利获批。缓解到期期偿债压压力，保保证投资资需要。截至220033年9月月30日日，尚有有6.228亿元元20000年可可转债未未转股，若因市市场等因因素投资资者未转转股，则则公司面面临较大大的偿债债压力，并增加加了财务务费用，直接现现金流出出还可能能会影响响到公司司投资项项目的统统筹安排排。树立良好好的市场场形象。作为第一一家试点点可转债债的公司司，转股股成功有有助于树树立公司司良好市市场形象象，增强强投资者者对公司司未来发发展前景景的信心心，从而而为公司司持续资资本运作作提供

52、基基础。基于再融融资审批批、财务务状况及及市场形形象等方方面考虑虑，应积积极促进进前次可可转债的的顺利转转股上海机场场转债期期限从20000年2月25日至20055年2月24日，转换换期自20000年8月25日开始，目前转转股期尚尚余16个月，尚尚未转股股的金额额为62,8833万元，占占可转债债发行总总额的446.554%。根据前次次转债募募集说明明书约定定：持有有人有权权在20044年8月25日（“回回售日”）向本本公司回回售其持持有的全全部或部部分机场场转债，每张机机场转债债的回售售价格为为面值的的107.18。公司前次次可转债债未转股股余额比比例较高高，可能能面临较较大的回回售压力力2

53、8影响可转转债转股股速度的的决定因因素股股价表现现（一）转股比例例高低与与发行时时间长短短直接相相关，但但两者相相关性较较弱。转股起始期发行规模（亿元）期限（年）已经过的转股期（月）股价高于转股价天数股价低于转股价天数股价高于转股价的天数占总天数的比例（%）转股金额（万元）转股比例（%）机场转债2000.813.553731244241.47216753.5鞍钢转债2000.9155362850100.014931899.5阳光转债2003.48.335477438.81581519.1万科转债2002.1215591257961.37863852.4水运转债2003.83.251262254

54、.211173.5丝绸转 22003.385611500.780910.1钢钒转债2003.71652630100.091835.7民生转债2003.84051380100.0216975.4截至20003年年9月330日已已处于转转股期的的上市公公司可转转债转股股情况统统计*鞍钢转转债在20011年11月26日因未转转换金额额低于30000万元而停停止交易易。故统统计期间间为20000年9月14日至20011年11月26日。可转债试试点阶段段的鞍钢钢转债在在转股期期内股价价始终高高于转股股价，转转股速度度较快。机场转股股由于股股价平稳稳，因此此转股速速度也相相应较为为平稳。万科转债债虽然进进

55、入转股股期的时时间较短短，但由由于大部部分时间间股价处处于转股股价之上上，因此此转股比比例相对对较高。由于股价价持续低低于转股股价，阳阳光转债债和丝绸绸转2的转股价价格曾根根据向下下修正条条款进行行了修正正。阳光光转债在在转股期期内修正正了转股股价后刺刺激了转转股，但但由于之之后股价价仍低于于修正后后的转股股价，因因此并未未促进快快速转股股；丝绸绸转2在未进入入转股期期时即对对转股价价进行了了向下修修正，修修正后股股价仍大大大低于于转股价价，因此此几乎没没有转债债持有人人申请转转股。20033年下半半年开始始转股的的水运转转债、钢钢钒转债债和民生生转债转转股比例例接近，且与股股价的良良好表现现

56、密切相相关。在转股期期等基本本条件等等同的情情况下，公司股股价表现现与转股股比例具具有高度度正相关关性。截至20033年9月已处于于转股期期的可转转债转股股情况分分析29影响可转转债转股股速度的的决定因因素股股价表现现（二）截止9月月30日日，上海海机场可可转债转转股主要要分为三三个阶段段：第一阶段段：20000.8.225-220011.6.29，股价高高于转股股价，可可转债转转股比较较密集，期间累累计实现现转股662444.833万股，占全部部可转债债比例达达到466.044%；第二阶段段：20001.7.22-20003.3.331，受受国有股股减持负负面影响响，股票票价格大大幅回落落，

57、基本本上徘徊徊于转股股价之下下，期间间累计实实现转股股19.03万万股，比比例仅为为0.114%；第三阶段段：20003.3.331-99.300，随着着基金倡倡导的价价值投资资理念被被市场认认可，公公司股价价回暖，基本维维持在110元以以上，期期间转股股数量回回升，累累计实现现转股9952.81万万股，占占比例为为7.006%。上海机场场股价高高于转股股价时，转股数数量明显显增加，但转股股节奏可可能因为为其它因因素影响响而有所所差异百万股上海机场场股价表表现与转转股情况况实证分分析元资料来源源：上海海机场定定期报告告30加快前次次可转债债转股的的安排建建议目前股价价虽然高高于转股股价，但但考

58、虑到到可转债债与股价价同步上上涨时造造成持有有人交易易成本和和持仓成成本较高高的因素素，股价价应保证证能够持持续一定定时间高高于转股股价。根据募集集说明书书约定，董事会会在妥善善考虑新新老股东东并确保保与证券券监管部部门充分分沟通的的前提下下，善意意行使转转股价格格修正权权，促进进转股。充分利用用赎回条条款，促促进可转转债持有有人转股股。由于公司司没有规规定分配配现金红红利时，必须调调整转股股价格，因此可可以适当当通过现现金分红红方式，促进转转股。公司基本本面素质质向好是是股价能能够持续续上扬的的根本因因素，尤尤其在价价值投资资理念逐逐步盛行行的今天天，更要要重视公公司股票票内在价价值的挖挖掘

59、。公公司可通过组组织宣传传推介等等方式，加强与与投资者者的沟通通。截止9月月30日日，前110名可可转债持持有人全全部为基基金，合合计持有有可转债债余额662.55%，除除机场集集团外前前10名名股东合合计持有有的流通通股股数数占流通通股的117.77%，其其中部分分基金同同时持有有公司可可转债和和基金。不同的基基金持有有人的投投资偏好好均有所所不同，其下一一步可能能采取的的操作策策略对转转股的成成功尤其其是转股股节奏的的把握十十分重要要，因此此应加强与基基金持有有人的沟沟通，减减少信息息不对称称有可能能造成的的负面影影响。由于机构构投资者者对市场场的主导导作用越越来越强强，因此此应重视视持仓

60、量量较大的的机构投投资者的的看法根据监管管政策以以及二级级市场环环境情况况，采取取适当的的措施促促进转股股31四、如何何设计更更理想的的可转债债发行条条款32设计基本本原则考虑利利益相关关者的利利益均衡衡平衡区域老股东发行人可转债投资者设计可转转债条款款时，应应充分考考虑发行行人、老老股东及及可转债债投资者者利益相相关者各各自的利利益，从从纯债价价值及溢溢价比例例等方面面寻求各各方均可可接受的的方案不同的市市场环境境，需要要对纯债债价值及及溢价比比例进行行综合平平衡3320033年19月发行的的可转债债主要条条款（一一）钢钒转债（125629）民生转债（100016）雅戈转债（100177）发