合同管理和风险防范

1、第十第十七章 企业内部控制应用指引第16号合同管理讲解市场经济又称合同经济，合同是企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，它起到维系市场主体，规范、约束市场交易行为，优化资源配置，维护市场经济秩序的重要作用。因此，加强企业合同管理技师企业内部控制的重要手段，又是企业维护合法权益、保证营运安全、控制财务风险、提高企业经营管理水平的重要基础。一、加强合同管理的意义（一）加强强合同管管理有助助于防范范企业法法律风险险，维护护合法权权益合同作为调调节企业业与其他他组织或或各人之之间经济济活动关关系的依依据，能能够以法法律形式式规范企企业在合合同订立立与履行行过

2、程中中的行为为，保护护了合同同当事人人的合法法权益。有有效的合合同管理理，一方方面能培培育企业业信用，推推动企业业自觉履履行合同同义务，预预防经济济纠纷，防防止招致致不必要要的经济济损失；另一方方面能在在经济纠纠纷产生生时，保保护企业业在合同同中的预预期利益益和交易易成果，维维护企业业的合法法权益不不受违约约行为方方侵害。对对合同实实施有效效的内控控管理，有有助于企企业增强强应变、发发展和竞竞争能力力，促使使企业在在竞争中中提高预预见性、减减少失误误，使其其管理活活动符合合国家法法律要求求，从根根本上维维护企业业在合同同中的合合法权益益。（二）加强强合同管管理有助助于降低低企业运运营风险险，提

3、高高经营管管理水平平一个企业经经营管理理水平的的高和低低，在很很大程度度上取决决于其在在供、产产、销或或资金的的筹集与与运用等等多环节节的有效效衔接上上。合同同是企业业经营活活动的先先导，是是计划安安排的依依据，是是企业一一系列互互相衔接接、互相相监督、互互相制衡衡、共同同协调行行动的经经营活动动的桥梁梁，合同同管理贯贯穿于企企业对一一系列活活动进行行组织、监监督和检检查的全全过程。有有效利用用合同管管理能协协调企业业内部各各方关系系，有利利于提高高企业经经营管理理水平，提提升企业业竞争力力，降低低运营风风险，促促进企业业可持续续发展。（三）加强强合同管管理有助助于控制制企业财财务风险险，提升

4、升资金使使用效率率在世界经济济高速发发展的今今天，金金融正在在赶超实实体经济济成为现现代经济济的核心心，企业业已经越越来越多多地参与与到金融融活动当当中，能能否通过过合同管管理有效效控制金金融和财财务风险险关系到到企业的的生死存存亡。有有效利用用合同管管理，对对复杂金金融合同同制定风风险对冲冲等应对对策略，有有效监控控和计量量财务风风险，则则能够保保证合同同目标与与企业财财务战略略目标相相协调，控控制企业业投融资资风险。同同时，有有效的合合同管理理，能帮帮助企业业节省交交易时间间，降低低交易成成本，保保证交易易正常进进行，加加速资金金周转，减减少费用用，以最最少的消消耗获取取最大的的收益，提提

5、升企业业资金使使用效率率。二、合同管管理的总总体要求求合同管理总总体上要要求企业业建立分分级授权权管理制制度，实实行统一一归口管管理，明明确各部部门职责责分工，保保证不相相容职务务分离，健健全考核核与责任任追究制制度。（一）建立立分级授授权管理理制度企业应根据据经济业业务性质质、组织织机构设设置和管管理层级级安排，建建立合同同分级授授权管理理制度。企企业最高高权利机机构（股股东大会会）负责责审议批批准与企企业重大大投资、筹筹资决策策等相关关的重大大合同；企业最最高决策策结构（董董事会）负负责组织织建立企企业合同同管理制制度、明明确合同同分级审审批权限限等；企企业最高高执行机机构（经经理层）负负

6、责组织织建立企企业合同同管理制制度、直直接参与与重要合合同的谈谈判、签签订、履履行和监监控等；企业最最高监督督机构（监监事会）负负责监督督企业董董事、经经理和其其他高级级管理人人员对重重大合同同管理责责任的履履行情况况。各相相关业务务部门实实行合同同岗位责责任制，在在公司对对本岗位位授权范范围内进进行合同同洽谈、拟拟定合同同文本并并落实合合同履行行，确保保合同签签署目的的的实现现。（二）实行行统一归归口管理理企业可以根根据实际际情况制制定法律律部门等等作为合合同归口口管理部部门，对对合同实实施统一一规范管管理，具具体负责责明确合合同拟定定、审批批、执行行等环节节的程序序和要求求；参与与重大合合

7、同的起起草、谈谈判、审审查和签签订；参参与或组组织合同同纠纷的的调解、仲仲裁、诉诉讼活动动；管理理合同专专用章；管理与与合同有有关的法法人授权权委托书书；定期期检查和和评价合合同管理理中的薄薄弱环节节，采取取相应控控制措施施，促进进合同的的有效履履行。（三）明确确职责分分工企业各业务务不忙呢呢作为合合同的承承办部门门负责在在职责范范围内承承办相关关合同。合合同管理理还应注注意不相相容职务务的相互互分离、制制约与监监督。合合同管理理的不相相容职务务一般包包括：合合同的拟拟定与审审核（会会审）、合合同的审审核与审审批，合合同的审审批与执执行，合合同的执执行与监监督评估估等。（四）健全全考核与与责任

8、追追究制度度合同控制的的各个环环节紧密密相扣，相相关合同同管理人人员应有有明确的的职责与与权限，企企业应健健全合同同管理考考核与责责任追究究制度，对对合同订订立、履履行过程程中出现现的违法法违规行行为，给给企业造造成经济济损失或或商业信信誉损害害的行为为，应当当追究有有关机构构或人员员的责任任。三、合同管管理流程程合同管理从从大的方方面可以以划分为为合同订订立阶段段和合同同履行阶阶段。合合同订立立阶段包包括合同同调查、合合同谈判判、合同同文本拟拟订、合合同审核核、合同同签署等等环节；合同履履行阶段段涉及合合同履行行、合同同补充和和变更、合合同解除除、合同同结算、合合同登记记等环节节。四、合同管

9、管理各环环节主要要风险点点和管控控措施（一）合同同调查主要风险：忽视被被调查对对象的主主体资格格审查，将将不具有有相应民民事权利利能力和和民事行行为能力力或不具具备特定定资质的的主体确确定为准准合同对对象，或或与不具具备代理理权或越越权代理理的主体体签订合合同，导导致合同同无效，或或引发潜潜在风险险；在合合同签订订前错误误判断被被调查对对象的信信用状况况，或在在合同履履行过程程中没有有持续关关注对方方的资信信变化，致致使企业业蒙受损损失；对对被调查查对象的的履约能能力给出出不当评评价，将将不具备备履约能能力的对对象确定定为准合合同对象象，或将将具有履履约能力力的对象象排除在在准合同同对象之之外

10、，最最终导致致合同无无法执行行。主要管控措措施：第第一，审审查被调调查对象象的身份份证件、法法人登记记证书、资资质证明明、授权权委托书书等证明明原件，可可通过发发证机关关查询证证书的真真实性和和合法性性，关注注授权代代理人的的行为是是否在其其被授权权范围内内，在充充分收集集相关证证据的基基础上评评价主体体资格是是否恰当当。第二二，获取取调查对对象经审审计的财财务报告告、以往往交易记记录等财财务和非非财务信信息，分分析其获获利能力力、偿债债能力和和营运能能力，评评估其财财务风险险和信用用状况，并并在合同同履行过过程中持持续关注注其资信信变化，建建立和及及时更新新合同对对方的商商业信用用档案。第第

11、三，对对被调查查对象进进行现场场调查，实实地了解解和全面面评估其其生产能能力、技技术水平平、产品品类别和和质量等等生产经经营情况况，分析析其合同同履约能能力。第第四，与与被调查查对象的的主要供供应商、客客户、开开户银行行、主管管税务机机关和工工商管理理部门沟沟通，了了解其生生产经营营、商业业信誉、履履约能力力等情况况。（二）合同同谈判主要风险：谈判中中忽略合合同重大大问题或或在重大大问题上上做出不不当让步步；谈判判经验不不足，缺缺乏技术术、法律律和财务务知识的的支撑，导导致企业业利益受受损；泄泄露本企企业谈判判策略，导导致企业业在谈判判中处于于不利地地位。主要管控措措施：第第一，企企业在谈谈判

12、前应应收集谈谈判对手手资料，充充分熟悉悉谈判对对手情况况，做到到知己知知彼；研研究国家家相关法法律法规规、行业业监管、产产业政策策、同类类产品或或服务价价格等与与谈判内内容相关关的信息息，正确确制定本本企业谈谈判策略略。第二二，关注注合同核核心内容容、条款款和关键键细节，具具体包括括合同标标的的数数量、质质量或技技术标准准，合同同价格的的确定方方式与支支付方式式、履约约期限和和方式，违违约责任任和争议议的解决决方法、合合同变更更或解除除条件等等。第三三，对于于影响重重大、涉涉及较高高专业技技术或法法律关系系复杂的的合同，组组织法律律、技术术、财务务等专业业人员参参与谈判判，充分分发挥团团队智慧

13、慧，及时时总结谈谈判过程程中的得得失，研研究确定定下一步步谈判策策略。第第四，必必要时，可可聘请外外部专家家参与相相关工作作，并充充分了解解外部专专家的专专业资质质、胜任任能力和和职业道道德情况况。第五五，加强强保密工工作，严严格责任任追究制制度。第第六，对对谈判过过程中的的重要事事项和参参与谈判判人员的的主要意意见，予予以记录录并妥善善保存，作作为避免免合同舞舞弊的重重要手段段和责任任追究的的依据。（三）合同同文本订订立主要风险：选择不不恰当的的合同形形式；合合同与国国家法律律法规、行行业产业业政策、企企业总体体战略目目标或特特定业务务经营目目标发生生冲突；合同内内容和条条款不完完整、表表述

14、不严严谨准确确，或存存在重大大疏漏和和欺诈，导导致企业业合法利利益受损损；通过过操纵合合同金额额等条款款规避合合同管理理规定；对于合合同文本本须报经经国家有有关主管管部门审审查或备备案的，未未履行相相应程序序。主要管控措措施：第第一，企企业对外外发送经经济行为为，除即即时结清清方式外外，应订订立书面面合同。第第二，严严格审核核合同需需求与国国家法律律法规、产产业政策策、企业业整体战战略目标标的关系系，保证证其协调调一致；考察合合同是否否以生产产经营计计划、项项目立项项书等为为依据，确确保完成成具体业业务经营营目标。第第三，合合同文本本一般由由业务承承办部门门起草，法法律部门门参与审审核；重重大

15、合同同或法律律关系复复杂的特特殊合同同应由法法律部门门参与起起草。第第四，通通过统一一归口管管理和授授权审批批制度，严严格合同同管理，防防止通过过化整为为零等方方式故意意规避招招标等合合同管理理规定的的做法，杜杜绝越权权行为。第第五，由由签约对对方起草草的合同同，企业业应当认认真审查查，确保保合同内内容准确确反映企企业诉求求和谈判判达成的的一致意意见。第第六，国国家或行行业有合合同示范范文本的的，可以以优先选选用。第第七，合合同文本本须报国国家有关关主管部部门审查查或备案案的，应应当履行行相应程程序。（四）合同同审查主要风险：合同审审核人员员因专业业素质或或工作态态度原因因未能发发现合同同文本

16、中中的不当当内容和和条款；审核人人员虽然然通过审审核发现现问题但但未提出出恰当的的修订意意见；合合同起草草人员没没有根据据审核人人员的改改进意见见修改合合同，导导致合同同中的不不当内容容和条款款未被纠纠正。主要管控措措施：第第一，审审核人员员应对合合同文本本的合法法性、经经济学、可可行性和和严密性性进行重重点审核核，关注注合同的的主体、内内容和形形式是否否合法，合合同内容容是否符符合企业业的经济济利益，对对方当事事人是否否具有履履约能力力，合同同权利和和义务、违违约责任任和争议议解决条条款是否否明确等等。第二二，建立立会审制制度，对对影响重重大或法法律关系系复杂的的合同文文本，组组织财会会部门

17、、内内部审计计部、法法律部和和其他业业务相关关部门进进行审核核，相关关部门应应当认真真履行职职责。第第三，慎慎重对待待审核意意见，认认真分析析研究，对对审核意意见准确确无误地地加以记记录，必必要时对对合同条条款作出出修改并并再次提提交审核核。（五）合同同签署主要风险：超越权权限签订订合同，合合同印章章管理不不当，签签署后的的合同被被篡改，因因手续不不全而导导致合同同无效等等。主要管控措措施：第第一，按按照规定定的权限限和程序序与对方方当事人人签署合合同。正正式对外外订立的的合同应应当由企企业法定定代表人人或由其其授权的的代理人人签名或或加盖有有关印章章。授权权签署合合同的，应应当签署署授权委委

18、托书。第第二，严严格合同同专用章章保管制制度，合合同经编编号、审审批及企企业法定定代表人人或由其其授权的的代理人人签署后后，方可可加盖合合同专用用章。第第三，采采取恰当当措施，防防止已签签署的合合同被篡篡改。第第四，按按照国家家有关法法律、行行政法规规规定，需需办理批批准、登登记等手手续后方方可生效效的合同同，企业业应当及及时按规规定办理理相关手手续。（六）合同同履行主要风险：本企业业或合同同对方当当事人没没有恰当当地履行行合同中中约定的的义务。主要管控措措施：第第一，强强化对合合同履行行情况及及效果的的检查、分分析和验验收，全全面适当当执行本本企业义义务，敦敦促对方方积极执执行合同同，确保保

19、合同全全面有效效履行。第第二，对对合同对对方的合合同履行行情况实实施有效效监控，企企业的业业务部门门和经办办人员应应对其承承办的合合同，从从订立到到履行终终结进行行全过程程跟踪监监控管理理，一旦旦发现有有违约可可能或违违约行为为，应当当及时提提示风险险，并立立即采取取应对措措施，避避免合同同损失的的发送或或扩大，将将违约损损失降到到最低。（七）合同同补充、变变更和合合同解除除主要风险：企业没没有就质质量、价价款、履履约低点点等内容容与合同同对方进进行约定定或约定定不明确确，导致致合同无无法正常常履行；在合同同履行过过程中未未能及时时发现显显失公平平、条款款有误或或对方有有欺诈行行为等情情形，或

20、或未能采采取有效效措施；因政策策调整、市市场变化化等客官官因素，已已经或可可能导致致企业利利益受损损；合同同纠纷处处理不当当，导致致企业遭遭受外部部处罚、诉诉讼失败败、损害害企业利利益、信信誉和形形象等。主要管控措措施：第第一，对对于合同同没有约约定或约约定不明明确的内内容，通通过双方方协商一一致对原原有合同同进行补补充；无无法达成成补充协协议的，按按国家有有关法律律法规、合合同有关关条款或或交易习习惯确定定。第二二，对显显失公平平、条款款有误或或存在欺欺诈行为为的合同同，以及及因客观观因素已已经或可可能导致致企业利利益受损损的合同同，按规规定程序序及时报报告，并并经双方方协商一一致，按按照规

21、定定权限和和程序办办理合同同变更或或解除事事宜。合合同变更更和解除除应采取取书面形形式，严严禁在原原合同文文本上涂涂改、添添加，变变更后的的合同视视同新合合同，须须履行相相应的合合同管理理流程。第第三，对对方当事事人提出出中止、转转让、解解除合同同，造成成企业经经济损失失的应向向对方当当事人书书面提出出索赔。第第四，加加强合同同纠纷管管理，在在履行合合同过程程中发生生纠纷的的，应当当依据国国家相关关法律法法规，在在规定时时效内与与对方当当事人协协商并按按规定权权限和程程序及时时报告。（八）合同同结算主要风险：违反合合同条款款，未按按合同规规定期限限、金额额或方式式付款；疏于管管理，未未能及时时

22、催收到到期合同同款项；在没有有合同依依据的情情况下盲盲目付款款等。主要管控措措施：第第一，财财会部门门应当在在审核合合同条款款后办理理结算业业务，按按照合同同规定付付款，及及时催收收到期欠欠款。第第二，未未按合同同条款履履约或应应签订书书面合同同而未签签订的，财财务部门门有权拒拒绝付款款，并及及时向企企业有关关负责人人报告。（九）合同同登记主要风险：合同档档案不全全，合同同泄密、合合同滥用用等。主要管控措措施：第第一，合合同管理理部门应应当加强强合同登登记管理理，充分分利用信信息化手手段，定定期对合合同进行行统计、分分类和归归档，详详细登记记合同的的订立、履履行、变变更和终终结等情情况，合合同

23、终结结应及时时办理销销号和归归档手续续。第二二，建立立合同文文本统一一分类和和连续编编号制度度，以防防止或及及早发现现合同文文本的遗遗失。第第三，加加强合同同信息安安全保密密工作，未未经批准准，任何何人不得得以任何何形式泄泄露合同同订立与与履行过过程中涉涉及的国国家或商商业秘密密。第四四，规范范合同管管理人员员职责，明明确合同同流转、借借阅和归归还的职职责权限限和审批批程序等等有关要要求，实实施合同同管理的的责任追追究制度度，对合合同保管管情况实实施定期期和不定定期的检检查。五、合同管管理的后后评估评估的内容容：合同同的签订订是否符符合程序序；合同同审核的的意见是是否得到到合理采采纳，不不采纳

24、的的主要原原因及其其产生的的后果；合同是是否全面面履行，重重大合同同未履行行的主要要原因分分析和教教训总结结；合同同履行中中是否存存在不足足，应当当采取何何种改进进措施；合同纠纠纷是否否得到妥妥善处置置；合同同是否适适当归档档；合同同管理工工作中是是否有成成绩、创创新，是是否存在在违法、违违规行为为；合同同管理内内部控制制的涉及及和执行行是否有有效；是是否存在在提高合合同管理理效率和和效果的的建议等等。第十十七章 企业业内部控控制应用用指引第第16号号合同同管理讲讲解市场经济又又称合同同经济，合合同是企企业与自自然人、法法人及其其他组织织等平等等主体之之间设立立、变更更、终止止民事权权利义务务

25、关系的的协议，它它起到维维系市场场主体，规规范、约约束市场场交易行行为，优优化资源源配置，维维护市场场经济秩秩序的重重要作用用。因此此，加强强企业合合同管理理技师企企业内部部控制的的重要手手段，又又是企业业维护合合法权益益、保证证营运安安全、控控制财务务风险、提提高企业业经营管管理水平平的重要要基础。一、加强合合同管理理的意义义（一）加强强合同管管理有助助于防范范企业法法律风险险，维护护合法权权益合同作为调调节企业业与其他他组织或或各人之之间经济济活动关关系的依依据，能能够以法法律形式式规范企企业在合合同订立立与履行行过程中中的行为为，保护护了合同同当事人人的合法法权益。有有效的合合同管理理，

26、一方方面能培培育企业业信用，推推动企业业自觉履履行合同同义务，预预防经济济纠纷，防防止招致致不必要要的经济济损失；另一方方面能在在经济纠纠纷产生生时，保保护企业业在合同同中的预预期利益益和交易易成果，维维护企业业的合法法权益不不受违约约行为方方侵害。对对合同实实施有效效的内控控管理，有有助于企企业增强强应变、发发展和竞竞争能力力，促使使企业在在竞争中中提高预预见性、减减少失误误，使其其管理活活动符合合国家法法律要求求，从根根本上维维护企业业在合同同中的合合法权益益。（二）加强强合同管管理有助助于降低低企业运运营风险险，提高高经营管管理水平平一个企业经经营管理理水平的的高和低低，在很很大程度度上

27、取决决于其在在供、产产、销或或资金的的筹集与与运用等等多环节节的有效效衔接上上。合同同是企业业经营活活动的先先导，是是计划安安排的依依据，是是企业一一系列互互相衔接接、互相相监督、互互相制衡衡、共同同协调行行动的经经营活动动的桥梁梁，合同同管理贯贯穿于企企业对一一系列活活动进行行组织、监监督和检检查的全全过程。有有效利用用合同管管理能协协调企业业内部各各方关系系，有利利于提高高企业经经营管理理水平，提提升企业业竞争力力，降低低运营风风险，促促进企业业可持续续发展。（三）加强强合同管管理有助助于控制制企业财财务风险险，提升升资金使使用效率率在世界经济济高速发发展的今今天，金金融正在在赶超实实体经

28、济济成为现现代经济济的核心心，企业业已经越越来越多多地参与与到金融融活动当当中，能能否通过过合同管管理有效效控制金金融和财财务风险险关系到到企业的的生死存存亡。有有效利用用合同管管理，对对复杂金金融合同同制定风风险对冲冲等应对对策略，有有效监控控和计量量财务风风险，则则能够保保证合同同目标与与企业财财务战略略目标相相协调，控控制企业业投融资资风险。同同时，有有效的合合同管理理，能帮帮助企业业节省交交易时间间，降低低交易成成本，保保证交易易正常进进行，加加速资金金周转，减减少费用用，以最最少的消消耗获取取最大的的收益，提提升企业业资金使使用效率率。二、合同管管理的总总体要求求合同管理总总体上要要

29、求企业业建立分分级授权权管理制制度，实实行统一一归口管管理，明明确各部部门职责责分工，保保证不相相容职务务分离，健健全考核核与责任任追究制制度。（一）建立立分级授授权管理理制度企业应根据据经济业业务性质质、组织织机构设设置和管管理层级级安排，建建立合同同分级授授权管理理制度。企企业最高高权利机机构（股股东大会会）负责责审议批批准与企企业重大大投资、筹筹资决策策等相关关的重大大合同；企业最最高决策策结构（董董事会）负负责组织织建立企企业合同同管理制制度、明明确合同同分级审审批权限限等；企企业最高高执行机机构（经经理层）负负责组织织建立企企业合同同管理制制度、直直接参与与重要合合同的谈谈判、签签订

30、、履履行和监监控等；企业最最高监督督机构（监监事会）负负责监督督企业董董事、经经理和其其他高级级管理人人员对重重大合同同管理责责任的履履行情况况。各相相关业务务部门实实行合同同岗位责责任制，在在公司对对本岗位位授权范范围内进进行合同同洽谈、拟拟定合同同文本并并落实合合同履行行，确保保合同签签署目的的的实现现。（二）实行行统一归归口管理理企业可以根根据实际际情况制制定法律律部门等等作为合合同归口口管理部部门，对对合同实实施统一一规范管管理，具具体负责责明确合合同拟定定、审批批、执行行等环节节的程序序和要求求；参与与重大合合同的起起草、谈谈判、审审查和签签订；参参与或组组织合同同纠纷的的调解、仲仲

31、裁、诉诉讼活动动；管理理合同专专用章；管理与与合同有有关的法法人授权权委托书书；定期期检查和和评价合合同管理理中的薄薄弱环节节，采取取相应控控制措施施，促进进合同的的有效履履行。（三）明确确职责分分工企业各业务务不忙呢呢作为合合同的承承办部门门负责在在职责范范围内承承办相关关合同。合合同管理理还应注注意不相相容职务务的相互互分离、制制约与监监督。合合同管理理的不相相容职务务一般包包括：合合同的拟拟定与审审核（会会审）、合合同的审审核与审审批，合合同的审审批与执执行，合合同的执执行与监监督评估估等。（四）健全全考核与与责任追追究制度度合同控制的的各个环环节紧密密相扣，相相关合同同管理人人员应有有

32、明确的的职责与与权限，企企业应健健全合同同管理考考核与责责任追究究制度，对对合同订订立、履履行过程程中出现现的违法法违规行行为，给给企业造造成经济济损失或或商业信信誉损害害的行为为，应当当追究有有关机构构或人员员的责任任。三、合同管管理流程程合同管理从从大的方方面可以以划分为为合同订订立阶段段和合同同履行阶阶段。合合同订立立阶段包包括合同同调查、合合同谈判判、合同同文本拟拟订、合合同审核核、合同同签署等等环节；合同履履行阶段段涉及合合同履行行、合同同补充和和变更、合合同解除除、合同同结算、合合同登记记等环节节。四、合同管管理各环环节主要要风险点点和管控控措施（一）合同同调查主要风险：忽视被被调

33、查对对象的主主体资格格审查，将将不具有有相应民民事权利利能力和和民事行行为能力力或不具具备特定定资质的的主体确确定为准准合同对对象，或或与不具具备代理理权或越越权代理理的主体体签订合合同，导导致合同同无效，或或引发潜潜在风险险；在合合同签订订前错误误判断被被调查对对象的信信用状况况，或在在合同履履行过程程中没有有持续关关注对方方的资信信变化，致致使企业业蒙受损损失；对对被调查查对象的的履约能能力给出出不当评评价，将将不具备备履约能能力的对对象确定定为准合合同对象象，或将将具有履履约能力力的对象象排除在在准合同同对象之之外，最最终导致致合同无无法执行行。主要管控措措施：第第一，审审查被调调查对象

34、象的身份份证件、法法人登记记证书、资资质证明明、授权权委托书书等证明明原件，可可通过发发证机关关查询证证书的真真实性和和合法性性，关注注授权代代理人的的行为是是否在其其被授权权范围内内，在充充分收集集相关证证据的基基础上评评价主体体资格是是否恰当当。第二二，获取取调查对对象经审审计的财财务报告告、以往往交易记记录等财财务和非非财务信信息，分分析其获获利能力力、偿债债能力和和营运能能力，评评估其财财务风险险和信用用状况，并并在合同同履行过过程中持持续关注注其资信信变化，建建立和及及时更新新合同对对方的商商业信用用档案。第第三，对对被调查查对象进进行现场场调查，实实地了解解和全面面评估其其生产能能

35、力、技技术水平平、产品品类别和和质量等等生产经经营情况况，分析析其合同同履约能能力。第第四，与与被调查查对象的的主要供供应商、客客户、开开户银行行、主管管税务机机关和工工商管理理部门沟沟通，了了解其生生产经营营、商业业信誉、履履约能力力等情况况。（二）合同同谈判主要风险：谈判中中忽略合合同重大大问题或或在重大大问题上上做出不不当让步步；谈判判经验不不足，缺缺乏技术术、法律律和财务务知识的的支撑，导导致企业业利益受受损；泄泄露本企企业谈判判策略，导导致企业业在谈判判中处于于不利地地位。主要管控措措施：第第一，企企业在谈谈判前应应收集谈谈判对手手资料，充充分熟悉悉谈判对对手情况况，做到到知己知知彼

36、；研研究国家家相关法法律法规规、行业业监管、产产业政策策、同类类产品或或服务价价格等与与谈判内内容相关关的信息息，正确确制定本本企业谈谈判策略略。第二二，关注注合同核核心内容容、条款款和关键键细节，具具体包括括合同标标的的数数量、质质量或技技术标准准，合同同价格的的确定方方式与支支付方式式、履约约期限和和方式，违违约责任任和争议议的解决决方法、合合同变更更或解除除条件等等。第三三，对于于影响重重大、涉涉及较高高专业技技术或法法律关系系复杂的的合同，组组织法律律、技术术、财务务等专业业人员参参与谈判判，充分分发挥团团队智慧慧，及时时总结谈谈判过程程中的得得失，研研究确定定下一步步谈判策策略。第第

37、四，必必要时，可可聘请外外部专家家参与相相关工作作，并充充分了解解外部专专家的专专业资质质、胜任任能力和和职业道道德情况况。第五五，加强强保密工工作，严严格责任任追究制制度。第第六，对对谈判过过程中的的重要事事项和参参与谈判判人员的的主要意意见，予予以记录录并妥善善保存，作作为避免免合同舞舞弊的重重要手段段和责任任追究的的依据。（三）合同同文本订订立主要风险：选择不不恰当的的合同形形式；合合同与国国家法律律法规、行行业产业业政策、企企业总体体战略目目标或特特定业务务经营目目标发生生冲突；合同内内容和条条款不完完整、表表述不严严谨准确确，或存存在重大大疏漏和和欺诈，导导致企业业合法利利益受损损；

38、通过过操纵合合同金额额等条款款规避合合同管理理规定；对于合合同文本本须报经经国家有有关主管管部门审审查或备备案的，未未履行相相应程序序。主要管控措措施：第第一，企企业对外外发送经经济行为为，除即即时结清清方式外外，应订订立书面面合同。第第二，严严格审核核合同需需求与国国家法律律法规、产产业政策策、企业业整体战战略目标标的关系系，保证证其协调调一致；考察合合同是否否以生产产经营计计划、项项目立项项书等为为依据，确确保完成成具体业业务经营营目标。第第三，合合同文本本一般由由业务承承办部门门起草，法法律部门门参与审审核；重重大合同同或法律律关系复复杂的特特殊合同同应由法法律部门门参与起起草。第第四，

39、通通过统一一归口管管理和授授权审批批制度，严严格合同同管理，防防止通过过化整为为零等方方式故意意规避招招标等合合同管理理规定的的做法，杜杜绝越权权行为。第第五，由由签约对对方起草草的合同同，企业业应当认认真审查查，确保保合同内内容准确确反映企企业诉求求和谈判判达成的的一致意意见。第第六，国国家或行行业有合合同示范范文本的的，可以以优先选选用。第第七，合合同文本本须报国国家有关关主管部部门审查查或备案案的，应应当履行行相应程程序。（四）合同同审查主要风险：合同审审核人员员因专业业素质或或工作态态度原因因未能发发现合同同文本中中的不当当内容和和条款；审核人人员虽然然通过审审核发现现问题但但未提出出

40、恰当的的修订意意见；合合同起草草人员没没有根据据审核人人员的改改进意见见修改合合同，导导致合同同中的不不当内容容和条款款未被纠纠正。主要管控措措施：第第一，审审核人员员应对合合同文本本的合法法性、经经济学、可可行性和和严密性性进行重重点审核核，关注注合同的的主体、内内容和形形式是否否合法，合合同内容容是否符符合企业业的经济济利益，对对方当事事人是否否具有履履约能力力，合同同权利和和义务、违违约责任任和争议议解决条条款是否否明确等等。第二二，建立立会审制制度，对对影响重重大或法法律关系系复杂的的合同文文本，组组织财会会部门、内内部审计计部、法法律部和和其他业业务相关关部门进进行审核核，相关关部门

41、应应当认真真履行职职责。第第三，慎慎重对待待审核意意见，认认真分析析研究，对对审核意意见准确确无误地地加以记记录，必必要时对对合同条条款作出出修改并并再次提提交审核核。（五）合同同签署主要风险：超越权权限签订订合同，合合同印章章管理不不当，签签署后的的合同被被篡改，因因手续不不全而导导致合同同无效等等。主要管控措措施：第第一，按按照规定定的权限限和程序序与对方方当事人人签署合合同。正正式对外外订立的的合同应应当由企企业法定定代表人人或由其其授权的的代理人人签名或或加盖有有关印章章。授权权签署合合同的，应应当签署署授权委委托书。第第二，严严格合同同专用章章保管制制度，合合同经编编号、审审批及企企

42、业法定定代表人人或由其其授权的的代理人人签署后后，方可可加盖合合同专用用章。第第三，采采取恰当当措施，防防止已签签署的合合同被篡篡改。第第四，按按照国家家有关法法律、行行政法规规规定，需需办理批批准、登登记等手手续后方方可生效效的合同同，企业业应当及及时按规规定办理理相关手手续。（六）合同同履行主要风险：本企业业或合同同对方当当事人没没有恰当当地履行行合同中中约定的的义务。主要管控措措施：第第一，强强化对合合同履行行情况及及效果的的检查、分分析和验验收，全全面适当当执行本本企业义义务，敦敦促对方方积极执执行合同同，确保保合同全全面有效效履行。第第二，对对合同对对方的合合同履行行情况实实施有效效

43、监控，企企业的业业务部门门和经办办人员应应对其承承办的合合同，从从订立到到履行终终结进行行全过程程跟踪监监控管理理，一旦旦发现有有违约可可能或违违约行为为，应当当及时提提示风险险，并立立即采取取应对措措施，避避免合同同损失的的发送或或扩大，将将违约损损失降到到最低。（七）合同同补充、变变更和合合同解除除主要风险：企业没没有就质质量、价价款、履履约低点点等内容容与合同同对方进进行约定定或约定定不明确确，导致致合同无无法正常常履行；在合同同履行过过程中未未能及时时发现显显失公平平、条款款有误或或对方有有欺诈行行为等情情形，或或未能采采取有效效措施；因政策策调整、市市场变化化等客官官因素，已已经或可

44、可能导致致企业利利益受损损；合同同纠纷处处理不当当，导致致企业遭遭受外部部处罚、诉诉讼失败败、损害害企业利利益、信信誉和形形象等。主要管控措措施：第第一，对对于合同同没有约约定或约约定不明明确的内内容，通通过双方方协商一一致对原原有合同同进行补补充；无无法达成成补充协协议的，按按国家有有关法律律法规、合合同有关关条款或或交易习习惯确定定。第二二，对显显失公平平、条款款有误或或存在欺欺诈行为为的合同同，以及及因客观观因素已已经或可可能导致致企业利利益受损损的合同同，按规规定程序序及时报报告，并并经双方方协商一一致，按按照规定定权限和和程序办办理合同同变更或或解除事事宜。合合同变更更和解除除应采取

45、取书面形形式，严严禁在原原合同文文本上涂涂改、添添加，变变更后的的合同视视同新合合同，须须履行相相应的合合同管理理流程。第第三，对对方当事事人提出出中止、转转让、解解除合同同，造成成企业经经济损失失的应向向对方当当事人书书面提出出索赔。第第四，加加强合同同纠纷管管理，在在履行合合同过程程中发生生纠纷的的，应当当依据国国家相关关法律法法规，在在规定时时效内与与对方当当事人协协商并按按规定权权限和程程序及时时报告。（八）合同同结算主要风险：违反合合同条款款，未按按合同规规定期限限、金额额或方式式付款；疏于管管理，未未能及时时催收到到期合同同款项；在没有有合同依依据的情情况下盲盲目付款款等。主要管控

46、措措施：第第一，财财会部门门应当在在审核合合同条款款后办理理结算业业务，按按照合同同规定付付款，及及时催收收到期欠欠款。第第二，未未按合同同条款履履约或应应签订书书面合同同而未签签订的，财财务部门门有权拒拒绝付款款，并及及时向企企业有关关负责人人报告。（九）合同同登记主要风险：合同档档案不全全，合同同泄密、合合同滥用用等。主要管控措措施：第第一，合合同管理理部门应应当加强强合同登登记管理理，充分分利用信信息化手手段，定定期对合合同进行行统计、分分类和归归档，详详细登记记合同的的订立、履履行、变变更和终终结等情情况，合合同终结结应及时时办理销销号和归归档手续续。第二二，建立立合同文文本统一一分类

47、和和连续编编号制度度，以防防止或及及早发现现合同文文本的遗遗失。第第三，加加强合同同信息安安全保密密工作，未未经批准准，任何何人不得得以任何何形式泄泄露合同同订立与与履行过过程中涉涉及的国国家或商商业秘密密。第四四，规范范合同管管理人员员职责，明明确合同同流转、借借阅和归归还的职职责权限限和审批批程序等等有关要要求，实实施合同同管理的的责任追追究制度度，对合合同保管管情况实实施定期期和不定定期的检检查。五、合同管管理的后后评估评估的内容容：合同同的签订订是否符符合程序序；合同同审核的的意见是是否得到到合理采采纳，不不采纳的的主要原原因及其其产生的的后果；合同是是否全面面履行，重重大合同同未履行

48、行的主要要原因分分析和教教训总结结；合同同履行中中是否存存在不足足，应当当采取何何种改进进措施；合同纠纠纷是否否得到妥妥善处置置；合同同是否适适当归档档；合同同管理工工作中是是否有成成绩、创创新，是是否存在在违法、违违规行为为；合同同管理内内部控制制的涉及及和执行行是否有有效；是是否存在在提高合合同管理理效率和和效果的的建议等等。七章 企企业内部部控制应应用指引引第166号合同管管理讲讲解市场经济又又称合同同经济，合合同是企企业与自自然人、法法人及其其他组织织等平等等主体之之间设立立、变更更、终止止民事权权利义务务关系的的协议，它它起到维维系市场场主体，规规范、约约束市场场交易行行为，优优化资

49、源源配置，维维护市场场经济秩秩序的重重要作用用。因此此，加强强企业合合同管理理技师企企业内部部控制的的重要手手段，又又是企业业维护合合法权益益、保证证营运安安全、控控制财务务风险、提提高企业业经营管管理水平平的重要要基础。一、加强合合同管理理的意义义（一）加强强合同管管理有助助于防范范企业法法律风险险，维护护合法权权益合同作为调调节企业业与其他他组织或或各人之之间经济济活动关关系的依依据，能能够以法法律形式式规范企企业在合合同订立立与履行行过程中中的行为为，保护护了合同同当事人人的合法法权益。有有效的合合同管理理，一方方面能培培育企业业信用，推推动企业业自觉履履行合同同义务，预预防经济济纠纷，

50、防防止招致致不必要要的经济济损失；另一方方面能在在经济纠纠纷产生生时，保保护企业业在合同同中的预预期利益益和交易易成果，维维护企业业的合法法权益不不受违约约行为方方侵害。对对合同实实施有效效的内控控管理，有有助于企企业增强强应变、发发展和竞竞争能力力，促使使企业在在竞争中中提高预预见性、减减少失误误，使其其管理活活动符合合国家法法律要求求，从根根本上维维护企业业在合同同中的合合法权益益。（二）加强强合同管管理有助助于降低低企业运运营风险险，提高高经营管管理水平平一个企业经经营管理理水平的的高和低低，在很很大程度度上取决决于其在在供、产产、销或或资金的的筹集与与运用等等多环节节的有效效衔接上上。

51、合同同是企业业经营活活动的先先导，是是计划安安排的依依据，是是企业一一系列互互相衔接接、互相相监督、互互相制衡衡、共同同协调行行动的经经营活动动的桥梁梁，合同同管理贯贯穿于企企业对一一系列活活动进行行组织、监监督和检检查的全全过程。有有效利用用合同管管理能协协调企业业内部各各方关系系，有利利于提高高企业经经营管理理水平，提提升企业业竞争力力，降低低运营风风险，促促进企业业可持续续发展。（三）加强强合同管管理有助助于控制制企业财财务风险险，提升升资金使使用效率率在世界经济济高速发发展的今今天，金金融正在在赶超实实体经济济成为现现代经济济的核心心，企业业已经越越来越多多地参与与到金融融活动当当中，

52、能能否通过过合同管管理有效效控制金金融和财财务风险险关系到到企业的的生死存存亡。有有效利用用合同管管理，对对复杂金金融合同同制定风风险对冲冲等应对对策略，有有效监控控和计量量财务风风险，则则能够保保证合同同目标与与企业财财务战略略目标相相协调，控控制企业业投融资资风险。同同时，有有效的合合同管理理，能帮帮助企业业节省交交易时间间，降低低交易成成本，保保证交易易正常进进行，加加速资金金周转，减减少费用用，以最最少的消消耗获取取最大的的收益，提提升企业业资金使使用效率率。二、合同管管理的总总体要求求合同管理总总体上要要求企业业建立分分级授权权管理制制度，实实行统一一归口管管理，明明确各部部门职责责

53、分工，保保证不相相容职务务分离，健健全考核核与责任任追究制制度。（一）建立立分级授授权管理理制度企业应根据据经济业业务性质质、组织织机构设设置和管管理层级级安排，建建立合同同分级授授权管理理制度。企企业最高高权利机机构（股股东大会会）负责责审议批批准与企企业重大大投资、筹筹资决策策等相关关的重大大合同；企业最最高决策策结构（董董事会）负负责组织织建立企企业合同同管理制制度、明明确合同同分级审审批权限限等；企企业最高高执行机机构（经经理层）负负责组织织建立企企业合同同管理制制度、直直接参与与重要合合同的谈谈判、签签订、履履行和监监控等；企业最最高监督督机构（监监事会）负负责监督督企业董董事、经经

54、理和其其他高级级管理人人员对重重大合同同管理责责任的履履行情况况。各相相关业务务部门实实行合同同岗位责责任制，在在公司对对本岗位位授权范范围内进进行合同同洽谈、拟拟定合同同文本并并落实合合同履行行，确保保合同签签署目的的的实现现。（二）实行行统一归归口管理理企业可以根根据实际际情况制制定法律律部门等等作为合合同归口口管理部部门，对对合同实实施统一一规范管管理，具具体负责责明确合合同拟定定、审批批、执行行等环节节的程序序和要求求；参与与重大合合同的起起草、谈谈判、审审查和签签订；参参与或组组织合同同纠纷的的调解、仲仲裁、诉诉讼活动动；管理理合同专专用章；管理与与合同有有关的法法人授权权委托书书；

55、定期期检查和和评价合合同管理理中的薄薄弱环节节，采取取相应控控制措施施，促进进合同的的有效履履行。（三）明确确职责分分工企业各业务务不忙呢呢作为合合同的承承办部门门负责在在职责范范围内承承办相关关合同。合合同管理理还应注注意不相相容职务务的相互互分离、制制约与监监督。合合同管理理的不相相容职务务一般包包括：合合同的拟拟定与审审核（会会审）、合合同的审审核与审审批，合合同的审审批与执执行，合合同的执执行与监监督评估估等。（四）健全全考核与与责任追追究制度度合同控制的的各个环环节紧密密相扣，相相关合同同管理人人员应有有明确的的职责与与权限，企企业应健健全合同同管理考考核与责责任追究究制度，对对合同

56、订订立、履履行过程程中出现现的违法法违规行行为，给给企业造造成经济济损失或或商业信信誉损害害的行为为，应当当追究有有关机构构或人员员的责任任。三、合同管管理流程程合同管理从从大的方方面可以以划分为为合同订订立阶段段和合同同履行阶阶段。合合同订立立阶段包包括合同同调查、合合同谈判判、合同同文本拟拟订、合合同审核核、合同同签署等等环节；合同履履行阶段段涉及合合同履行行、合同同补充和和变更、合合同解除除、合同同结算、合合同登记记等环节节。四、合同管管理各环环节主要要风险点点和管控控措施（一）合同同调查主要风险：忽视被被调查对对象的主主体资格格审查，将将不具有有相应民民事权利利能力和和民事行行为能力力

57、或不具具备特定定资质的的主体确确定为准准合同对对象，或或与不具具备代理理权或越越权代理理的主体体签订合合同，导导致合同同无效，或或引发潜潜在风险险；在合合同签订订前错误误判断被被调查对对象的信信用状况况，或在在合同履履行过程程中没有有持续关关注对方方的资信信变化，致致使企业业蒙受损损失；对对被调查查对象的的履约能能力给出出不当评评价，将将不具备备履约能能力的对对象确定定为准合合同对象象，或将将具有履履约能力力的对象象排除在在准合同同对象之之外，最最终导致致合同无无法执行行。主要管控措措施：第第一，审审查被调调查对象象的身份份证件、法法人登记记证书、资资质证明明、授权权委托书书等证明明原件，可可

58、通过发发证机关关查询证证书的真真实性和和合法性性，关注注授权代代理人的的行为是是否在其其被授权权范围内内，在充充分收集集相关证证据的基基础上评评价主体体资格是是否恰当当。第二二，获取取调查对对象经审审计的财财务报告告、以往往交易记记录等财财务和非非财务信信息，分分析其获获利能力力、偿债债能力和和营运能能力，评评估其财财务风险险和信用用状况，并并在合同同履行过过程中持持续关注注其资信信变化，建建立和及及时更新新合同对对方的商商业信用用档案。第第三，对对被调查查对象进进行现场场调查，实实地了解解和全面面评估其其生产能能力、技技术水平平、产品品类别和和质量等等生产经经营情况况，分析析其合同同履约能能

59、力。第第四，与与被调查查对象的的主要供供应商、客客户、开开户银行行、主管管税务机机关和工工商管理理部门沟沟通，了了解其生生产经营营、商业业信誉、履履约能力力等情况况。（二）合同同谈判主要风险：谈判中中忽略合合同重大大问题或或在重大大问题上上做出不不当让步步；谈判判经验不不足，缺缺乏技术术、法律律和财务务知识的的支撑，导导致企业业利益受受损；泄泄露本企企业谈判判策略，导导致企业业在谈判判中处于于不利地地位。主要管控措措施：第第一，企企业在谈谈判前应应收集谈谈判对手手资料，充充分熟悉悉谈判对对手情况况，做到到知己知知彼；研研究国家家相关法法律法规规、行业业监管、产产业政策策、同类类产品或或服务价价

60、格等与与谈判内内容相关关的信息息，正确确制定本本企业谈谈判策略略。第二二，关注注合同核核心内容容、条款款和关键键细节，具具体包括括合同标标的的数数量、质质量或技技术标准准，合同同价格的的确定方方式与支支付方式式、履约约期限和和方式，违违约责任任和争议议的解决决方法、合合同变更更或解除除条件等等。第三三，对于于影响重重大、涉涉及较高高专业技技术或法法律关系系复杂的的合同，组组织法律律、技术术、财务务等专业业人员参参与谈判判，充分分发挥团团队智慧慧，及时时总结谈谈判过程程中的得得失，研研究确定定下一步步谈判策策略。第第四，必必要时，可可聘请外外部专家家参与相相关工作作，并充充分了解解外部专专家的专