迪斯尼：童话般的公司治理

1、迪斯尼:童话般的公司治理一场长达数年之久的迪斯尼高层控制战终于落下了帷幕,仅从媒体上公开的情节,公众就可以深刻感受到它的跌宕起伏和惊心动魄。迪斯尼游乐园、米老鼠、唐老鸭、狮子王、白雪公主和七个小矮人给全世界带来了无数欢乐,而在这些梦幻般美丽故事的背后,却是错综复杂的家族公司斗争的历史。 仆人成了主人19223年到到19445年是是迪斯尼尼兄弟创创业并走走向辉煌煌的时期期,三只只小猪、唐唐老鸭、米米老鼠、白白雪公主主和七个个小矮人人等经典典就是产产生在那那个时期期。但随随着公司司业务的的快速发发展,其其治理结结构并没没有摆脱脱个人化化、家族族化的模模式。那那时候的的迪斯尼尼虽然是是一家创创业成功

2、功并很赚赚钱的企企业,但但并不是是一家安安全的企企业。沃沃特迪迪斯尼依依靠他的的天才创创作成就就了一家家近乎伟伟大的公公司,但但他的个个人家族族式管理理却让迪迪斯尼在在伟大的的门槛上上止步了了。如何在在保持创创始人家家族对企企业的控控制的同同时,又又能确保保源源不不断的卓卓越领导导人加入入公司并并继续带带领公司司,一直直是公司司治理中中的一道道难题。沃沃特迪迪斯尼如如果在119455年就能能建立起起完善的的公司治治理结构构,组建建起合适适的董事事会和监监事会,也许可可以避免免之后的的种种问问题。可可惜,沃沃特对于于改善公公司治理理结构似似乎并不不太感兴兴趣,对对于自己己去世后后的迪斯斯尼公司司

3、也抱着着鸵鸟态态度。119455年,沃沃特任命命比自己己年长的的哥哥罗罗伊替任任总裁,已经预预示了公公司的人人才不继继,以及及家族式式管理常常常引发发的家族族内斗和和亲情离离散。沃沃特的强强迫症和和对迪斯斯尼公司司的独断断管理给给迪斯尼尼公司种种下了隐隐患,但但这些都都被此前前的成功功所掩盖盖。果然然,沃特特19666年的的去世给给迪斯尼尼公司带带来了无无法估量量的损失失。迪斯斯尼公司司在700年代显显得格外外暗淡,几乎没没有什么么有影响响力的作作品出现现。出于于无奈,沃特的的哥哥773 岁岁高龄的的老罗伊伊不得不不继续主主持工作作,但119711年罗伊伊去世后后,迪斯斯尼公司司内部开开始上演

4、演争权夺夺利的斗斗争。从20世纪纪70年年代后期期到800年代初初期是迪迪斯尼“失失去的110年”,公司不不仅徘徊徊在低增增长甚至至亏损的的边缘,而且曾曾是好莱莱坞首屈屈一指的的迪斯尼尼公司也也变成了了二流制制片商。直直到19980年年沃特的的女婿米米勒接任任公司总总裁,局局面才暂暂时稳定定了一下下。然而而,老罗罗伊早在在19551年就就想方设设法把自自己的儿儿子弄进进公司, 年轻轻的罗伊伊E迪斯尼尼在19967年年成为公公司董事事。19984 年,迪迪斯尼公公司陷入入严重危危机,人人们普遍遍认为它它已回天天乏术。一一些意图图收购的的公司像像掠食的的秃鹫一一样在迪迪斯尼的的四周盘盘旋,公公司面

5、临临着被分分拆出售售的危险险。罗伊伊E迪斯尼尼赶走了了自己的的堂姐夫夫米勒,引进了了职业经经理人迈迈克尔艾斯纳纳,在迪迪斯尼公公司历史史上第一一次实现现了所有有权和经经营权的的分离。 随着职职业经理理人的引引入,迪迪斯尼公公司马上上起死回回生。在在艾斯纳纳接手后后,800年代末末到900年代初初,迪斯斯尼帝国国经历了了名副其其实的中中兴。这这个动画画王国的的年收入入从177亿美元元增长到到2544亿美元元,营业业收入从从2.991亿美美元增长长到400.8亿亿美元,公司股股价上涨涨了300倍,成成为财富富 5000强。然然而隐患患仍在,权力制制衡的公公司治理理结构并并没有在在迪斯尼尼公司建建立

6、起来来,即CCEO、董董事会、监监事会的的三权分分立和制制衡,并并最终服服务于公公司整体体,服务务于全体体股东。迪迪斯尼公公司没有有监事会会,艾斯斯纳又身身兼董事事长和CCEO。由由于公司司的不断断扩张,股权也也越来越越分散,每个股股东的声声音越来来越微不不足道,难以对对公司施施加影响响。从而而给这位位贪婪的的职业经经理人带带了了绝绝好的机机会。迈克尔尔艾斯斯纳是个个弄权好好手,自自然不会会放过公公司治理理方面的的漏洞。在在管理层层,他独独断专行行,几乎乎赶走所所有人才才,比如如为迪斯斯尼立下下赫赫战战功的卡卡曾伯格格,最后后导致整整个管理理层无人人可用。在在所有权权层面,他不断断提高自自己的

7、薪薪水和股股票期权权,请美美国最杰杰出的薪薪酬顾问问格雷夫夫克里里斯特尔尔起草了了双方的的合约。这这份合约约的核心心就是高高薪加大大量的股股票期权权。在自自己控制制迪斯尼尼公司发发给自己己大量股股票后,艾斯纳纳成为仅仅次于创创始人的的侄子罗罗伊EE迪斯斯尼的最最大股东东,直至至最后超超过。艾艾斯纳在在操控迪迪斯尼公公司董事事会近220年的的过程中中一步一一步、一一点一点点地把“自自己人”塞塞进董事事会。最最后,本本来应该该代表股股东利益益的董事事,代表表股东大大会行使使公司权权力的董董事会,就被劫劫持变成成了艾斯斯纳个人人的董事事会。在20001年年罗伊E迪迪斯尼还还是最大大股东的的时候,曾向

8、艾艾斯纳提提议把他他的一个个儿子安安插到公公司董事事会中,为公司司向迪斯斯尼家族族下一代代的交接接做好准准备,但但遭到了了艾斯纳纳无情的的阻拦。可可想当时时的董事事会投票票已经变变成艾斯斯纳个人人意志的的代名词词。20003年年,艾斯斯纳又利利用722岁以上上的董事事会成员员退休条条款挤走走了迪斯斯尼家族族在公司司中仅存存的血脉脉罗罗伊EE迪斯斯尼。这这位当年年将他引引入公司司并将他他推上董董事长兼兼CEOO宝座的的恩人,当然也也是“艾艾氏”董董事会的的一个“外外人”,一个“非非自己人人”,一一个最后后需要排排除的“绊绊脚石”,进而实实现他对对迪斯尼尼公司的的完全控控制,把把迪斯尼尼窃为己己有

9、,变变成了自自己的独独立王国国。仆人人最终成成了主人人。失效的董事事会 公司董董事会一一般通过过建立以以独立董董事为主主的提名名委员会会、薪酬酬委员会会、审计计委员会会,来有有效约束束CEOO的决策策行为。由由提名委委员会来来提名董董事、CCEO、CCFO、CCOO等等高层管管理人员员,然后后由董事事会审核核批准,而不是是反过来来由CEEO提名名并任命命董事人人选。谁谁任命谁谁,谁罢罢免谁就就决定了了一个公公司的治治理结构构及其权权力结构构是不是是安全可可靠。而而由独立立董事为为主的薪薪酬委员员会制定定CEOO等高层层管理人人员的薪薪水和其其他报酬酬,可避避免豺狼狼们自己己定自己己的薪水水,或

10、者者操控董董事会,勾结所所谓的薪薪酬专家家和顾问问给自己己发巨额额的薪水水。据说说美国CCEO的的高薪时时代就是是艾斯纳纳开启的的。迪斯尼尼公司董董事会的的失效在在奥维茨茨的1.4亿美美元“遣遣散费”一一案中得得到了典典型的充充分暴露露。艾斯斯纳在赶赶走了卡卡曾伯格格等公司司里的人人才之后后,就把把公司变变成了对对他言听听计从的的奴才的的天下。此此时的公公司也由由此失去去了活力力,从而而遭受各各方面的的批评。艾艾斯纳于于是招揽揽自己的的好朋友友迈克尔尔奥维维茨进入入公司,但在朋朋友想独独立做事事的时候候,艾斯斯纳又马马上赶走走了奥维维茨。董董事会提提名委员员会的作作用在其其中近乎乎于零,完全是

11、是CEOO艾斯纳纳一人作作主决定定人选,然后经经过董事事会的橡橡皮图章章。奥维维茨在位位十多个个月就拿拿走公司司1.44亿美元元“遣散散费”,而公司司薪酬委委员会对对此的作作用又是是零。当当股东集集体诉讼讼他们投投资的金金钱被如如此浪费费的时候候,董事事会居然然一致支支持CEEO。法法官在暂暂无相关关法律的的情况下下,按照照商业判判决法则则最终判判定迪斯斯尼公司司董事会会无罪。但但法官钱钱德勒仍仍表达了了自己的的愤慨:“艾斯斯纳往他他的(注注意这里里我故意意使用“他他”这个个词,而而不是“公公司”)董事会会里安排排了很多多朋友和和熟人,说明这这些人自自愿听从从艾斯纳纳的意愿愿,并不不是真正正独

12、立的的人。”钱钱德勒把把艾斯纳纳叫做“精精通权术术的人”和和“帝国国主义者者”,并并谴责他他是美国国企业的的坏榜样样。 被被激怒的的股东们们渐渐清清醒过来来,不再再满足于于在媒体体上谴责责独裁CCEO,而是开开始追问问一个真真正的问问题:当当公司发发生状况况前、发发生状况况时、发发生状况况后,我我们的董董事在哪哪里？董董事对股股东和公公司的勤勤勉义务务、忠诚诚义务、熟熟悉义务务、注意意义务在在哪里？董事对对公司的的信托责责任在哪哪里？违违背这些些义务和和责任的的董事如如何在公公司治理理条例中中处理,甚至在在法律上上处理？大部分分股东对对此仍然然选择消消极策略略“用脚脚投票”,卖掉股股票走人人。

13、而少少部分选选择积极极策略的的股东则则通过“集集体诉讼讼”来维维护权利利,尤其其是机构构投资者者。因为为这些机机构持有有的股票票比较多多,不太太好卖,而且他他们也比比散户小小股东掌掌握更多多的公司司治理知知识。所所以,目目前愿意意长远发发展的机机构投资资者越来来越关注注公司治治理的趋趋势,甚甚至有机机构投资资者自己己提名公公司治理理专家进进入董事事会任董董事。 很多人人认为,那些橡橡皮图章章式的董董事会成成员们都都是些愚愚笨的、软软弱的人人。可实实际上他他们精明明得很。他他们用自自己的“软软弱”把把董事长长、CEEO等推推向前台台,自己己躲在幕幕后却享享受着没没有事情情、没有有责任,却有高高薪

14、、金金握手、金金降落伞伞等等计计划的生生意。这这些人会会小心翼翼翼地避避免对他他们的不不合格指指控,因因为那样样就意味味着他们们钱多事事少的机机会再也也没有了了。所以以很多大大公司碌碌碌无为为的董事事都在不不合格和和不道德德的指控控中,乐乐意选择择不道德德的指控控而避免免不合格格的指控控。但这这些好日日子可能能一去不不复返了了,公司司治理越越来越触触及到董董事选拔拔和董事事责任等等核心问问题,利利益相关关者的声声音也越越来越强强大。 220044年3月月3日,在迪斯斯尼公司司股东大大会上,艾斯纳纳虽然操操纵着股股东大会会董董事长和和CEOO的人选选只有他他自己,但股东东在没有有其他人人可选的的

15、情况下下,对艾艾斯纳投投了433%的不不信任票票。加州州公务员员退休基基金坚持持要求公公司按照照最佳准准则的建建议将董董事长和和CEOO分设。最最后艾斯斯纳被迫迫辞去董董事长职职务,另另外一名名同样被被股东投投了244%不信信任票的的美国前前参议员员、公司司首席董董事乔治治米切切尔继任任董事长长,而艾艾斯纳仍仍保留CCEO。“艾艾氏”董董事会在在股东投投出如此此多的反反对票的的情况下下,却仍仍然表示示对管理理层信任任。可想想而知,股东们们当然不不会就此此罢休。当当时一位位股东服服务机构构的发言言人就表表示,迪迪斯尼董董事长和和CEOO职务的的分离仅仅仅是公公司管理理改革的的第一步步。果然然一年

16、之之后,220055年9月月30日日,艾斯斯纳被迫迫辞去CCEO、董董事、顾顾问等一一切和迪迪斯尼有有关的职职务。 很多人人不明白白为什么么在艾斯斯纳管理理迪斯尼尼的200年中,前后两两个100年一个个好一个个坏泾渭渭分明,觉得这这是个谜谜。其实实原因很很简单,其根源源都在于于“公司司治理结结构”。前前一个110年是是因为迪迪斯尼公公司的治治理结构构实现了了所有权权和经营营权的分分离,改改变了家家族官僚僚的僵化化管理从从而给公公司带来来了活力力;而后后一个110年的的恶果则则是公司司治理的的结构性性失衡所所导致的的。好与与坏只不不过是同同一个问问题的阴阴阳两面面而已,这也正正是公司司治理的的玄妙之之所在。链接: 1.金握手手(GooldeenHaandsshakke):公司和和董事