公司债券尽职调查工作底稿清单证券模版

1、*证券股份有限公司关于XXX公司公开/非公开发行20XX年公司债券之尽职调查报告主承销商年 月目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc435780491 HYPERLINK l _Toc435780492 第一节 释义 PAGEREF _Toc435780492 h 4 HYPERLINK l _Toc435780493 第二节 尽职调查的总体情况 PAGEREF _Toc435780493 h 5 HYPERLINK l _Toc435780494 第三节 发行人基本情况调查 PAGEREF _Toc435780494 h 6 HYPERLINK l _Toc

2、435780495 一、发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人情况 PAGEREF _Toc435780495 h 7 HYPERLINK l _Toc435780496 二、发行人对其他企业的重要权益投资 PAGEREF _Toc435780496 h 8 HYPERLINK l _Toc435780497 三、经营范围及主营业务 PAGEREF _Toc435780497 h 8 HYPERLINK l _Toc435780498 四、公司治理及内部控制 PAGEREF _Toc435780498 h 8 HYPERLINK l _Toc435780499 第四节 发行人财务会计信

3、息 PAGEREF _Toc435780499 h 9 HYPERLINK l _Toc435780500 一、发行人报告期内财务报表 PAGEREF _Toc435780500 h 9 HYPERLINK l _Toc435780501 二、发行人财务分析 PAGEREF _Toc435780501 h 9 HYPERLINK l _Toc435780502 三、发行人有息债务情况 PAGEREF _Toc435780502 h 9 HYPERLINK l _Toc435780503 四、非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况（若有） PAGEREF _Toc435780503 h 9 H

4、YPERLINK l _Toc435780504 五、或有事项 PAGEREF _Toc435780504 h 9 HYPERLINK l _Toc435780505 第五节 发行人及本次债券资信状况 PAGEREF _Toc435780505 h 10 HYPERLINK l _Toc435780506 一、发行人所获银行授信及其使用情况 PAGEREF _Toc435780506 h 10 HYPERLINK l _Toc435780507 二、发行人业务往来违约情况 PAGEREF _Toc435780507 h 10 HYPERLINK l _Toc435780508 三、发行人发行债

5、券或其他债务融资工具及其偿还情况 PAGEREF _Toc435780508 h 10 HYPERLINK l _Toc435780509 四、发行人主要偿债指标 PAGEREF _Toc435780509 h 10 HYPERLINK l _Toc435780510 五、债券评级情况 PAGEREF _Toc435780510 h 10 HYPERLINK l _Toc435780511 第六节 募集资金运用 PAGEREF _Toc435780511 h 11 HYPERLINK l _Toc435780512 一、募集资金用途及相关文件 PAGEREF _Toc435780512 h 1

6、1 HYPERLINK l _Toc435780513 二、募集资金使用计划 PAGEREF _Toc435780513 h 11 HYPERLINK l _Toc435780514 三、专项账户管理安排 PAGEREF _Toc435780514 h 11 HYPERLINK l _Toc435780515 第七节 债券增信措施、偿债计划及其他保障措施 PAGEREF _Toc435780515 h 12 HYPERLINK l _Toc435780516 一、保证人信息 PAGEREF _Toc435780516 h 12 HYPERLINK l _Toc435780517 二、担保合同或

7、担保函 PAGEREF _Toc435780517 h 13 HYPERLINK l _Toc435780518 三、抵押或质押担保 PAGEREF _Toc435780518 h 13 HYPERLINK l _Toc435780519 四、除保证、抵押、质押以外的增信方式 PAGEREF _Toc435780519 h 13 HYPERLINK l _Toc435780520 五、偿债计划及保障措施 PAGEREF _Toc435780520 h 14 HYPERLINK l _Toc435780521 第八节 利害关系 PAGEREF _Toc435780521 h 15 HYPERLI

8、NK l _Toc435780522 第九节 内部决策程序 PAGEREF _Toc435780522 h 16 HYPERLINK l _Toc435780523 第十节 发行条件核查 PAGEREF _Toc435780523 h 17 HYPERLINK l _Toc435780524 一、符合公司法规定的发行条件和程序 PAGEREF _Toc435780524 h 17 HYPERLINK l _Toc435780525 二、符合证券法规定的发行条件和程序 PAGEREF _Toc435780525 h 17 HYPERLINK l _Toc435780526 三、符合管理办法的相关

9、规定 PAGEREF _Toc435780526 h 17 HYPERLINK l _Toc435780527 四、对于非公开发行公司债券，核查是否属于负面清单 PAGEREF _Toc435780527 h 17 HYPERLINK l _Toc435780528 第十一节 发行人主要风险 PAGEREF _Toc435780528 h 18 HYPERLINK l _Toc435780529 第十二节 其他重要事项 PAGEREF _Toc435780529 h 19 HYPERLINK l _Toc435780530 一、债券持有人会议规则合规性 PAGEREF _Toc43578053

10、0 h 19 HYPERLINK l _Toc435780531 二、债券受托管理协议合规性 PAGEREF _Toc435780531 h 19 HYPERLINK l _Toc435780532 第十三节 尽职调查总体结论 PAGEREF _Toc435780532 h 20第一节 释义在本尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一般术语指指指指指指指指指指指指专业术语指指指指指指指指指指指指指指第二节 尽职调查的总体情况根据公司债券承销业务尽职调查指引，项目组于【】年【】月【】日-【】年【】月【】日严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责、审慎执业，严格按照相

11、关法律法规和规范性文件的要求，结合发行人的具体情况，逐项说明了相关尽职调查内容的核查程序和核查结论。在尽职调查过程中，项目组详细编制了尽职调查工作底稿，留存尽职调查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰。第三节 发行人基本情况调查核查内容及程序调查发行人的基本情况，主要包括：调查发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人情况查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册重大资产重组涉及资产评估事项的，应当简要查阅资产评估报告查阅中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件

12、信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况及变更情况若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，查阅其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况，及该自然人对其他企业的主要投资情况若发行人的控股股东或实际控制人为法人，查阅该法人的营业执照、最近一年合并财务报表的主要财务数据（注明是否经审计）、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况调查发行人对其他企业的重要权益投资情况查阅发行人提供对其他企业的重要投资情况表（包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务

13、数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因），并通过查询企业工商信息、查阅企业审计报告等方式核实表中所列情况调查发行人经营范围及主营业务情况查阅发行人营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件通过访谈及查阅行业资料等方式，了解发行人的经营模式、采购模式、生产或服务模式、销售模式、发行人对供应商和客户的依赖程度、报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入，报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，解报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况调查公司治理及内部控制情况查阅公司章程、会议记录、会议决议等，

14、咨询律师或法律顾问，了解发行人的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况），了解董事、监事、高级管理人员的任职是否符合公司法及公司章程的规定；查阅发行人股东会或股东大会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）的议事规则，关注发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况查阅相关制度，调查发行人与控股股东、实际

15、控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性及发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；查阅发行人银行存款变动明细，调查最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形核查结论一、发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人情况（一）发行人历史沿革（二）发行人股权结构（三）发行人控股股东及实际控制人1、与发行人股权关系2、基本情况3、诚信状况4、股份权被质押或存在争议的情况二、发行人对其他企业的重要权益投资（一）发行人主要子公司情况（纳入合并报表范围）（二）发行人其他有重要影响的参股公司、

16、合营企业和联营企业情况三、经营范围及主营业务（一）发行人所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途（二）发行人所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况（三）经营方针及战略（四）发行人经营模式（五）发行人主要供应商和客户（六）发行人主营业务开展情况（七）发行人报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况四、公司治理及内部控制（一）发行人组织结构（二）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况（三）发行人内部治理情况（四）发行人内部管理制度情况（五）发行人独立性情况（六）发行人关联交易制度及关联交易情况（七）发行人资金违规占用及关联方担保情况第四节 发行人财务会

17、计信息核查内容及程序项目组通过查阅发行人报告期内审计报告及财务报告、主要财务指标及公司管理层作出的关于报告期内的财务分析的简明结论性意见、询问发行人公司管理层、访谈会计师等方式，调查发行人财务会计情况。核查结论一、发行人报告期内财务报表二、发行人财务分析三、发行人有息债务情况发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化。四、非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况（若有）五、或有事项（一）资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（二）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三

18、人的优先偿付负债的情况第五节 发行人及本次债券资信状况核查内容及程序项目组通过查阅发行人纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师、查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等公共诚信系统、中国裁判文书网等方式，以了解发行人的诚信状况。查阅评级机构出具的评级报告内容，核查是否与尽职调查报告相关内容一致。查阅发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具的评级报告，调查评级结果与本次评级是否存在差异，该差异是否有合理解释。核查结论一、发行人所获银行授信及其使用情况二、发行人业务往来违约情况三、发行人发行

19、债券或其他债务融资工具及其偿还情况四、发行人主要偿债指标流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数（利润总额利息费用）利息费用、贷款偿还率（实际贷款偿还额应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息应付利息）等五、债券评级情况发行人报告期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应当予以重点关注。第六节 募集资金运用核查内容及程序1、募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。2、募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，核查取得的有关主管部门批准的情况。3、募集资金用于补充流动资金或者

20、偿还银行贷款的，调查补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响。核查结论一、募集资金用途及相关文件二、募集资金使用计划三、专项账户管理安排第七节 债券增信措施、偿债计划及其他保障措施核查内容及程序1、项目组通过查阅保证人公司章程、营业执照、业务资格证照、审计报告及财务报告、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况及其他公开市场信息，了解本次债券保证人信息。2、查阅本次债券担保合同及担保函。3、提供抵押或质押担保的，查阅、比较分析

21、有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，核查已经担保的债务总余额以及抵质押顺序。4、采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，查阅相关条款设置文件，调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。核查结论一、保证人

22、信息（一）基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）（二）最近一年及一期财务报告重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标（三）资信状况（四）累计对外担保余额（五）累计担保余额及其占净资产比例（六）偿债能力分析提供保证担保，且保证人为自然人，承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。提供保证担保的，且保证人为发行人控股股东或实际控制人的，承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。二、担保合同或担保函项目

23、组查阅了本次债券担保合同及担保函，其中主要内容如下：1.担保金额；2.担保期限；3.担保方式；4.担保范围；5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；6.反担保和共同担保的情况（如有）；7.各方认为需要约定的其他事项。三、抵押或质押担保1、担保物基本情况担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例2、担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排3、担保的债务总余额以及抵质押顺序（同一担保物上已经设定其他担保）四、除保证、抵押、质押以外的增信方式1、增信方式的具体内容2、相关协议的

24、主要条款、实现方式3、存在风险4、手续的办理情况五、偿债计划及保障措施（一）偿债计划（二）偿债保障措施（含专项账户安排）（三）发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。第八节 利害关系核查内容及程序通过查阅工商内档、公开信息资料、访谈相关当事人等方式，核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况。核查结论利害关系情况二、相关协议中的利益冲突防范机制第九节 内部决策程序核查内容及程序查阅发行人关于本次债券的有权决策机构决议或批复文件，核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序。核查结论董事会决议二、股东会决议/股东决定/出资人批复三、国资委/人民政府批复第十节 发行条件核查核查内容及程序核查募集文件中与发行