汉鼎咨询-20家中小板上市企业未过会原因案例分析

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.汉鼎咨询：20家中小板上市企业未过会原因案例分析汉鼎咨询认为，2009年以来，持续盈利能力不确定性及募投项目存在较大风险是中小板企业被否决的主要因素。中小板上市企业应该重点关注以下要点： 1、申请首首发的公公司必须须具有高高度的独独立性，应应当具有有完整的的业务体体系和直直接面向向市场独独立经营营的能力力。发行人的资资产应当当完整，生生产型企企业应当当具有与与生产应应经有关关的生产产系统、辅辅助生产产系统和和配套设设施，合合法拥有有与生产产经营有有关的土土地

2、、厂厂房、机机器设备备以及商商标、专专利、非非专利技技术的所所有权者者使用权权，具有有独立的的原料采采购和产产品销售售系统；非生产产型企业业应当具具备与经经营有关关的业务务体系及及相关资资产。发发行人的的业务应应当独立立于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业间不不得有同同业竞争争显示失失公平的的关联交交易。2、申请首首发者再再融资的的公司必必须高度度重规规规范运作作。从公司的改改制设立立、历次次公司股股权变化化、 生产经经营、资资金管理理、资产产收购等等方面自自觉做到到规范运运作，还还要认真真遵守工工商、税税收、土土地、 环

3、保、海海关等相相关法律律、行政政法规。3、申请首首发者再再融资的的公司必必须高度度重规募募集资金金运用。 募集资金数数额和投投资项目目应当与与发行人人现有生生产经营营规模、财财务状况况、技术术水平和和管理能能力等相相适应，募募集资金金投资项项目应当当符合国国家产业业政策、投投资管理理、环境境保护、土土地管理理以及其其他法律律、法规规和规章章的规定定。很多多被证监监会枪毙毙的企业业只有一一个募投投项目，未未必是巧巧合。4、申请首首发者再再融资的的公司在在财务与与会计处处理上要要进一步步提高质质量。汉鼎咨询分分析：宁宁波立立立电子主营业务：半导体体硅材料料和半导导体分立立器件的的研发、生生产和销销

4、售募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）16-8 英英寸硅抛抛光片扩扩产项目目53,733528-12 英寸硅硅外延片片高技术术产业化化示范工工程11,3223合计65,0558未过会原因因分析：1、申请发发行人在在规范运运作上存存在缺陷陷。申请发行人人（宁波波立立电电子）在在与股份份公司主主要发起起人之间间的部分分股权交交易过程程中，未未按有关关要求履履行必要要的决策策程序，导导致申请请发行人人相关资资产的形形成存在在瑕疵，并并可能导导致重大大权属纠纠纷，且且该程序序上的瑕瑕疵未按按要求披披露。因因此发审审委认为为该申请请发行人人在规范范运作上上存在缺缺陷。(1)19999年年，浙

5、大大海纳组组建。李李立本等等四名自自然人与与两公司司发起设设立浙大大海纳科科技股份份有限公公司，但但其出资资才占总总股本的的0.55。(2)19999年年，浙大大海纳上上市。IIPO项项目由其其子公司司宁波海海纳经营营，甚至至20003年项项目业绩绩都很好好。(3)20003年年12月月，浙大大海纳转转让股权权。浙大大海纳将将其持有有的宁波波海纳448.662%股股权全部部转让给给宁波保保税区投投资开发发有限公公司，转转让这样样一笔优优质资产产，浙大大海纳仅仅仅获得得了4.8万元元的收益益。(4)20004年年6月，宁宁波海纳纳更名。宁宁波海纳纳召开股股东会通通过决议议，同意意将公司司名称变变

6、更为宁宁波立立立半导体体有限公公司。(5)20004年年12月月，立立立电子获获得股权权。宁波波保税区区投资开开发有限限责任公公司将其其持有的的立立半半导体全全部股权权分别转转让给立立立电子子和立昂昂电子；立立电电子以22,3667.008 万万元获得得立立半半导体338.662%股股权。自自此，立立立电子子就获得得了浙大大海纳的的核心资资产。 汉鼎咨询分分析：上上海超日日太阳能能科技股股有限司主营业务：主要业业务为太太阳能电电池产品品的生产产和销售售。募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1年产1000MW多多晶硅太太阳能电电池项60,0889合计60,0889未过会原因因分析：1

7、、募投项项目产能能扩张过过快，市市场无法法消化，发发行人营营销能力力不匹配配。未通过的主主要原因因是申请请发行人人20008年某某产品产产能为660MWW，销量量为422.599MW，募募投项目目达产后后， 将将新增1100MMW产能能，产能能扩张幅幅度明显显，存在在较大市市场风险险，不符符合管管理办法法第三三十九条条的规定定。2、行业发发展前景景不明。2008年年太阳能能市场就就在下滑滑,上海海超日的的部分财财务数据据也体现现了这一一点。220066年和220077年两个个年度中中,该公公司的净净利润同同比分别别增长了了4744.688%和3394.8%,而去年年的净利利润叧有有4.113%

8、的的增幅,远低于于前两年年。公司司前三年年(20006到到20008年)的净资资产收益益率(加加权平均均)为448.667%、663.446%和和33.09%,20008年年最低。今今年因金金融危机机影响,太阳能能市场至至今一直直没有复复苏。220099年上半半年不少少太阳能能申池组组件制造造商的实实际产能能利用率率都不到到50%,而且且因担心心太阳能能电池需需求的不不足,不不少电池池片及组组件生产产商都停停止扩产产减慢了了扩产速速度3、募投项项目单一一，市场场风险较较大。上海超日通通过IPPO募集集资金,用在下下属子公公司洛阳阳超日1100兆兆瓦太阳阳能电池池片(为为组件的的上游)的生产产上

9、,该该项目总总投资额额为6.50889亿元元人民币币,现工工进入试试生产阶阶段。按按照上海海超日的的说法,洛阳超超日将利利用自有有资金550000万元进进行此项项目的前前期投资资。公司司表示,随着自自身太阳阳能电池池生产线线的陆续续投产,不仅可可以解决决太阳能能组件的的原料供供应问题题,而且且公司的的产品毛毛利率水水平也将将获得稳稳步提升升(20008年年毛利率率为133.133%)。 但是由由于市场场前景不不明朗，项项目建成成后销售售无法保保证。4、股权存存在瑕疵疵。从20055年设立立前身公公司超日日有限以以来，公公司经历历了四次次股权转转让，自自然人股股东数量量一再增增加，目目前达到到2

10、6位位自然人人和3位位法人股股东。据据招股说说明书披披露，公公司20006年年4月，公公司7位位股东将将所持的的共计554%股股权以每每股1元元转让给给了实际际控制人人倪开禄禄，而220066年末公公司的每每股净资资产为11.811元。根根据规定定，涉及及股权转转让定价价方面，以以低于净净资产转转让的，均均要说明明更详细细的原因因并加以以核查。 汉鼎咨询分分析：浙浙江永强强集团股股份有限限司主营范围：户外用用品及家家具，遮遮阳用品品，工艺艺品，金金属铁制制品的制制造销售售；经营营进出口口业务（国国家法律律法规禁禁止，限限制，限限制的除除外），投投资管理理。募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度

11、（万万元）1投资年产3345万万件新型型户外休休闲用品品生产线线项目52,6110合计52,6110未过会原因因分析：1、盈利能能力的持持续性不不足存在在重大不不确定性性。浙江永强集集团是国国内户外外休闲家家具及用用品生产产和出口口的龙头头企业之之一，报报告期内内公司产产品出口口销售占占主营业业务收入入比例达达到966%以上上，经营营模式以以ODMM 为主主。2008年年发生金金融危机机后，欧欧美等主主要出口口市场的的购买力力出现了了较为明明显的下下降，公公司经营营受汇率率、 原原材料价价格、出出口退税税政策等等的影响响非常明明显。所处的行业业受国际际国内经经济金融融危机影影响，需需求不旺旺，

12、20008年年第四季季度以来来市场持持续低迷迷，价格格大 幅幅滑落，主主要产品品销量下下滑，开开工普遍遍不足。申申请发行行人募集集资金投投资项目目仍为扩扩大同种种产品产产能，申申请发行行人是否否具备相相应的经经营管理理能力、市市场开拓拓能力消消化新增增产能，投投资项目目是否具具有较好好的市场场前景和和盈利能能力存在在较大的的不确定定性，不不符合管管理办法法第三三十九条条的规定定。2、财务风风险及未未来盈利利的不确确定性。公司20007 年年、20006 年发生生的汇兑兑净损失失分别占占各年利利润总额额的6.02%、5.58%；公司司20006至220088年的直直接材料料成本占占自产完完工产品

13、品成本的的80%左右，且且主要原原材料价价格均出出现了较较大幅度度的波动动，对公公司的毛毛利水平平和盈利利能力产产生影响响。2006至至20008年出出口退税税率每增增减1%对净利利润的影影响幅度度在7.73-13.84%之间。尽尽管公司司采用了了远期结结汇工具具减少汇汇兑损失失等措施施应对，但但仍无法法有效消消除外部部环境给给公司盈盈利能力力带来的的重大不不确定性性。招股书第五五页，（二二）人民民币汇率率变动风风险部分分，披露露信息：“截至20008 年122 月331 日，公公司与银银行间已已签约但但尚未到到期的、以以美元兑兑换人民民币的远远期外汇汇合同本本金合计计为300,3550.00

14、0 万万美元，合合同约定定的到期期汇率为为6.442899 至66.90033，合合同将在在20009 年年1 月月日至20009 年122 月225 日期期间内到到期。公公司将以以上远期期外汇合合同年末末公允价价值变动动属于有有效套期期部分-6,7741.64 万元，计计入其他他流动负负债，扣扣除递延延所得税税资产的的余额-5,0056.23万万元计入入其他资资本公积积。如果美元兑兑人民币币的汇率率依然维维持在220088 年末末的水平平，公司司上述远远期外汇汇合同将将在20009 年给公公司造成成一定损损失。”即20009年年远期外外汇合同同执行完完毕，浙浙江永强强汇兑损损失约为为5000

15、0万元元。而同同期20008年年远期外外汇合同同收益88,5116.440万元元，而依依据目前前汇率情情况判断断，人民民币兑美美元汇率率逐渐趋趋稳甚至至不排除除升水，因因而浙江江永强220099年出现现50000万以以上的汇汇兑损失失存在极极大可能能性。 汉鼎咨询分分析：四四川龙蟒蟒钛业股股份有限限司主营范围：公司通通过引进进国外先先进技术术和关键键设备，充充分利用用当地资资源优势势和自身身产业优优势，生生产R9996 等高档档通用级级金红石石型钛白白粉，RR1088、R1109 等专用级级金红石石型钛白白粉，以以及R660133、R660188 水性性钛白粉粉颜料浆浆，广泛泛用于涂涂料、塑塑

16、料橡胶胶、油墨墨、造纸纸等行业业。募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1金红石型钛钛白粉装装置8改改14万万吨/年年技术改改造工程程96,1444.660合计96,1444.660未过会原因因分析：1、国家产产业政策策和环保保要求导导致行业业前景不不明确 龙蟒钛业采采用硫酸酸法制造造钛白粉粉，国家家的产业业政策为为“鼓励发发展氯化化法钛白白粉生产产工艺，限限制发展展硫酸法法钛白粉粉生产工工艺”，20004 年美国国已停止止了硫酸酸法钛白白粉的生生产。尽尽管公司司产品质质量较好好，形成成了循环环经济产产业链，实实现了钛钛白粉生生产过程程中副产产品废酸酸、亚铁铁的综合合利用，且且环保达

17、达标排放放，但随随着产业业的不断断升级和和环保要要求的不不断提高高，不排排除国家家今后对对硫酸法法钛白粉粉生产项项目采取取更严格格的限制制措施和和出台更更严格的的环境保保护政策策的可能能。 公司的的环保投投入呈逐逐年增加加之势，220088 年公公司用于于环保和和安全生生产的投投入为55,9336.663 万万元，占占当年利利润总额额的一半半以上。2、独立性性存疑 未获通过的的主要原原因是申申请发行行人设立立时的主主要资产产来源于于大股东东控股的的企业，报报告期内内申请发发行人与与该企业业之间存存在资产产租赁、收收购资产产、代付付职工工工资、偿偿还债务务、代垫垫水电费费等关联联交易，发发审委认

18、认为申请请发行人人存在独独立性问问题，不不符合首次公开发行股票并上市管理办法（以下名称“管理办法”）第二十条的规定。 汉鼎咨询分分析：株株洲天桥桥起重机机股份有有公司主营范围：公司专专业从事事桥、门门式起重重机，港港口起重重机，铝铝冶炼专专用起重重设备等等物料搬搬运起重重设备及及金属结结构件设设计、制制造、销销售、安安装、维维修；普普通机械械，电器器机械及及器材，电电子产品品批零兼兼营募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1大型成套物物料搬运运设备年年产1220台套套建设项项目9,98332起重机研发发中心建建设项2,98003桥、门式起起重设备备年产11.5 万吨改改、扩建建项目6

19、,55224起重机核心心零部件件加工项项目5,8044合计25,3119未过会原因因分析：1、涉嫌通通过关联联交易粉粉饰业绩绩。从招股说明明书看，天天桥起重重与中铝铝国际的的多次关关联交易易为前者者财报的的亮丽贡贡献不小小。作为为战略投投资者入入股的中中铝国际际，不排排除通过过关联交交易向天天桥起重重输送销销售收益益，以期期扮靓IIPO业业绩，加加速后者者上市进进程。天天桥起重重招股说说明书显显示，220088年公司司两次向向中铝国国际抚顺顺项目部部和遵义义项目部部分别出出售铝电电解多功功能机组组12台台，产生生销售收收入57779.49万万元，占占全年销销售收入入的100.455%，而而天桥

20、起起重将这这两笔交交易定性性为偶发发性关联联交易。2、历史沿沿革存在在问题，涉涉嫌国有有资产流流失。天桥起重成成立于119999年，注册册资本4400万万元，前前身为天天桥有限限，主要要生产通通用桥门门式起重重机和用用于冶金金、有色色金属行行业的特特种起重重机，是是南方地地区最大大的桥门门式起重重机制造造商。而而天桥起起重历史史渊源较较为复杂杂。19995年年国有企企业株洲洲起重机机厂改制制为株起起实业，株株洲市国国有资产产投资经经营有限限公司(下称株洲洲国投)代表国国家占股股80%，其余余20%为个人人股。119999年，在在保留株株起实业业“空壳”的前提提下，株株洲国投投以5552.55万

21、元现现金和株株起实业业抵债的的22台台设备作作价4004.66万元实实物出资资设立了了天桥有有限，而而这222台设备备是株起起实业的的核心资资产。但但在天桥桥有限设设立之时时，株洲洲国投将将设备产产权中的的60%分别转转让，其其中255%转让让给了管管理层，335%转转让给了了职工，这这样成立立后的天天桥有限限实际上上是管理理层和职职工控股股，而国国家股比比重则由由80%降为440%，不不过株洲洲国投保保有资本本扩张权权。20007年年8月229日，天天桥有限限整体变变更为股股份制公公司天桥桥起重，但但奇怪的的是，在在此之后后的20007年年9月226日，株株洲国投投却放弃弃国有股股份的增增资

22、扩股股权，这这里存在在数亿国国有资产产流失的的可能。 汉鼎咨询分分析：福福建榕基基软件股股份有限限司主营业务范范围：专专注于发发展政府府，质检检，军事事机关，电电力和电电信等行行业应用用软件的的研发，推推广，及及相关计计算机信信息系统统集成和和服务业业务。募投项目：募投必必要性不不强序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1新一代电子子政务应应用平台台产业化化项目5557.92信息安全风风险评估估产业化化项目37163质检行业企企业端软软件运维维服务平平台建设设项目83674协同管理软软件平台台产业化化项目5624.6合计232655.5汉鼎咨询分分析：安安徽司尔尔特肥业业股份有有公司主营业务范

23、范围：以以生产销销售各类类高浓度度磷复肥肥和专用用肥料为为主业，主主要产品品包括氯氯基复合合肥系列列产品、硫硫基复合合肥系列列产品及及磷酸一一铵等募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）130万吨/年磷复复肥一体体化项目目44,2334.886合计44,2334.886未过会原因因分析行业发展前前景不明明。该公司主业业是复合合肥，这这个行业业20008年及及20009年受受全球金金融危机机的影响响，迄今今还元气气大伤，但但公司没没有披露露金融危危机对公公司20008年年业绩影影响；此此外，公公司对竞竞争对手手信息披披露也不不够，疑疑似隐瞒瞒了多家家周边强强有力的的竞争对对手。历史股权转

24、转让存在在瑕疵。招股说明书书显示，公公司系由由有限公公司整体体变更设设立。有有限公司司成立于于19997年111月55日，由由中化化化肥、安安徽农资资、宁国国农资共共同出资资组建。中中化化肥肥占比443%；安徽农农资占比比42%；宁国国农资占占比155%。 司尔特设立立之初，宁宁国农资资还是宁宁国供销销联社的的下属集集体企业业，20001年年宁国农农资改制制成民营营企业。此此后，司司尔特其其他两大大股东中中化化肥肥和安徽徽农资先先后退出出。招股说明书书称：“中化化化肥公司司两次转转让股权权价格均均系协议议双方协协商以注注册资本本为基数数、按转转让股权权比例计计算得出出。自119977年111月

25、设立立至退出出，中化化化肥公公司从司司尔特有有限公司司分得利利润累计计达到8893.50万万元，全全部股权权转让所所得及历历年分红红收入合合计为223988.500 万元元，投资资增值率率达到559.337%。”公司经营多多年之后后，仍以以注册资资本为基基数转让让公司股股权实属属罕见。依依据常规规性的操操作，这这种股权权转让都都应该以以相关年年度净资资产为基基数。在两大股东东撤离之之后，司司尔特立立即增资资扩股，引引进双津津公司为为第二大大股东，可可是两年年之后，宁宁国农资资再次不不可思议议的以极极低价格格将双津津公司持持有的司司尔特股股权收入入囊中。最最难以解解释的是是，20001年年资产总

26、总额只有有31441.336万元元的宁国国农资，在在此后的的20002至220055年间受受让司尔尔特股权权的时候候花去了了总计882255万元，这这些钱从从何而来来让人疑疑惑。220077年4月月25日日，安徽徽农资将将所持的的3.885%转转让给宁宁国农资资之后，宁宁国农资资实现了了对司尔尔特的全全资控股股。在完完成了宁宁国农资资对司尔尔特的全全资控股股之后，司司尔特开开始了改改制，由由有限公公司转变变为股份份公司。涉嫌利益输输送。招股说明书书显示，220077年8月月宁国农农资按照照注册资资本分别别向长江江投资、金金国清、楼楼江转让让所持有有的司尔尔特255.000%、77.400%、4

27、4.100%的股股权。此此后，同同意长江江投资向向田三红红转让所所持有司司尔特55%的股股权。长长江投资资公司成成立于220077年7月月24日日，正处处于司尔尔特改制制前夕。这这不得不不令人产产生疑虑虑，长江江投资是是不是专专门为了了受让司司尔特225%股股权设立立的新公公司。 汉鼎咨询分分析：苏苏州通润润驱动设设备股份份限公司司主营业务范范围：主主要从事事各种有有齿轮曳曳引机、无无齿轮曳曳引机的的研发、生生产、销销售和售售后服务务募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1扩大电梯曳曳引机生生产能力力及提高高工艺水水平技术术改造项项目4,8655.0002年产8 万万台电梯梯曳引机机

28、扩建项项目33,8005.0003提升技术中中心研发发能力技技术改造造项目2,1933.000合计40,8663.000未过会原因因分析：1、发行人人独立性性问题及及募投项项目匹配配能力。通润驱动受受同一控控股股东东控制的的关联企企业江苏苏通润已已在中小小板上市市，发审审委对其其关联交交易较为为关注。申请发行人人与控股股股东报报告期内内存在大大比例的的原材料料关联采采购，且且未来仍仍将继续续。20006-20008年度度， 该该申请发发行人向向控股股股东下属属公司甲甲公司采采购原材材料金额额分别为为51999万元元、60082万万元、666777万元，占占同期该该类原材材料采购购的比重重分别为

29、为67.53%、544.533%、449.224%，占占申请发发行人同同期原材材料采购购的比重重为133.677%、113.330%、112.223%，且且20006、220077年关联联交易价价格明显显低于非非关联方方。同时申请发发行人自自建某项项目达产产后，仍仍不能完完全满足足申请发发行人本本次募投投项目达达产后对对于原材材料的需需求，申申请发行行人与关关联方之之间的关关联交易易今后仍仍将持续续存在。因此发审委委认为，申申请发行行人目前前的业务务结构及及其与控控股股东东及其所所控制的的其他企企业之间间的业务务分工对对申请发发行人的的业务独独立性构构成较大大影响。不符合管管理办法法第十十九条

30、的的规定。 汉鼎咨询分分析：湖湖南凯美美特气体体股份有有公司主营业务范范围：干干冰、液液体二氧氧化碳、食食品添加加剂液体体二氧化化碳及其其他工业业气体生生产及销销售；兼兼营塑料料制品的的生产及及销售；凭道道路运输输经营许许可证批批准的经经营范围围从事货货物运输输。募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1合资组建北北京燕屏屏凯美特特气体有有限责任任公司建建设炼厂厂气变压压吸附分分离及提提纯液体体二氧化化碳装置置15,00002氩气回收项项目7,5000合计22,5000未过会原因因分析：国有股权转转让瑕疵疵。凯美特20001年年11月月发生440%的的国有股股权转让让，评估估价为444

31、5.6399万元，而而转让成成交价为为4011.044万，略略低于评评估价的的90%（为4401.0755万元），但但公司却却在招股股说明书书中称“本次股股权转让让的成交交价4001.004 万万元不低低于评估估价4445.664万元元的900%”。公司司历史股股权转让让较为频频繁，多多个股东东在转让让公司股股权后被被吊销营营业执照照结业解解散，与与实际控控制人之之间的关关系难以以查考。公司治理缺缺陷，没没有建立立健全的的法人治治理机构构。凯美特实际际控制人人祝恩福福掌控了了凯美特特99%的股权权，股权权过于集集中，不不能得到到有效制制衡，难难消公司司治理隐隐患。募集资金投投资项目目存在风风险

32、。本案募投“氩气回收收项目”，不同同于公司司原有产产品二氧氧化氮和和干冰，存存在一定定的风险险性，而而两者的的技术相相关性、公公司在该该产品上上拥有的的技术水水平和技技术特点点是否符符合，没没有看到到重点详详细的披披露，让让人产生生疑问。 汉鼎咨询分分析：安安徽九华华山旅游游发展股股有限司主营业务范范围：经经营酒店店业务、索索道缆车车业务、旅旅游客运运业务及及旅行社社业务募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1花台客运索索道项目目9,98442聚龙大酒店店改造项项目4,99333客运公司扩扩建项目目3,3100合计18,2887未过会原因因分析：独立性问题题。九华山旅游游作为第第三大

33、主主营业务务的客运运业务分分为景区区内游客客运输业业务（简简称“内运业业务”）和景景区外包包车客运运服务两两部分，其其中内运运业务占占比较高高，20006至至20008年及及20009年上上半年，内内运业务务在营业业收入中中的占比比分别为为6.888%、88.455%、99.055%和110.444%，对对公司的的营收有有重大影影响并呈呈上升趋趋势。但但内运车车票是和和景区门门票捆绑绑并由实实际控制制人九华华山管委委会对外外销售，即即内运车车票费以以门票内内包含的的方式由由管委会会收取，再再由管委委会与公公司进行行结算，公公司对这这部分业业务的销销售和定定价没有有自主权权，依赖赖于实际际控制人

34、人，独立立性存在在缺陷。资产的完整整性。申请发行人人（安徽徽九华山山旅游）未未通过的的原因是是发审委委认为该该申请发发行人的的部分收收入存在在搭售的的嫌疑，与与反不不正当竞竞争法的的相关规规定不符符，因此此报告期期内该部部分的收收入合法法性存疑疑；此外外，申请请发行人人报告期期内用于于主营业业务的土土地来自自于租赁赁，影响响了资产产的完整整性，不不符合管管理办法法第十十一条和和第十五五条的规规定。 汉鼎咨询分分析：华华西能源源工业股股份有限限司主营业务范范围：1、3000MW 等级亚亚临界压压力自然然循环中中间再热热锅炉；2、50MMW2200MMW 高高压、超超高压锅锅炉，包包括2000MW

35、W 液态态排渣锅锅炉和2200MMW调峰峰机组锅锅炉；3、3MWW2000MWW 多种种燃料循循环流化化床锅炉炉；4、40ttds/d22,2000tdds/dd 碱液液回收锅锅炉；5、各种容容量的生生物质锅锅炉，主主要包括括秸秆锅锅炉、蔗蔗渣锅炉炉、垃圾圾焚烧锅锅炉等；6、余热锅锅炉，主主要包括括高炉煤煤气锅炉炉等；7、电站阀阀门和电电站锅炉炉自控系系统；8、石油、化化工、航航天等部部门用各各种高、中中、低压压容器和和真空容容器等。公司提供的的服务主主要为：上述锅锅炉及其其配套产产品的设设计、设设备成套套、产品品改造与与性能优优化、电电力工程程施工总总承包、市市政公用用工程总总承包。序号募投

36、项目拟募集资金金额度（万万元）1技术营销中中心与特特种锅炉炉研制基基地项目目48,00002汽包加工制制造基地地改造项项目24,0000合计72,0000未过会原因因分析：华西能源相相关资产产的形成成存瑕疵疵。申请发行人人未通过过发审会会的主要要原因是是根据招招股说明明书，申申请发行行人前身身东方工工业原为为集体所所有制企企业，220033年集体体企业改改制时，申申请发行行人参股股股东将将其持有有的411%的股股权转让让给甲公公司的集集体股东东。20004年年发行人人前身东东方工业业以零受受偿承债债方式整整体受让让甲公司司资产及及其长期期投资。 乙公司的关关联企业业在20004年年和20005

37、年年期间从从乙公司司获得大大额借款款，其中中一个关关联方还还是申请请发行人人20006年和和20007年前前五名的的供应商商。股东东在乙公公司设立立及20005年年增资是是出资的的资金来来源的合合法性、设设立时股股东间借借款关系系的合理理性，在在招股说说明书和和保荐代代表人的的现场陈陈述中均均没有说说明清楚楚，使得得对于发发行人股股权形成成的合法法性和股股权是否否清晰难难以作出出准确判判断。 发审委认为为该申请请发行人人的首发发申请不不符合管管理办法法第十十三条的的规定。存在利润操操纵嫌疑疑。经过20003年末末的改制制后，继继承实业业公司资资产负债债的东方方工业利利润快速速增长。220066

38、年、220077年、220088年净利利润分别别为57731万万元、1101663万元元、94479万万元。 但华西西能源220088年、220099上半年年的应收收账款及及存货两两项关键键指标即即大幅度度上升。但但是应收收账款增增加并不不能改变变公司的的现金流流，存货货的增加加往往以以牺牲未未来利润润为代价价。华西能源财财务报表表显示，公公司20006年年、20007年年、20008年年、20009年年166月的应应收账款款分别为为2.77亿元、22.8亿亿元、44.5 亿元、44.122 亿元元，20008年年的应收收账款比比20007年突突然增加加了600%还多多。同一一时期，公公司的存

39、存货分别别为4.42亿亿元、55.722亿元、66.122亿元、88.733亿元。去去年及今今年上半半年存货货增长迅迅速。而而能够给给公司带带来现金金流的预预收账款款即呈现现连年减减少态势势，20006年年、20007 年、220088年、220099年16月分分别 为为7.77亿元、66.599亿元、44.399亿元、44.200亿元。 汉鼎咨询分分析：永永兴特种种不锈钢钢股份有有公司主营业务范范围：专专业从事事不锈钢钢棒线材材的生产产和销售售募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1永共特钢不不锈钢棒棒线改建建项目37,7880合计37,7880未过会原因因分析：行业前景不不明。永

40、兴特钢以以不锈废废钢为主主要原材材料生产产销售不不锈钢棒棒线材，从从20008年四四季度开开始，金金融危机机导致公公司营业业收入大大幅下降降，20008年年四季度度营业收收入较220088年前三三季度平平均值减减少399.399%，折折合全年年较20007年年下降440.999%。众众所周知知，20008年年镍价格格暴跌，伦伦镍从220077年5月月9日5517550美元元/吨跌跌至20008年年底1007000美元/吨，不不锈钢减减产是导导致镍消消费量下下降的主主要因素素，20008年年国内市市场镍价价大幅下下滑，从从1.月月初的224万元元/吨际际至122月底的的8.66万元/吨，实实际成

41、交交价格可可能还要要低。剧剧烈波动动的原材材料价格格对公司司经营产产生极大大风险。历史沿革存存在瑕疵疵，涉嫌嫌国有资资产流失失。永兴特钢前前身是久久立特钢钢，久立立特钢220077年6月月整体变变更为永永兴特钢钢，而久久立特钢钢是20000年年久立实实业的化化身，而而久立实实业是久久立集团团（民营营企业）零零成本承承接原国国有企业业湖州特特种钢铁铁厂资产产、负债债设立的的，亦即即永兴特特钢的前前身（久久立特钢钢）的前前身（久久立实业业）的前前身湖州州特钢厂厂是国有有资产。 19999年年久立集集团接手手原湖州州特种钢钢铁厂资资产、负负债设立立久立实实业，但但很快就就金蝉脱脱壳设立立了久立立特钢

42、，220022年久立立特钢以以高兴江江为首管管理层进进行MBBO，控控股了久久立特钢钢。久立立集团等等于为人人作嫁衣衣，IPPO申报报稿称久久立集团团之所以以退出久久立特钢钢是因为为当年与与管理层层理念不不合，管管理层要要技改需需要上亿亿元资金金，久立立集团不不愿意冒冒这个风风险就退退出。如如今的永永兴特钢钢与久立立集团没没有任何何股权关关系，故故久立集集团及旗旗下的企企业与永永兴特钢钢之间的的交易不不是关联联交易，但但还是让让人怀疑疑这里有有关联交交易非关关联化的的嫌疑。此外，永兴兴特钢前身身久立特特钢20000年年第一次次增资变变更及220011年第二二次增资资溢价非非常可疑疑，第一一次增

43、资资很明显显构成虚虚假出资资，第二二次增资资溢价的的定性怀怀疑是错错误的，只只能定性性为资产产收购，那那台增资资溢价的的水平连连铸机在在19999年国国企改制制时作报报废处理理，评价价值是零零；结果果到了私私营企业业手里，220011年增资资溢价时时评估值值就发成成14009万元元，存在在国有资资产流失失的嫌疑疑。 汉鼎咨询分分析：吉吉林省集集安益盛盛药业股股有限司主营业务范范围：中中成药研研发、生生产、销销售募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1提取车间生生产线改改造项目目4,0188.3552生 脉附注注 射 液 针 剂 生 产 线GMPP 建设设项目3,8622.0663年产

44、 1 亿粒振振源胶囊囊项目4,2211.6994非林地栽参参项目9,0299.8445建立新药研研究开发发联合中中心项目目3,5299.577合计24,6661.551未过会原因因分析：1、募投项项目的不不确定性性及风险险控制。申请发行人人计划募募集资金金约2.5亿元元，其中中拟投资资90000万元元于非林林地栽参参，该项项目运行行期为77年，第第8年至至第133年为达达产期。220066年至220088年申请请发行人人从市场场上收购购的产品品采购量量分别为为1866吨、2238吨吨、1555吨，另一募投项项目预计计增加上上述产品品需求量量1000吨，而而非林地地栽参达达产期内内年产量量850

45、0吨，远远高于发发行人未未来年需需求量。因因此发审审委认为为，甲项项目产生生效益的的时间较较长，项项目的建建设计划划能否按按时完成成、项目目的实施施效果和和消化募募投新增增产能等等都存在在较大的的不确定定性，不不符合管管理办法法第四四十一条条的规定定。2、历史出出资存在在瑕疵。集安益盛所所在地吉吉林省集集安市原原有一家家国有企企业集安安制药厂厂，该厂厂19997年的的资产评评估值为为16332.884万元元，因未未能偿还还银行贷贷款本金金13770.88万元，119977年5月月以其部部分办公公楼、厂厂房、机机器设备备和土地地作价113011.277万元偿偿还给银银行，119977年111月又

46、以以其抵偿偿给银行行的房屋屋、设备备、土地地作价3331.58万万元偿还还给银行行。集安益盛的的前身集集安制药药有限公公司成立立于19997年年6月，注注册资本本为500万元人人民币，公公司成立立后不久久就于119977年111月出资资购买了了集安制制药厂抵抵偿给银银行的资资产，随随即又于于19998年66月将公公司的全全部净资资产出售售给6个个自然人人，企业业性质由由国有独独资公司司变更为为全部由由自然人人持股的的有限责责任公司司。 汉鼎咨询分分析：智智胜化工工股份有有限公司司主营业务范范围：本本公司主主要从事事氮肥产产品的生生产和销销售，主主要产品品有尿素素、液氨氨、甲醇醇、食品品二氧化化

47、碳和氮氮素熔融融液募投项目：序号募投项目拟募集资金金额度（万万元）1合成氨煤气气化技术术改造及及循环经经济项目目第期工程程项目 2265440合计26,5440未过会原因因分析：1、募投项项目的不不确定性性及项目目所需的的原材料料大幅波波动。智胜化工220099年实现现净利润润35551万，220088年为665299万。进进一步分分析公司司近几年年的营业业收入、毛毛利率和和净利润润增长率率，可发发现智胜胜化工业业绩下滑滑十分严严重，成成长性不不足。公公司20008年年24.3%的的营业收收入增长长，主要要是因为为，国际际石油价价格暴涨涨等多重重因素导导致尿素素价格大大幅上涨涨。20009年年

48、受国内内尿素价价格下降降的影响响，营业业收入同同比下降降15.7%，净净利润同同比下降降45.6%，综综合毛利利率同比比下滑330.886%，业业绩严重重下滑。而目前尿素素价格并并未完全全走出低低谷，公公司未来来盈利情情况不容容乐观。另另外，主主要原材材料煤炭炭的本地地供应难难以保障障，将导导致成本本增加，净净利润进进一步下下滑。智胜化工用用煤实现现全部本本地化，但但福建省省的煤炭炭资源并并不丰富富。据统统计，今今年前22个月，福福建省煤煤进口2221.4万吨吨，同比比增长77.4倍倍。进口口平均价价格为每每吨855.7美美元，上上涨122.5%。在本本地煤炭炭无法“自给自自足”的情况况下，试

49、试问智胜胜化工全全年耗煤煤炭366万吨如如何保障障？招股股书中表表示，其其正与两两家煤矿矿企业商商谈收购购事宜，但但并未说说明是哪哪两家煤煤矿企业业，而且且存在重重大不确确定性。申请发行人人报告期期内存在在原料供供应不稳稳定和不不足情形形，申请请发行人人现有项项目及募募投项目目达产后后产能扩扩张较快快，且原原料供应应的稳定定性和长长期性存存在不确确定性，对对发行人人持续盈盈利能力力构成重重大不利利影响，不不符合管管理办法法第三三十七条条的规定定。2、技术优优势不明明显，环环保不达达标。智胜化工在在招股书书中提及及的核心心技术共共有233项，智智胜化工工称“达到国国内先进进水平”。而智智胜化工工

50、本次募募投项目目核心技技术包括括灰熔聚聚粉煤连连续气化化工艺技技术、55万吨/年甲醛醛生产新新技术银法法新工艺艺(尾气气循环法法)和22万吨/年多聚聚甲醛生生产工艺艺三项不过“灰熔熔聚粉煤煤连续气气化工艺艺技术”这项技技术耗能能太多，开开车不是是很成熟熟，目前前存在的的问题很很多。对另一项募募投核心心技术“2万吨吨/年多多聚甲醛醛生产新新工艺”，从行行业水平平来看从从，事实上上2万吨吨/年的的产量不不算大。而而目前国国内甲醛醛已经过过剩了，国国内化肥肥行业处处于低迷迷期。此外，智胜胜化工所所标榜的的核心技技术“采用用石灰碳碳化煤球球制半水水煤气”同样很很一般。智智胜化工工称利用用这种技技术所得

51、得半水煤煤气中硫硫化物含含量较低低，且所所使用原原料煤已已完全本本地化，粉粉煤制石石灰碳化化煤球的的成型技技术达到到国内领领先水平平。而事实上这这项技术术国内880%-90%的化肥肥企业都都在用。另另外，智智胜化工工的一项项核心技技术“造气采采用自动动加焦技技术，DDCS优优化操作作控制”，已是是行业内内普遍使使用的技技术。环保方面，智智胜化工工自20008年年起就被被认定为为高新技技术企业业，然而而，公司司在20008年年3月和和12月月的两次次环保审审核申请请均以失失败告终终，今年年1月，智智胜化工工终于通通过了福福建省环环保厅环环保核查查。从招招股书来来看，虽虽然智胜胜化工合合成氨单单位产品品综合能能耗呈逐逐年下降降趋势，220099年全年年，公司司合成氨氨单位产产品综合合能耗已已进一步步降至114055kg标标准煤/吨。但但是 “14000kgg标准煤煤/吨”只达到到国内行行业平均均水平，“1100-1200kg标准煤/吨”才是节能环保的标准。股权结