关联交易管理制度-模版

1、科技股份有限公司科技股份有限公司关联交易管理制度第一章 总则第一条 为了保护投资者和科技股份有限公司（以下简称“公司”第二章 关联交易第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或出售资产；（五）租入或租出资产；（七）赠予或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或接受劳务；（十五）委托或受托销售；1科技股份有限公司（十六）关联双方共同投资；（十七）其他

2、通过约定可能造成资源或义务转移的事情以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。资产的，仍包含在内。第三条 项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。第三章 关联人和关联关系第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；者其他组织；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其一致行动人；其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。公司与本制度第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成

3、半数以上的董事属于本制度第六条第二项所列情形者除外。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；人员；2科技股份有限公司父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；（二）在过去十二个月内，曾经具有第

4、五条或第六条规定情形之一的。 5更新关联人名单并将上述关联人情况报xx证券交易所备案。第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第四章 基本原则第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；（三）公正、公平、公开的原则；较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充

5、分披露。（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：3科技股份有限公司（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；（三）本次交易涉及的资产产权清晰；（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等的定价依据予以充分披露。第十三条 司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五章 关联交易决策程序、权限及披露第十四条 联交易的具体事项、定

6、价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。第十五条 决策程序执行：足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；事一致通过，否则该项关联交易不得进入董事会表决程序；（三）审议关联交易的董事会决议，必须由全体独立董事同意后方为有效；日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。4科技股份有限公司半数以上同意，并在关联交易公告中披露。理其他股东行使表决权；（六）股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。第十六条 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十七条 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

7、值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照上市规则第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但xx证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。第十八条 规定的决策程序进行。第十九条 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十条 按交易事项的类型在连

8、续十二个月内累计计算。第二十一条计算的原则适用本制度：5科技股份有限公司（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系计算范围。第二十二条 行审议程序：务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。重新履行相关审议程序和披露义务。第二十三条价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议至少应当包括交易定提交股东大会审议：受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；率标准；产品和服务的。第二十五条本制度履行相关义

9、务：6科技股份有限公司（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）xx证券交易所认定的其他情况。第六章 回避制度第二十六条避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。第二十七条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已露其关联关系的性质和程度。第二十八条该合同、交易或者安排。第二十九条回避表决：1、交易对方；2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；4、 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、xx交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。7科技股份有限公司第三十条 避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；形（七）因与交