综合产业升级基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议 模版政府引导基金与保险公司共同出资

XXX综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议PAGE37XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议编号：xx年月日

目录TOC\o"1-2"\h\z\u前言 5第1条定义 51.1定义 51.2标题 8第2条有限合伙企业 82.1设立 82.2名称 92.3主要经营场所 92.4目的 92.5经营范围 92.6期限 92.7合伙人 92.8合伙人登记册 102.9权利限制 102.10基金费用 10第3条出资 113.1各合伙人的认缴出资额 113.2出资方式 113.3缴付出资 113.4逾期缴付出资 123.5优先级有限合伙人出资义务豁免 13第4条普通合伙人 134.1无限责任 134.2权限 134.3违约处理办法 154.4免责保证 154.5普通合伙人除名及更换 154.6普通合伙人退伙 164.7普通合伙人的陈述、保证与承诺 16第5条有限合伙人 175.1有限合伙人权利 175.2不得执行合伙事务 175.3有限合伙人的陈述、保证与承诺 175.4有限合伙人入伙 185.5有限合伙人退伙 185.6身份转换 19第6条投资业务 196.1投资目标和投资范围 196.2投资限制 196.3举债限制 206.4担保限制 206.5投资决策委员会 206.6投资咨询顾问委员会 216.7投资后的管理 226.8投资风险防范 22第7条收益分配及投资本金的返还 237.1收益分配及投资本金的返还 237.2所得税 24第8条会计及报告 258.1记账 258.2会计年度 258.3审计及报告 258.4查阅财务账簿 25第9条合伙事务的执行 259.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 259.2执行事务合伙人委派的代表 269.3合伙事务的执行 269.4普通合伙人之行为对本合伙企业的约束力 269.5授权 269.6资金托管 27第10条合伙人会议 2710.1职权 2710.2年度会议 2810.3临时会议 2810.4合伙人会议召开形式 28第11条权益转让及将来募集 2911.1有限合伙人权益转让 2911.2普通合伙人权益转让 29第12条不可抗力 2912.1概念 2912.2通知 2912.3解决办法 30第13条争议解决 3013.1适用法律 3013.2争议解决 30第14条解散和清算 3014.1解散 3014.2清算 3114.3清算清偿顺序 31第15条信息披露 3115.1信息披露的基本要求 3115.2基金信息披露内容 3215.3定时信息披露 3215.4临时信息披露 3315.5信息披露方式 3315.6披露信息的报送 33第16条违约责任 3416.1违约责任 34第17条其他 3417.1通知 3417.2附件 3517.3完整协议 3617.5可分割性 3617.6保密 3617.7份额信息备份 3617.8签署文本 3617.9本协议生效与修订 36

XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议由XXXX产业股权投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件所列示的“有限合伙人”于xx年【】月【】日共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。前言鉴于：1、普通合伙人已经根据《中华人民共和国公司法》依法设立。2、各方均同意依照本有限合伙协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立有限合伙企业“XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。各方兹达成如下协议，以资信守：第1条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指本《XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于xx年8月27日修订通过，自xx年6月1日起施行。1.1.3有限合伙、本合伙企业、基金，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以及本协议商定共同设立的XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）。1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5关联方，指对于任何人而言，包括受该等人士监控的人，监控该等人士的人以及与该等人士共同受监控于同一人的人。此处的“监控”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6管理费，指作为基金管理人向基金提供本协议商定的基金管理服务及其它服务的对价，而由基金向基金管理人支付的报酬。1.1.7基金费用，指由基金自身承担的开支。1.1.8普通合伙人、执行事务合伙人，指XXXX产业股权投资基金管理有限公司。1.1.9基金管理人，指XX发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司。1.1.10有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的投资者，包括本协议第2.7.2条所述的优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人、将来通过受让有限合伙人合伙财产份额而入伙的有限合伙人以及由执行事务合伙人引入的新的有限合伙人。1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.12出资，指合伙人对本合伙企业缴付的货币资金。1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的货币资金金额。1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向本合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的货币资金总额。1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议商定实际向本合伙企业缴付的货币资金金额。1.1.16实缴出资总额，指全体合伙人实缴出资额累计的货币资金总款项。1.1.17合伙权益，指合伙人依照本协议的商定在本合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额在本合伙企业中所占的份额而享有的包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额在本合伙企业中所占的份额而享有的权利之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的权益。1.1.18托管协议，指本合伙企业与托管机构（定义见本协议第9.6.1条）就基金的托管事宜订立的协议。1.1.19基金投资，指本合伙企业根据本协议的商定进行的对外投资。1.1.20投资标的：本合伙企业投资所指向的企业或项目。1.1.21临时投资，指基金未投资的现金财产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，仅限于投资低风险、流动性强的投资产品，包括银行存款、政府债券、货币型基金、保本型理财产品。1.1.22可分配收入，本合伙企业的可分配收入包括但不限于从投资标的取得的股息、红利、债权利息、转让投资标的的转让所得、投资标的的清算所得、其他基于投资标的取得的所得以及依据法律法规和本协议取得的属于有限合伙的收入，但应扣除相应基金运行费用。1.1.23超额收益，指基金投资收入扣除基金运行费用、税金及各投资人商定收益后的部分；1.1.24投资决策委员会，指本协议第6.5条所述的投资决策机构。1.1.24投资咨询顾问委员会，指本协议第6.6所述的投资咨询机构。1.1.26核算初始日，由于依照第3.3.2条各合伙人缴付出资时间不同，为免疑义，针对每期实缴出资，均以执行事务合伙人就该期向各个合伙人发出的缴款通知书上载明的具体缴款截止日作为该合伙人该期实缴出资的核算初始日。1.1.27期间收益分配日，指基金存续期内每自然年度1xx月20日（如遇国家法定节假日，则顺延至此后最近一个工作日，顺延期间收益仍继续计算。）。1.1.28期间收益核算日，指期间收益分配日前10个工作日。1.1.29预期期间收益，指第7.1.2条所述含义，期间收益则指每个期间收益分配日基金依照本协议商定的收益分配原则实际分配给各合伙人的对应核算期间的收益。1.1.30 核算期间，针对各合伙人每笔实缴出资额而言，第一个核算期间应为该合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日至该笔实缴出资额对应的第一个期间收益分配日（含首日，不含尾日）的期间，最后一个核算期间应为最后一个投资返还日前最后一个期间收益分配日至投资返还日（含首日，不含尾日）的期间，其余核算期间指每相邻两个期间收益分配日（含首日，不含尾日）的期间。1.1.31 投资返还核算日，指投资返还日前10个工作日。1.1.32投资返还日，针对有限合伙人每笔实缴出资额而言，指有限合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日后第7年的对应月对应日（如遇国家法定节假日，则顺延至此后最近一个工作日）；若各方协商一致就该笔实缴出资额的投资期限延长3年的，则指有限合伙人该笔实缴出资额对应的核算初始日后第10年的对应月对应日（如遇国家法定节假日，则顺延至此后最近一个工作日）。1.1.33投资提前返还日，指在基金存续期内未到投资返还日之时，各合伙人一致同意由执行事务合伙人决定基金各期实缴出资在投资项目终止后是否进行循环投资，若执行事务合伙人决定不再进行循环投资则应在各期实缴出资终止投资后及时向各个合伙人返还该笔投资本息，由执行事务合伙人自行确定投资提前返还日具体日期，并至少在该日期前10日向各有限合伙人进行书面告知说明。1.1.34信息披露义务人，指执行事务合伙人或私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。1.1.35中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区。1.1.36工作日，指中华人民共和国银行等金融机构工作日。1.1.37年度：每一自然年度的1月1日至12月31日。1.1.38季度：指每一自然年度的1月1日至3月31日，4月1日至6月30日，7月1日至9月30日，10月1日至12月31日。1.1.39元，若非特别指出币种，指中国法定货币人民币元。1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。第2条有限合伙企业2.1设立2.1.1各方同意根据《合伙企业法》及本协议商定的条款和条件，共同设立有限合伙，即“XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。2.1.2各方同意并承诺，为本合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部资料文件，履行所需的全部程序。本合伙企业营业执照签发之日为基金设立日。2.2名称2.2.1本合伙企业的名称为“XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。2.2.2根据本合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更本合伙企业的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3主要经营场所2.3.1本合伙企业的主要经营场所为【】。2.3.2根据本合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更本合伙企业的主要经营场所（本合伙企业的注册地应始终坐落于XX省行政区域内），但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4目的基金将充分借鉴国际成熟市场私募股权基金的运作模式，结合XX以及全国经济发展和产业结构调整方向，投资符合XX发展（控股）有限责任公司（以下简称“XX发展”）投资政策的项目，但不得投资保险资金禁止投资的行业和资产类型，旨在为合伙人创造优异回报。2.5经营范围本合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6期限本合伙企业的存续期为10年，自基金设立之日起计算。存续期届满前6个月，经合伙人大会决议通过可将基金存续期延长，延长期限不超过2年。即基金存续期最长为12年，自基金设立之日起计算。2.7合伙人2.7.1本合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，为XXXX产业股权投资基金管理有限公司(以下简称“XX弘远”)。住所在X号。2.7.2本合伙企业的有限合伙人包括优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人。优先级有限合伙人为XX保险股份有限公司（以下简称“XX”），住所为上X楼；劣后级有限合伙人为【】（以下简称“”），住所为【】。2.7.3本合伙企业自设立之日起一年内为募集开放期，普通合伙人XX弘远可在募集开放期内为本合伙企业引入新的有限合伙人。根据本合伙企业运作的需要，各方同意授权XX弘远为本合伙企业引入新的有限合伙人，新有限合伙人可以作为优先级有限合伙人，本合伙企业设立时的有限合伙人的分级结构保持不变。各方同意，XX弘远引入新的有限合伙人时，可以不需本合伙企业优先级有限合伙人同意，仅需本合伙企业劣后级有限合伙人和普通合伙人同意即可入伙，签订入伙协议和合伙协议的补充协议（如需）。新引入的有限合伙人在预期收益分配顺序及投资本金返还顺序上等均应不优于XX。基金和普通合伙人承诺，不得以任何方式公开募集和发行基金份额。2.8合伙人登记册基金注册设立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9权利限制任何合伙人均不得在其对基金的出资及基于基金出资而享有的相关财所有权益上设定权利限制（包括但不限于抵押、质押）。2.10基金费用2.10.1本合伙企业应承担的运营费用包括与基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1)开办费，即与基金之组建、设立相关的费用，包括筹建费用、基金募集费用、法律、会计等专业咨询顾问咨询费用等；(2)所有因对投资标的的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及合理的差旅费；(3)基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(4)合伙人会议费用；(5)政府部门对基金、基金收益或财产，或对基金的交易或运作收取的税、费及其它费用；(6)管理费；(7)银行托管费；指合伙企业在托管银行开立的委托资金托管账户后，基金托管人（银行）为合伙企业提供服务而向合伙企业收取的费用；(8)与基金相关的诉讼费和仲裁费；（9）其他应由合伙企业承担的费用。2.10.2基金设立之前，普通合伙人（基金管理人）或其关联方垫付的开办费等费用，由基金在设立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。2.10.3作为基金管理人对基金提供基金管理服务及其他服务的对价，各方同意基金在其存续期内，以不超过基金管理人实际管理本合伙企业实缴出资总额的【】/年向基金管理人支付管理费（不足一年的按实际天数折算）。2.10.4管理费具体提取标准及方式由执行事务合伙人依照以上限定范围与基金管理人进行协商确定，在委托管理协议进行细化明确。普通合伙人应将经适当签署的委托管理协议第3条出资3.1各合伙人的认缴出资额本基金设立时，优先级有限合伙人XX认缴出资额为【60】亿元，劣后级有限合伙人【】认缴出资额为【15】亿元，普通合伙人XX弘远认缴出资额为【100】万元。详见附件1。3.2出资方式所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。3.3缴付出资3.3.1基金设立后，合伙人缴付本合伙企业各期出资的，各期出资实际缴付应满足以下全部前提条件：基金拟运用合伙人该期实缴出资不得投资于第6.2条规定的禁止投资的领域；（2）针对当期出资对应的投资项目，基金已向合伙人提供该期拟投资标的加盖基金公章的投资决策委员会决议；（4）执行事务合伙人已向合伙人发出缴付出资通知书；（5）对于优先级有限合伙人来说还应当附加劣后级有限合伙人当期已经缴付出资的到账凭证。其中就优先级有限合伙人第一期实缴出资而言，劣后级有限合伙人还应向优先级优先合伙人提供已就投资本合伙企业的劣后级合伙份额、第一期实缴出资、份额回购等事宜取得其内部决策机构和国资部门等有权部门的审批同意的相关资料文件。3.3.2各合伙人的每期出资的具体时间和金额均由执行事务合伙人根据基金投资需求发出的《劣后级/优先级有限合伙人缴付出资通知书》确定。3.4逾期缴付出资3.4.1若任何有限合伙人未能依照本协议第3.3条的商定按期足额缴付出资，逾期达5个工作日后，执行事务合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。执行事务合伙人可要求违约合伙人按如下商定承担违约责任：(1)自第3.3条商定的有限合伙人缴付出资之日（含）起满5个工作日（含）的次日起就逾期缴付的金额依照每天万分之五的比例向基金支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自该等有限合伙人收到此通知之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款商定的违约金。(2)若违约合伙人在催缴期内缴付了全部应缴出资，但未支付全部应付违约金，则自该违约合伙人实际缴付当期出资之日起，该违约合伙人还应就应付而未付的违约金依照每天万分之五的标准向基金支付延迟履行金。(3)违约合伙人应就其逾期缴付出资给基金造成的直接经济损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1)基金因未能按期投资于投资标的而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2)基金向违约合伙人追索违约金、赔偿金、延迟履行金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。3.4.2本协议第3.4.1条商定的违约金、延迟履行金、赔偿金不作为基金的收入，不应计为支付该违约金、延迟履行金或赔偿金之合伙人的出资额。本协议第3.4.1条商定的违约金、延迟履行金、赔偿金，应向守约合伙人依照实缴出资比例进行分配。3.4.3对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人和守约有限合伙人从有利于基金的角度独立决定采取本协议第3.4.1条所述措施，或选择采取下列措施：与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所商定的追责方式之外的和解方案。3.5优先级有限合伙人出资义务豁免虽有第3.4条商定，各合伙人知晓并同意优先级有限合伙人XX系作为受托人代表“XX-XX发展产业投资基金股权投资计划（暂定名，最终以注册名称为准）”（以下简称“本股权计划”）签署并履行本有限合伙协议，XX按该期出资缴付通知书缴付出资还应以满足以下全部先决条件：3.5.1本股权计划已通过中国保监会的注册；3.5.2本股权计划已收到委托人缴付的与本期出资缴付通知书载明的应缴出资金额相等的委托资金；3.5.3XX缴付本期出资前，未发生XX发展违反或预期违反【】的违约事件，且本股权计划已按期足额收到各期已实缴出资（如有）对应的预期收益；3.5.4XX已收到该期出资缴款通知书，且通知的缴款截止时间不早于缴付通知书出具日期后的【5】个工作日，不晚于本股权计划注册日期后的【12】个月。若以上任一条件不成就的，各方同意免除XX按本期出资缴款通知书缴付本期出资的义务，XX无需因此承担任何法律责任；且各方同意，XX有权提出放弃本期认缴出资，各方应配合合伙企业办理相应减资的xx变更登记手续（包括但不限于签署必要的资料文件等）。第4条普通合伙人4.1无限责任普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。4.2权限4.2.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所商定的对于有限合伙事务独占及排他的执行权，包括但不限于：(1)执行基金的投资业务；(2)管理和保持基金财产；(3)采取为保持基金合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的所有行动；(4)开立、保持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；(5)聘用专业人士、中介及咨询顾问机构对基金提供服务；(6)订立和修改托管协议；(7)保管并维护基金的财务会计记录和账册；以合伙企业名义开设、注销银行账户及其他账户；管理合伙企业账户；(8)为基金的权益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(9)根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；(10)采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；(11)进行基金信息披露；(12)代表基金对外签署、交付和履行协议、协议及其他资料文件。4.2.2在本协议第4.2.1条商定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：(1)变更本合伙企业的名称；(2)变更本合伙企业主要经营场所；(3)变更普通合伙人委派至本合伙企业的执行事务代表；普通合伙人应以书面通知形式通知全体有限合伙人，变更其委派的代表，变更时应办理相应的企业变更登记手续；(4)在本合伙企业之正常经营活动范围内，向投资决策委员会提议为实现本合伙企业之目的而处分基金因各种原因而持有的不动产；(5)在本合伙企业之正常经营活动范围内，向投资决策委员会提议为实现本合伙企业之目的而合理转让或者处分基金的知识所有权和其他财所有权利；(6)因合伙人名称、住所变更对本协议的修订。4.2.3各合伙人一致同意并确认，合伙企业采取委托XX发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司作为基金管理人管理的方式，普通合伙人（执行事务合伙人）应依照有限合伙人同意的内容与基金管理人签订委托管理协议，将基金财产委托给基金管理人管理，基金管理人具体权利义务等内容以委托管理协议为准。经适当签署的委托管理协议为本有限合伙协议的附件。4.3违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大权益。若因普通合伙人的故意、重大过失或违约行为，致使基金受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。4.4免责保证各合伙人同意，普通合伙人及基金管理人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、咨询顾问等人士为履行其对普通合伙人或基金的所有职责、处理基金委托事项而造成或产生的责任及义务均及于基金。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，基金应补偿各该人士因此造成或产生的所有损失和费用，但以下情形除外：(1)经有权法院终审裁决认为该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意、重大过失或违约行为所引起；(2)该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士之间的纠纷或争议引起。4.5普通合伙人除名及更换4.5.1因普通合伙人故意、重大过失或违约行为，致使本合伙企业受到重大损害或承担基金无力偿还或解决的重大债务、责任时，本合伙企业可将普通合伙人除名。4.5.2普通合伙人除名经过如下程序之一即可设立：(1)其他合伙人一致同意通过决议将普通合伙人除名。(2)经过诉讼程序，人民法院裁定或判决本合伙企业可依本协议第4.5.1条的商定将普通合伙人除名；4.5.3若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则本合伙企业进入清算程序。4.5.4普通合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；(2)新的普通合伙人签署书面资料文件确认同意受本协议约束并履行本协议商定的应由普通合伙人履行的职责和义务。4.5.5自本协议第4.5.2条所述程序履行完毕之日起，普通合伙人退出本合伙企业，停止执行基金事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接基金事务。4.6普通合伙人退伙4.6.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确商定，在基金依照本协议商定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的本合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。4.6.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、被责令关闭或撤销，或者被宣告破产；(2)持有的全部合伙财产份额被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。4.6.3普通合伙人依上述商定当然退伙时，劣后级有限合伙人应立即指派新的普通合伙人，否则由优先级有限合伙人XX指派；若XX亦未指派的，否则本合伙企业进入清算程序。4.7普通合伙人的陈述、保证与承诺普通合伙人在此陈述、保证与承诺如下：(1)普通合伙人为依照中国法律设立并有效存续的实体，普通合伙人已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，具有担任本合伙企业的普通合伙人的适当资格/资质，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(2)普通合伙人签订和履行本协议项下的义务（包括但不限于其担任本合伙企业的普通合伙人）不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性资料文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或协议；(3)普通合伙人应依照本协议的商定并本着诚实信用原则妥善履行职责；(4)普通合伙人将依照本协议的商定向本合伙企业及时、足额缴付出资；(5)本合伙企业存续期内，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止。第5条有限合伙人5.1有限合伙人权利有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任，且有限合伙人为合伙企业债务承担责任的前提是合伙企业净资产不足以清偿该等债务。依照本合伙协议的相关规定参加权益分配；依照本合伙协议商定转让出资的权利；参加或委托代表参加合伙人会议并依实际出资额行使表决权；自行或委托代理人查阅合伙人会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料文件资料；推荐投资决策委员会委员；通过合伙企业的年度财务报告了解合伙企业的经营情况。5.2不得执行合伙事务5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本合伙企业，但属于《合伙企业法》第六十八条规定情形之一的不视作执行合伙事务。任何有限合伙人均不得参加管理或监控本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署资料文件，亦不得从事其他损害本合伙企业权益的行为。5.2.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的商定。5.2.3除非有限合伙人另行签订的其它协议另有明确商定，本协议所有商定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。5.2.4有限合伙人行使本协议商定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参加管理或监控本合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3有限合伙人的陈述、保证与承诺有限合伙人在此陈述、保证与承诺如下：(1)其为依照中国法律设立并有效存续的实体；(2)其已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；(3)其签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、公司章程或其他类似组织性资料文件的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或协议；(4)其将依照本协议的商定向本合伙企业及时、足额缴付出资；(5)其缴付至基金的出资来源合法；(6)其向本合伙企业和普通合伙人提交的关于主体资格/资质和法律地位的资料文件资料或信息真实、准确，如该等资料文件资料或信息方式变化，其将及时通知普通合伙人；5.4有限合伙人入伙在本基金设立之日起1年内执行事务合伙人XX弘远有权引进新的优先级有限合伙人，其他有限合伙人应当予以认可并配合办理相应的入伙事宜。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，并修改本协议附件、在本合伙企业的合伙人登记册上登记。5.5有限合伙人退伙5.5.1除以下四种情形外，优先级有限合伙人不得提出转让合伙份额、退伙或提前收回投资本金的要求；（1）在本合伙企业履行向优先级有限合伙人分配其最后一笔实缴出资的投资本金和预期期间收益后退伙；（2）依照执行事务合伙人通知，将部分有限合伙份额转让给普通合伙人引入的新合伙人；（3）其他合伙人一致同意可转让；（4）由XX发展依照《收益补足和份额收购协议》商定收购优先级有限合伙人的合伙权益。5.5.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、被责令关闭或撤销，或者被宣告破产；(2)持有的全部合伙财产份额被法院强制执行；(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述商定当然退伙时，本合伙企业不应因此解散。5.5.3优先级有限合伙人未退伙前，劣后级有限合伙人不得退伙，不得转让合伙财产份额，也不得减少认缴和实缴出资额，但经全体合伙人同意的除外。5.6身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人未能转变为普通合伙人，劣后级有限合伙人未能转变为优先级有限合伙人，普通合伙人亦未能转变为有限合伙人。第6条投资业务6.1投资目标和投资范围6.1.1本合伙企业将充分借鉴国际成熟市场私募股权基金的运作模式，主要投资于XX发展（控股）有限责任公司（以下简称“XX发展”）投资政策的项目，但不得投资保险资金禁止投资的行业和资产类型，旨在为投资者创造优异回报。6.1.2本合伙企业拟投资于符合以下基本条件（暂定）的投资项目：（1）符合国家产业政策和关于政策的基础设备项目，但国家明令禁止或者限制投资的除外；（2）未上市的新能源企业、资源企业、水务环保、医疗养老、文化旅游、现代xx、大消费领域等企业股权，但不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低企业的股权除外；（3）采取战略投资、定向增发、大宗交易等非交易过户方式投资公开上市交易的股票，但规模不高于基金资产余额的20%。”6.2投资限制6.2.1不得投资于以下行业及领域：（1）不得投资不符合国家产业政策的项目；（2）不得投资不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值的企业股权；（3）不得投资高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低的企业股权；（4）不得投资开发住所；（5）投资其他基金。6.3举债限制本合伙企业存续期内不得举借债务。6.4担保限制本合伙企业存续期内不得对任何第三方提供远期受让承诺以及其他任何形式的担保。6.5投资决策委员会6.5.1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会，决定本合伙企业对外投资事项、投后管理重大事项及退出事项。6.5.2投资决策委员会常设委员共计【】名，劣后级有限合伙人【】有权推荐【】名，优先级有限合伙人XX有权推荐【】名。6.5.3投资决策委员会设主任一名，由劣后级有限合伙人推荐，并最终由普通合伙人确定。6.5.4投资决策委员会依照本协议商定行使权利和履行义务。其权限包括：(1)决定处分本合伙企业投资回收的非货币资产；(2)决定本合伙企业的经营计划和投资方案；(3)决定本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案和分配方案。6.6.5投资决策委员会的工作程序如下：(1)投资决策委员会会议一般由投资决策委员会主任负责召集、主持。投资决策委员会主任无法召集、主持的，由其他投资决策委员会委员过半推举一名委员负责召集、主持。(2)全体常设委员应参加投资决策委员会会议，且参会委员中对各审议事项拥有表决权的委员（以下简称“参会表决委员”）皆不少于2/3会议方为有效。投资决策委员应参加或者委托他人参加的应出具书面授权委托书；若该委员既未参加也未出具书面授权委托书，则视为该委员同意对该次会议议案的表决权。(3)投资决策委员会会议依照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议，(4)投资决策委员会会议应当以会议纪要的形式记录讨论的内容及形成的决议和方案。(5)投资决策委员会的任一委员认为有需要投资决策委员会决议确认的事项时，可提请召集投资决策委员会会议。投资决策委员会主任应在三日内召集并书面通知其他委员到会参加，确未能到场的委员可出具书面的授权委托书委托他人代为参加。（6）投资决策委员会所审议事项需经出席会议且拥有表决权委员的2/3以上通过方可实施。6.6投资咨询顾问委员会6.61合伙企业应在设立后三十日内组建投资咨询顾问委员会作为合伙企业投资行为的咨询机构及监督机构，投资咨询顾问委员会由4名委员组建，其中，1名委员由执行事务合伙人选派的代表担任，1名委员由XX选派的代表担任，1名委员由监督机构选派的代表担任。6.62合伙企业在对投资项目进行投资前应征询投资咨询顾问委员会建议或意见，并提供本协议附件一投资项目标准的相关证明材料。6.63投资咨询顾问委员会履行下列职权：（a）对合伙企业拟投资项目的投资事宜提供咨询建议或意见；（b）就合伙企业与合伙人之间存在潜在权益冲突的投资事项、合伙企业利润分配中所涉及的事项提出建议或意见或建议；（c）有权列席投资决策委员会的相关会议；（d）有权要求执行事务合伙人对投资项目、资金投向、单项投资金额等进行说明或提供相关资料文件资料；（e）有权对合伙企业投资行为进行监督；（f）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资咨询顾问委员会建议或意见的其他事项；（g）合伙协议和合伙人大会授予的其他职权。6.64投资咨询顾问委员会召开会议时由主任委员提议并召集，并应于会议召开三日前通知全体委员及执行事务合伙人，会议必须三分之二以上委员出席方可召开，否则会议召开时间顺延。会议由主任委员主持。全体委员一致通过的事项，可不召开会议，但全体委员应在书面决议上签字确认。6.65投资咨询顾问委员会召开会议时应当有会议书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由执行事务合伙人保存。6.66合伙企业拟投资项目不符合合伙协议商定时，投资咨询顾问委员会有权出具书面反对建议或意见。6.67投资咨询顾问委员会行使合伙协议商定职权并不构成其对合伙企业的经营管理或决策，投资咨询顾问委员会委员并不因为出具咨询建议或意见对合伙企业或其他合伙人承担责任，委派投资咨询顾问委员会委员的合伙人并不因此对合伙企业或其他合伙人承担责任。执行事务合伙人对合伙企业和/或其他合伙人的责任并不因投资咨询顾问委员会或其委员行使前述职权而减免。6.7投资后的管理本合伙企业对投资标的进行投资后，执行事务合伙人应使本合伙企业对投资标的进行延续监控，并在适宜的时机实现投资变现。6.8投资风险防范执行事务合伙人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，密切关注投资后投资标的的经营运作情况，及时采取应对措施，但不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。第7条收益分配及投资本金的返还7.1收益分配及投资本金的返还7.1.1本合伙企业存续期内，收益分配和投资本金的返还只能以现金方式进行。7.1.2期间收益日的收益分配本合伙在每个收益分配日，按以下方式及排序进行收益分配：(1)首先向优先级有限合伙人分配，直至分配金额达到优先级有限合伙人每笔实缴出资在该核算期间的预期期间收益。存在多个优先级有限合伙人的情况下，则同顺序按实缴出资比例进行分配，但是若XX发展因收购XX优先级合伙份额而成为优先级合伙人的，其分配顺序应在XX全额分配之后。优先级有限合伙人每笔实缴出资在该核算期间的预期期间收益=优先级有限合伙人该笔实缴出资额×【4.9%】×在该核算期间的实际存续天数/360。其次向普通合伙人分配，直至分配金额达到普通合伙人每笔实缴出资在该核算期间的预期期间收益。普通合伙人每笔实缴出资在该核算期间的预期期间收益=优先级有限合伙人该笔实缴出资额×【】×在该核算期间的实际存续天数/360。最后向劣后级有限合伙人分配：在履行向优先级有限合伙人和普通合伙人收益分配后，若当期可分配收入仍有剩余，则剩余所有收益均由劣后级有限合伙人取得。7.1.3投资提前返还日和清算分配日的投资本金及收益返还（1）首先向优先级有限合伙人分配其该笔实缴出资本金及预期收益，使得优先级有限合伙人该笔出资累计分配额（包含优先级有限合伙人该笔实缴出资已从基金取得的收入）达到：优先级有限合伙人该笔实缴出资额×（1+【4.9%】×优先级有限合伙人该笔实缴出资的实际存续天数（实际存续天数含首日不含尾日）/360）；(2)其次向普通合伙人分配其出资本金及预期收益，使得普通合伙人该笔实缴累计分配额（包含普通合伙人该笔实缴出资已从基金取得的收入）达到：优先级有限合伙人该笔实缴出资额×（1+【】×优先级有限合伙人该笔实缴出资的实际存续天数/360）。（实际存续天数含首日不含尾日）；（3）最后向劣后级有限合伙人分配其该笔实缴出资本金及收益。7.1.4投资返还日的分配在投资返还日，针对每笔实缴出资分配顺序如下：（1）首先向优先级有限合伙人分配返还，直至其该笔实缴出资累计分配额（包含优先级有限合伙人该笔实缴出资已从基金取得的收入）达到：优先级有限合伙人该笔实缴出资余额×（1+【4.9%】×优先级有限合伙人该笔实缴出资的存续天数/360）。（实际存续天数含首日不含尾日）（2）其次向普通合伙人分配其出资本金及预期收益，使得普通合伙人该笔实缴累计分配额（包含普通合伙人该笔实缴出资已从基金取得的收入）达到：优先级有限合伙人该笔实缴出资额×（1+【】×优先级有限合伙人该笔实缴出资的实际存续天数/360）。（实际存续天数含首日不含尾日）；（3）最后向劣后级有限合伙人分配其该笔实缴出资本金及收益。7.1.5合伙企业存续期间，因合伙企业向优先级有限合伙人分配投资本金而致使优先级有限合伙人该笔实缴出资额相应减少的，则上述公式相应分段计算。无论是在投资提前返还日或是投资返还日，均为先返较早的投资本金及收益，同一时间的，为先返本金再返收益。7.2合伙企业向有限合伙人足额支付上述金额后，优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人应协助办理该期实缴出资额对应合伙份额的减少出资事宜。7.3无论是在期间收益分配日、投资提前返还日还是投资返还日开展的收入分配中，存在多个优先级有限合伙人的情况下，则在优先级有限合伙人中同顺序按实缴出资比例进行分配。7.4本合伙企业履行向优先级有限合伙人分配其最后一笔实缴出资的投资本金和全部期间预期收益后，优先级有限合伙人有权申请退伙。7.5XX发展的差额收益补足和收购优先级有限合伙人合伙份额的义务：XX发展将依照【】号《收益补足和份额收购协议》商定履行优先级有限合伙份额履行收益差额补足和收购合伙份额的义务。7.2所得税根据《合伙企业法》之规定，本合伙企业并非企业所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金根据相关法律法规由各合伙人支付所得税。第8条会计及报告8.1记账普通合伙人应当在法定时间内保持符合关于法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。8.2会计年度本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金设立之日起到当年之12月31日。8.3审计及报告8.3.1基金应于每一会计年度终止之后，由独立审计机构对基金的财务报表进行审计。基金设立之时，审计机构由合伙人会议决定。8.3.2普通合伙人应在会计年度终止后四个月之内向各有限合伙人提交经审计的下列财务报表，并在每个季度终止后的合理时间内提交未经审计的财务报表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)现金流量表（仅年度报表适用）。8.3.3普通合伙人在根据第8.3.2条规定提交年度或季度财务报表的同时，应向各有限合伙人提交相应的该年度或该季度的投资、退出、分配等详细信息。8.4查阅财务账簿有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印基金的会计账簿。第9条合伙事务的执行9.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序9.1.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)经有限合伙人全体一致同意接纳为本合伙企业的普通合伙人。且执行事务合伙人不具有法律法规规定的禁止担任普通合伙人之情形。9.1.2全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。除合伙人一致同意或本协议另有规定外，合伙企业存续期内执行事务合伙人不得变更。9.2执行事务合伙人委派的代表9.2.1执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指派其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表本着忠诚、勤勉、尽责、公正的原则独立执行有限合伙的事务并遵守本协议商定。9.2.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知本合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。本合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。9.3合伙事务的执行9.3.1本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、监控、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。9.3.2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结协议及达成其他商定、承诺，管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。9.4普通合伙人之行为对本合伙企业的约束力普通合伙人及其委派的代表或其按本协议商定委托的基金管理人为执行合伙事务在授权范围内的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就关于事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。普通合伙人及其委派代表或其按本协议商定委托的基金管理人为执行合伙事务所作的超出授权范围的行为，对本合伙企业没有约束力，但第三方为善意第三人的除外。在此情况下，本合伙企业应先履行与该善意第三方商定的相关义务，然后追究普通合伙人及/或委派代表的相应责任。9.5授权9.5.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列资料文件上签字：(1)本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议商定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议商定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。(2)当普通合伙人担任本合伙企业的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的资料文件。9.6资金托管9.6.1全体合伙人一致同意由【xx银行股份有限公司XX省分行】作为合伙企业中的优先级有限合伙人XX认缴出资（60亿）以及劣后级有限合伙人【】按4:1比例认缴出资（15亿）的基金财产托管人，前述所有资金（包括优先级有限合伙人XX与劣后级有限合伙人【】的实缴出资、对应投资项目投资收益以及其他收入等）均存入合伙企业于开立的【xx银行股份有限公司XX省分行】托管账户，前述所有资金支出（包括对应收益及本金的分配、费用支付以及项目投资费用等）均应通过该托管账户进行。未经合伙人会议决议，合伙企业、执行事务合伙人不得变更此托管账户。具体托管事宜以各方签订的托管协议为准。经适当签署的托管协议为本有限合伙协议的附件。对于将来引进的有限合伙人的认缴出资以及普通合伙人的认缴出资对应的基金财产托管人由执行事务合伙人另行选定具有托管资质的银行。9.6.2基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议商定的程序。第10条合伙人会议10.1职权合伙人会议为基金合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：(1)听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；(2)决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；(3)决定基金存续期的提前终止；(4)决定基金存续期的延长；(5)批准符合本协议商定的有限合伙人退伙事项；(6)决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人全部合伙财产份额致使普通合伙人在基金中的认缴出资额为0的事项；(7）普通合伙人认为需提交合伙人会议的其他事项；(8）法律法规规定或本协议规定应由合伙人会议享有的权利合伙人会议不应就本合伙企业潜在的投资标的或其他与本合伙企业合伙事务执行关于的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本合伙企业的正常经营管理活动施加监控。10.2年度会议普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十五个工作日书面通知全体合伙人，须载明合伙人会议的时间、地点、召开方式、议程并附上真实、完整的提交会议审批的相关材料方为有效通知。年度合伙人会议的主要内容是根据本协议第10.1条商定的事项。年度会议所议事项由全体合伙人一致通过方可作出决议。其中第10.1条的第（6）项普通合伙人无表决权。10.3临时会议经普通合伙人或任一一名有限合伙人提议，均可召开临时合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十五个工作日书面通知全体合伙人，须载明合伙人会议的时间、地点、召开方式、议程并附上真实、完整的提交会议审批的相关材料方为有效通知。临时合伙人会议审议本协议第10.1条规定事项，经合伙人全部参加会议并全体一致通过方可作出决议。其中第10.1条的第（6）项普通合伙人无表决权。10.4合伙人会议召开形式合伙人可通过电话、视频会议或其他类似方式参加会议，此类参加应构成有效出席会议。合伙人会议决议可以通过召开合伙人会议后以书面形式作出；也可以通过资料文件的传阅签署形式作出。经本协议规定的有表决权合伙人签署同意的合伙人会议决议（无论是在同一决议上签署还是在决议的一式多份副本上签署）与正式召集、召开会议作出的决议具有同等的效力。普通合伙人应对合伙人会议制作会议记录。第11条权益转让及将来募集11.1有限合伙人权益转让11.1.1除本协议第5.5条所述的情形外，有限合伙人不得转让合伙权益。11.1.2若为增加新有限合伙人的，则优先级有限合伙人可以依照普通合伙人的通知向新有限合伙人转让其持有的部分财产份额。转让之后，该优先级有限合伙人不再享有该份额对应的任何权益，新合伙人依照入伙协议的商定享有该份额的全部权益。11.2普通合伙人权益转让11.2.1若合伙人会议通过决议接纳了新的普通合伙人并将原普通合伙人强制除名，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部合伙权益，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。11.2.2如普通合伙人出现被宣告破产、被强制执行全部合伙财产份额等特殊情况，确需转让合伙财产份额致使其认缴出资额降至0时，则视为普通合伙人退伙，当受让人自愿承担原普通合伙人之全部责任和义务且经由全体合伙人参加的合伙人会议全体一致通过的情况下普通合伙人可以向受让人转让全部合伙权益，否则本合伙企业进入清算程序。11.2.3除依照本协议之明确商定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在基金当中的任何权益。第12条不可抗力12.1概念“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时未能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。12.2通知如发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其延续的充分证据。12.3解决办法如发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽所有合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对基金运作造成重大妨碍，时间超过三个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可依照本协议商定要求退伙，在此种情况下，合伙人会议应批准该方的退伙要求。第13条争议解决13.1适用法律本协议适用中华人民共和国法律。（为避免歧义，此处不包括中国xx地区、xx特别行政区和xx特别行政区）13.2争议解决因本协议引起的及与本协议关于的所有争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方未能协商解决，则可向合伙企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第14条解散和清算14.1解散当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：(1)普通合伙人提议并经全体合伙人表决通过；(2)本合伙企业期限届满，且未根据本协议商定延长或合伙人会议决定不再延长的；(3)本合伙企业发生达到或超过本合伙企业实缴出资总额50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；(4)普通合伙人被除名或根据本协议商定退伙且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(5)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；(6)本合伙企业被吊销营业执照；(7)出现《合伙企业法》及本协议商定的其他解散原因。14.2清算14.2.1清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。14.2.2在确定清算人以后，所有基金未变现的基金财产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现基金财产进行变现。14.2.3清算分配日为合伙企业终止或解散事由出现之日【次月】的最后一日，执行事务合伙人应于清算分配日根据本协议第14.3条进行清偿及分配；向优先级有限合伙人XX的分配应采用现金方式，如现金不足以向XX分配的，则视为未向XX足额返还全部投资本金及收益，XX有权依照《差额补足及收购协议》将全部基金份额转让给XX发展，由XX发展再依照本协议第14.3条商定顺序和分配方式参加剩余财产分配，此时，未能变现的非货币财产由XX发展认可的评估机构进行估值后分配。14.3清算清偿顺序14.3.1基金到期或终止清算时，基金财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)支付所欠税款；(4)清偿基金债务；(5)根据本协议第7条商定顺序和分配方式向合伙人进行分配。14.3.2基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第15条信息披露15.1信息披露的基本要求15.1.1基金的信息披露应符合法律法规的相关规定及本协议的商定，相关法律法规及监管机构、中国基金业协会关于信息披露的规定发生变更时，本基金从其最新规定。15.1.2本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金管理人和基金托管人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。15.1.3信息披露义务人应在妥善保管私募基金信息披露的相关资料文件资料文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。15.2基金信息披露内容对投资者披露的基金信息应包括：（1）基金的投资情况；（2）基金的资产负债情况；（3）基金的投资收益分配情况；（4）基金承担的费用和业绩报酬（如有）安排；（5）可能存在的权益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；（6）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（7）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。15.3定时信息披露15.3.1季度报告基金运行期间，基金管理人作为信息