公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产买卖协议模版

xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划

资产买卖协议本《xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”或“本协议”）由以下各方于2017年【】月【】日在中国签订：卖方： xxx市公共xx（集团）有限责任公司（或简称“xxx公交集团”）作为专项计划的原始权益人、资产服务机构住所：x法定代表人：x电话：x买方： xxx股份有限公司（或简称“xxx公司”）作为专项计划的计划管理人住所：x法定代表人：x电话：x鉴于：xxx公交集团基于其合法享有的城市公共客运xx经营权，在特定区域内运营公交线路、向乘客提供公共xx运输服务，有权因此取得相应的公交客票收入，且该等公交客票收入可以依法转让。xxx公司拟发起设立xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并作为该专项计划的计划管理人，为资产支持证券投资者的权益管理、运用专项计划的资产。xxx公司拟设立专项计划，根据《xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）、《xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）以及《xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的商定，将认购人缴付的认购资金用于向xxx公交集团购买基础资产，并将专项计划的资产收益分配给资产支持证券投资者。xxx公交集团同意依照本协议的条款和条件出售基础资产，且xxx公司作为专项计划的管理人同意代表资产支持证券持有人依照本协议的条款和条件购买基础资产。为明确协议各方的权利义务，根据《中华人民共和国协议法》以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就基础资产转让事宜签订本协议，以兹共同遵守履行。第一条 释义本协议中定义的词语或简称与《xxx公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）或其他专项计划资料文件中相关词语或简称的定义相同。除非其他专项计划资料文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划资料文件中的含义与本协议的定义相同。不一致的词语或简称，以《标准条款》的商定为准。第二条 基础资产买卖2.1 基础资产本协议项下，基础资产系指在特定时间内，卖方基于其合法享有的城市公共客运xx经营权，在特定区域内运营公交线路、向乘客提供公共xx运输服务而取得的公交客票收入。特别地，原始权益人经客运管理机构批准在特定区域内调整公交线路的，调整后公交线路运营所造成或产生的公交客票收入亦属于基础资产。2.2 基础资产的买卖2.2.1 卖方同意依照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意依照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。2.2.2就购买基础资产而言，在本协议第四条规定的先决条件得到满足的前提下，卖方应自专项计划设立日（含该日）起，将其享有的特定时间内的公交客票收入和相关权益转让给买方。买方基于卖方在本协议第四条和第6.1费用下之陈述、保证和承诺，接受上述转让，并同意根据本协议、《民法典》、《协议法》、《证券法》、《管理规定》以及其他任何应适用的法律的规定，(1)承担基础资产的全部风险，享有基础资产所造成或产生的全部收益；并(2)根据本协议第2.4款规定支付基础资产的购买价款。2.2.3 卖方和买方同意，在买方根据本协议第2.4款规定将相关基础资产的购买价款支付给卖方的前提下，基础资产在本协议第2.2费用下的转让构成卖方对基础资产相关权益的绝对放弃，基础资产的所有权益已经根据本协议、《民法典》、《协议法》、《证券法》、《管理规定》以及其他任何应适用的法律转让给买方。2.3 购买价款就购买基础资产而言，以本协议第4.2款的先决条件满足为前提，买方应将购买基础资产的购买价款支付给卖方，购买基础资产的购买价款应为专项计划募集资金净额。专项计划的资金汇划费、推广机构的推广费、法律咨询顾问收取的报酬从专项计划募集资金中抵扣，由买方扣收并转付给相关方；财务咨询顾问的财务咨询顾问费、会计师收取的报酬及评级机构进行初始评级的评级费，由卖方自行支付。2.4 购买价款的支付2.4.1 就购买基础资产而言：以本协议第四条的先决条件满足为前提，各方同意由买方将购买基础资产的购买价款从买方开立的专项计划账户汇至卖方指派的银行账户，并依照如下路径支付购买基础资产的购买价款：买方应授权托管人将第2.3款规定的购买价款在专项计划设立日当天一次性地从在托管人开立的专项计划账户划入卖方指派的银行账户，与划款关于的任何银行收费应由卖方承担。其中，专项计划账户信息如下：账户名称：【】开户银行：【】银行账号：【】卖方接收基础资产购买价款的指派银行账户信息如下：账户名称：【】开户银行：【】银行账号：【】2.4.2除非本协议另有规定，买方依照本协议第2.3款在专项计划设立日当天支付的费用应不存在任何性质的扣减或抵扣，或任何限制或条件，并且不存在任何税款的扣减或抵扣。2.5 基础资产的交割当买方根据本协议第2.4款规定向卖方支付相关基础资产购买价款并且卖方收到基础资产购买价款时，视为各方就相关基础资产买卖的交割履行，相关基础资产即转让给买方。2.6基础资产的赎回如发生加速清偿事件且买方宣布专项计划进入加速清偿程序的，卖方应当依照《标准条款》及本协议的商定赎回剩余基础资产。卖方应当于买方宣布专项计划进入加速清偿程序之日起【20】个工作日内将基础资产赎回价款全额划付至专项计划账户。赎回价格为以下四项之和与买方宣布专项计划进入加速清偿程序之日专项计划账户内资金余额的差额：专项计划的应缴税金、专项计划费用；优先级资产支持证券未偿本金余额总额；自上一个兑付日（含该日，无上一个兑付日的，为专项计划设立日）至买方宣布专项计划进入加速清偿程序之日（不含该日），尚未兑付完毕的各档优先级资产支持证券以其未偿本金依照相应预期收益率计算的利息总额；自买方宣布资产支持证券提前到期日起（含该日）至专项计划账户收到全额的基础资产回购价款之日（不含该日）或专项计划自进入加速清偿程序之日起满2年的当天（不含），尚未兑付完毕的各档优先级资产支持证券以其未偿本金余额为基数依照发行时确定的预期收益率的【1.5倍】按日计付的利息。2.7 买方进一步转让基础资产的限制除根据《标准条款》的商定，优先级资产支持证券投资者未取得足额的本金和预期收益，买方（作为计划管理人）根据资产支持证券持有人会议的决议，进一步处置剩余的基础资产，或买方将剩余基础资产原状分配给次级资产支持证券持有人的情形之外，买方无权将基础资产转让给除卖方或卖方指派的第三方之外的任何第三方。第三条 回购选择权3.1回购选择权的行使卖方享有在专项计划第6个特定时间届满前第【10】个工作日之前选择回购全部xxx公交07档至xxx公交10档这四档资产支持证券的权利。卖方决定行使回购选择权的，应于回购通知日以书面形式向买方发送回购通知并且不晚于专项计划第6个特定时间届满前第【10】个工作日送达买方。回购通知一旦送达即视为卖方不可撤销地行使了回购选择权；如买方截至专项计划第6个特定时间届满前第【10】个工作日未收到卖方发出的回购通知，则视为卖方已放弃行使回购选择权。卖方选择回购优先级资产支持证券的，必须回购全部xxx公交07档至xxx公交10档资产支持证券。3.2回购价款的支付卖方回购优先级资产支持证券的回购价款等于拟回购品种的优先级资产支持证券的票面价值（即拟回购品种的优先级资产支持证券的份额×面值）。卖方可在支付回购价款之前与买方确认回购价款金额。卖方应于回购划款日当天中午【12:00】之前将回购价款划付至专项计划账户。买方应通知托管人于当天对专项计划账户的资金余额进行核算并将资金余额通知买方。如卖方在回购划款日足额支付了回购价款，则买方应于回购公告日将回购执行计划进行公告披露，并指令托管人于当期分配日将回购的优先级资产支持证券持有人获付费用从专项计划账户划入登记托管机构指派账户。如卖方在回购划款日未足额支付回购价款，则视为卖方放弃行使回购选择权，全部xxx公交07档至xxx公交10档资产支持证券将继续存续，买方将卖方支付的回购价款（如有）退还给卖方。卖方回购的优先级资产支持证券在当期预期收益核算期间的预期收益仍应依照回购之前的未偿本金为基数进行计算。卖方依照票面价值足额支付回购价款后，若在当期初始核算日专项计划账户资金依照标准条款第13条商定的分配顺序不足以支付被回购的资产支持证券的预期收益，则依照标准条款第13条商定的启动差额补足乃至启动担保的程序进行兑付。3.3预期收益率上调xxx公交07档至xxx公交10档资产支持证券未被依照前述程序回购的，该等资产支持证券自第6个特定时间对应的兑付日的次日起，依照发行时确定的预期收益率上调300个基点（一个基点为0.01%）计算和支付收益。第四条 先决条件4.1 卖方义务之先决条件 除非卖方书面特别表示放弃相关条件，卖方履行本协议项下的义务，以下列每一条件于专项计划设立日当天或之前得到满足为先决条件： (1) 买方已经签署并向卖方交付了本协议及其他相关的专项计划资料文件； (2) 买方已收到或取得为其履行本协议及其他相关的专项计划资料文件项下义务所需的全部同意、批准和授权。4.2 买方义务之先决条件 除非买方书面特别表示放弃相关条件，买方履行本协议项下的义务（包括但不限于根据本协议于专项计划设立日向卖方支付基础资产购买价款），以下列每一条件于专项计划设立日（或以下载明日期）当天或之前得到满足为先决条件： (1) 卖方已经签署并向买方交付了本协议及其它相关的专项计划资料文件； (2) 卖方已收到或取得了其履行本协议项下所有义务所需的全部批准、同意和授权； (3) 本专项计划已根据《标准条款》第四条的规定而设立；(4)基础资产上不存在影响卖方向买方转让基础资产的任何权利负担；(5)差额补足承诺人已经签署并向买方交付了《差额补足承诺函》；(6)保证人已经签署并向买方交付了《担保函》；(7)卖方已向买方（或依照买方要求向资产服务机构）交付公司组织资料文件，包括但不限于卖方营业执照、公司章程、公司组织架构等资料文件；(8)卖方已向买方（或依照买方要求向资产服务机构）交付基础资产相关资料文件，包括但不限于城市公共客运xx经营权批复、道路运输许可证、运营车辆清单等资料文件；(9)截至买方向卖方支付购买价款之日，卖方未违反其在本协议及其他专项计划资料文件中作出的陈述和保。第五条 专项计划的回收款5.1 专项计划的回收款5.1.1卖方/资产服务机构在其日常经营过程中将其向乘客收取的公交客票收入归集至公交客票回收账户。具体而言，对于现金客票收入，卖方/资产服务机构经清点汇总后缴存至公交客票回收账户I或II；对于公交IC卡客票收入，卖方/资产服务机构核算IC卡持卡人实际发生的客票收入，并将相应金额从公交客票回收账户III转付至公交客票回收账户I或II；对于银联卡客票收入，卖方/资产服务机构通过合作方中国银联股份有限公司xx分公司由公交客票回收账户III接收银联卡客票收入，并转付至公交客票回收账户I或II。5.1.2 自专项计划设立日（含该日）起，卖方/资产服务机构应于每一回收款归集日将基础资产回收款转付至监管账户，并指令监管银行于每一个专项计划收款日【16:00】前将监管账户内的资金全部转付至专项计划账户。为避免疑问，与划转该等资金相关的所有费用（如有）均由卖方承担。监管账户出现任何被查封、销户、冻结等障碍而未能如约向专项计划账户划转现金费用的，未能免除卖方/资产服务机构按本协议、《服务协议》及《监管协议》的商定按期足额向专项计划账户划付费用的义务。5.1.3专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定各自履行纳税义务，专项计划应支付的税款由专项计划财产承担，卖方/资产服务机构应协助并配合买方向其税务机关缴税并提供必要的缴税凭证（如需）。如因国家税收体制调整等原因致使所适用的税种变更，本协议关于税金的商定同样适用于该新税种。5.1.4基础资产回收款来源包括但不限于：卖方取得的作为基础资产的公交客票收入；基于基础资产的管理、运用及实现所造成或产生的收入；根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对基础资产而取得的任何形式的补偿、赔偿；因基础资产所造成或产生的其他任何形式的收入。第六条 卖方的陈述和保证6.1 卖方对自身的陈述和保证 卖方为了买方的权益就自身向买方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产买卖的交割履行之日亦属真实和准确：有效存续。卖方是依照中国法律合法设立并有效存续的公司，并且(i)生产经营符合法律、行政法规、公司章程的规定；(ii)内部监控制度健全；(iii)具有延续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；以及(iv)具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。业务经营资格/资质。卖方依法取得了城市公共客运xx经营权，在特定区域内运营公交线路、向乘客提供公共xx运输服务。且就卖方所知，并不存在任何事件致使或可能致使卖方丧失该资格/资质。权力，授权和没有违法。卖方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其经营权力范围内的，得到内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于卖方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令、或政府规定；(ii)不违反或致使卖方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或致使违反卖方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会致使在卖方财产或资产之上造成或产生或设置任何担保权利或其他索赔，以致严重影响卖方履行本协议的能力。政府审批或许可。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及卖方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者备案（如有）。可强制执行和对抗效力。(i)本协议已经由卖方正式签署、交付，并且是合法、有效且对卖方有约束力的，并可按本协议的条款对卖方申请强制执行，除非在卖方破产、丧失清偿能力、重整、清算、和解时对其强制执行会影响到其他一般债权人的权益；(ii)卖方根据本协议转让基础资产给买方，构成对基础资产正当有效的销售和转让，买方可以根据本协议对抗卖方的任何债权人。对卖方的诉讼。不存在任何针对卖方且单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对卖方履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。具有清偿能力。卖方具有清偿债务的能力，在可合理预见的未来，不会因基础资产的转让、本协议或其他专项计划资料文件项下的任何其他交易而丧失清偿能力；卖方未采取任何行动，也没有他人针对卖方采取其他任何不利步骤，或者开始或即将启动任何法律程序，以使其解散或就其全部或部分财产或收入委任管理人、接管人、清算人或类似人员；卖方有清偿能力能够支付其任一债务，对其不存在争议（包括但不限于诉讼和仲裁）的债务，不会故意迟延支付。财务报告。卖方提供的其最近一财务年度经审计的财务报告，能够准确地反映卖方在该等报告期间的财务状况；且自该等财务报告出具之日以后，亦未发生重大不利变化。纳税。卖方将及时支付本协议项下依法应由卖方承担的税收和其他经合法批准的政府收费。信息披露的真实性、准确性和完整性。卖方依照本协议向买方提供的所有财务报表、资料文件、记录、报告、协议以及其他资料文件资料在本协议签订日及本协议存续期内均属真实、准确和完整，且不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏，相关财务报表系依照中国通用的会计准则制作。无重大违法行为。卖方生产经营符合法律法规及其公司章程和内部规章资料文件的规定，不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况或履行专项计划资料文件项下义务的能力造成或产生任何重大不利影响的违法、违规或违约行为。6.2 卖方对基础资产的陈述和保证 卖方为了买方的权益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和准确，且在基础资产买卖的交割履行之日亦属真实和准确：基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的，且不具有误导性陈述。无违约或重大不利变化。在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利，也不存在任何卖方的违约行为，且买方享有的基础资产在专项计划设立日前未发生任何重大不利变化。没有质押担保或负担。在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产；卖方向买方转让基础资产后，买方将取得该基础资产的完全的权利，且基础资产的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、抵销权或者任何第三方的其他有效的权利主张。合法；不侵犯债权人权益。卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完整的、合法的；亦未能被撤销或宣布无效。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的权益，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响资产支持证券投资者权益的情形。卖方的出售权。依据中国法律，卖方完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易自身的限制，且已取得任何其他相关主体的同意（如需）。关于运营车辆的保证。卖方拥有与基础资产相关的公交车辆的使用权或所有权，卖方在以公交车辆作为租赁物的融资租赁协议以及在以公交车辆作为抵押物的贷款协议等债务融资协议项下不存在违约或任何其他可能致使协议相对方处置公交车辆的行为。无其他批准。除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何资料文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为基础资产的唯一所有权人，对基础资产拥有合法的、完全的所有权。破产。截至专项计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其它类似程序中的标的。第七条 买方的陈述和保证7.1 买方对自身的陈述和保证 买方就自身向卖方作出以下的陈述和保证，下述所有声明和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产买卖的交割履行之日亦属真实和准确：有效存续。买方是一家依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。权利，授权和没有违法。买方承诺对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于买方的任何中国法律的规定、判决、裁定、命令或政府规定；(ii)不违反或致使买方违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或致使违反买方签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会致使在买方财产或资产之上造成或产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响买方履行本协议的能力。政府审批或许可。买方对本协议的签署、交付和履行，以及买方作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国法律所要求的政府审批、许可或者备案（如有）。对买方的诉讼。不存在任何针对买方且单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对买方履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。可强制执行。本协议已经由买方正式签署、交付，并且对买方是合法、有效且有约束力的，并可按本协议的条款对买方申请强制执行。无重大违法行为。买方不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。7.2 买方对专项计划的陈述和保证 买方就专项计划向卖方作出以下的陈述和保证，下述所有陈述和保证在所有重要方面于本协议签订之日均属真实和准确，且在基础资产买卖的交割履行之日亦属真实和准确：设立及授权。买方依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格/资质，并且本协议所述之专项计划的设立符合中国证监会的相关规定，且买方已接受认购人的授权作为本次专项计划的计划管理人。独立性。买方对包括基础资产在内的专项计划资产进行分别管理，保证专项计划资产独立于买方固有资产，并独立于买方受托管理的其他财产。专项计划信息的准确性。买方应向卖方提供的或披露的与专项计划关于的信息和资料文件资料在所有重要方面均是真实和准确的。不冲突。为设立以及管理运作专项计划之目的，买方作为计划管理人签订的专项计划资料文件，包括但不限于《托管协议》、《标准条款》和《认购协议》的条款均不与本协议的条款存在冲突。如存在冲突，各方同意以《标准条款》中的商定为准。第八条 卖方和买方的承诺8.1 卖方的承诺 卖方在本协议有效期间内，同意并承诺：公司存续。卖方应履行中国现行法律法规所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，延续保有能够影响买方在本协议项下的权益、基础资产或卖方履行本协议项下义务的能力的经营许可、特许经营权或其他资质。非经买方同意，卖方不得自行决定或促使自身停业或解散。合法经营。卖方应遵守所有对其业务经营、资产、其签署的全部协议有约束力、且违反之将造成或产生重大不利影响的法律、行政法规以及政府规章进行经营活动。权利义务继续履行。对于租赁使用的公交运输工具，卖方应继续全面、完整、及时地履行融资租赁协议项下作为承租方的义务，同时作为不得放弃或怠于行使融资租赁协议项下的权利，以保证该等协议不因承租方的原因被解除、终止或致使本协议项下基础资产受到任何重大损害。对于设立抵押的公交运输工具，卖方应继续全面、完整、及时地履行贷款协议等债务融资协议项下作为债务人的义务，同时作为不得放弃或怠于行使该等协议项下的权利，以保证该等协议不因债务人的原因被解除、终止或致使本协议项下基础资产受到任何重大损害。财务报告。卖方/资产服务机构应依照《服务协议》的商定向买方提供反映基础资产相对应的公交客票收入情况的财务报告和相关信息。资料文件交付。卖方应当根据买方的要求，将与基础资产相关的资料文件交付资产服务机构，由资产服务机构依照买方的授权对基础资产资料文件进行保管，买方有权随时要求查看该等资料文件。协助沟通。若买方提出要求，卖方应提供所有必要和适当的协助，帮助买方与政府部门或其他机构进行沟通。交易瑕疵的补救；协助。对于可能影响本协议项下交易的基础资产上的瑕疵，尽所有合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。根据买方的合理建议或意见，进一步签署必要的资料文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划资料文件项下的基础资产享有完整的权利。对买方的通知。自专项计划设立日起，卖方在确认或得知以下事宜时，应在确认或得知以下事宜发生后的2个工作日内就该等事宜向买方进行书面通知：（i）卖方受到相关监管部门的重大处罚；（ii）发生任何资产服务机构解任事件；(iii)发生任何一项加速清偿事件；和（vi）发生其他任何对本协议及基础资产造成或产生重大不利影响的事件。基础资产项下为买方的权益提供相关的资料文件。经买方合理要求，为进一步证明基础资产已于专项计划设立日转让给买方，卖方应立即签署、盖章并向买方交付买方要求的必要的资料文件。根据买方的合理建议或意见，进一步签署必要的资料文件并采取必要的措施，以确保买方对于专项计划资料文件项下的基础资产享有所有权。权利保护。卖方不得采取任何行动损害买方对基础资产及其记录享有的权利，且卖方不得主张其对基础资产及其记录的相关权利。卖方应对基础资产以及相关记录项下的权利或权益提供保护，以使该等权利或权益免受第三方的侵害，而无论该等权利在专项计划设立日就已存在或在专项计划设立日后创设。除根据本协议将基础财产转让予买方，卖方不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害买方对基础资产及基础资产资料文件的所有权，不得在基础资产及基础资产资料文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产资料文件的所有权。税费补偿。本协议履行期间，如中国法律的相关规定发生变化，以致买方需支付与其行使资产权利关于的相关税费，则卖方或其权利义务承继人应全额补偿买方就此支付的相关税费。业务性质、资质无变更。卖方承诺（i）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，卖方均不会改变其业务的性质，以致可能损害公交客票收入；（ii）除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，未经买方的书面同意，卖方不得变更其公交客票收入的收取政策或归集流程。（iii）除非法律或监管部门要求，卖方不得放弃或转让其享有的城市公共客运xx经营权。如卖方因监管部门要求而对与基础资产相关的业务、程序等作出任何变更，均需及时通知买方。兼并和收购。未经买方事先书面同意，卖方不得成为任何兼并或收购交易中的被兼并方或被收购方，从而致使卖方丧失独立法律主体地位，除非（i）兼并或收购后存续的主体为依据中国法律、法规有效设立的公司，且具有继续履行卖方在专项计划资料文件下全部职责和义务的合法资格/资质和能力；且（ii）该存续主体已向买方签署和交付在形式和内容上均符合买方要求的（a）明确表示承担卖方在本协议项下全部责任和义务的确认函以及（b）独立法律咨询顾问出具的证明该存续主体符合上述（i）项要求且已承担了卖方在本协议项下的全部义务的法律建议或意见书。不得重复转让或设置第三方权利。卖方根据本协议向买方转让相关基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该等基础资产或者以任何形式在该等基础资产上设置任何第三方权利。8.2 买方的承诺 买方在本协议有效期间内，同意并承诺：付款。以本协议第三条的先决条件满足为前提，买方承诺根据本协议在专项计划设立日当天一次性向卖方支付全部基础资产购买价款。买方根据本协议条款支付了前述基础资产购买价款，买方即取得基础资产的所有权。公司存续。买方应履行中国法律所要求的必要的程序和手续使公司合法存续，延续保有能够影响卖方在本协议项下的权益或买方履行本协议项下义务的能力的经营许可、特许经营权或其他特权。合法经营；业务性质无变更。买方应遵守所有对其业务经营、资产、其签署的全部协议有约束力、且违反之将造成或产生重大不利影响的中国法律。买方承诺除非法律或主管部门要求变更且买方已收到关于该项变更的书面通知，买方不会改变其业务的性质，以致可能损害本协议的履行。协助。如依照中国法律规定，若卖方从事本协议项下的交易需要经中国审批部门批准，则买方将协助卖方起草筹备应向相关的中国审批部门提交的申请材料，配合卖方取得必要的政府批准，并应提供履行上述目的所需的全部信息。不得转让基础资产。除本协议2.7条规定外，买方不会再次转让基础资产。责任承担。买方因违反《认购协议》和《标准条款》的规定而造成基础资产损失的，应由买方自行承担赔偿责任；由于托管人因违反《托管协议》造成基础资产损失的，托管人应承担赔偿责任。交易瑕疵的补救。对于可能影响本协议项下交易进行和本协议自身的瑕疵，尽所有可能的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。第九条 交易费用9.1 资产转让费用 与本协议项下的基础资产转让和出售关于的任何税收和费用，《标准条款》或本协议有商定的从其商定，无商定的，卖方和买方应当依照相关中国法律的规定各自承担。9.2 其他相关费用 除非《标准条款》或各方另有明确规定，无论本协议项下的交易是否履行，各方均应各自承担其因谈判、签订本协议和履行本协议项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。第十条 违约责任10.1 一般原则 任何一方违反本协议的商定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失（包括但不限于由此致使的基础资产的损失以及买方由此可能对第三方承担的直接损失）。10.2 卖方的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，卖方应赔偿买方因以下事项而遭受的直接损失：卖方（或其任何授权人员）在本协议或其他专项计划资料文件中所作出的任何陈述和保证，以及卖方根据本协议或其他专项计划资料文件提供的任何信息或报告在做出时在任何重大方面是错误的或虚假的、误导性陈述或重大遗漏；卖方未履行或未全部履行本协议商定的任何承诺或义务，致使专项计划资产遭受损失；因卖方未延续良好经营公共xx运输业务，致使本协议项下的基础资产遭受损失；卖方丧失经营公共xx运输业务的相关业务资格/资质。 收到买方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，卖方应向买方支付相应的损害赔偿金。10.3 买方的违约责任 除前述违约赔偿一般原则以外，买方应赔偿卖方因以下事项而遭受的直接损失：买方未依照本协议的规定支付基础资产购买价款；买方（或其任何授权管理人员）在本协议或其他专项计划资料文件中所作出的任何陈述和保证，以及买方根据本协议或其他专项计划资料文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；买方未履行或未全部履行本协议商定的任何承诺或义务。 收到卖方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，买方应向卖方支付相应的损害赔偿额。第十一条 不可抗力11.1 不可抗力事件 “不可抗力”是指本协议各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、新法律或国家政策的颁布或实施，或对原法律或国家政策的修改、证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）、互联网系统故障或失灵、人民银行结算系统故障、证券期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司等证券交易和结算机构的系统故障、发送数据错误、非正常暂停或终止交易或业务。11.2 不可抗力事件通知 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在十五(15)个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。11.3 不视为违约如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但在此情况下，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。任何一方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。第十二条 保密义务本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的关于本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括关于定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易关于而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向意向投资者、资产支持证券持有人和相关交易参加方披露；(ii)向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、评级机构、托管人、监管银行、其他专业咨询顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的中国法律的要求，向关于政府部门或者管理机构披露；及(iv)根据证券交易所披露规则所做的披露及适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。本协议项下保密义务自本标准条款生效之日起五年内有效。第十三条 法律适用和争议解决13.1 法律适用 本协议的订立、生效、履行、说明、修改和终止等事项适用中国法律。13.2 争议解决13.2.1 凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方有权将上述争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】，依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【xx】。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。13.2.2 各方同意，对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、资料文件、资料文件资料、陈述、中间裁决和最终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务。13.2.3 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则依照本协议的规定继续履行各自的义务。第十四条 其他14.1 通知14.1.1 除非本协议对指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知应采用传真号码方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或登记邮件方式或特种快递方式递送至第14.1.2款中所列的办公地址或传真号码号码（或依照本条的规定正式通知的其他办公地址或传真号码号码）。以专人递送、传真号码或邮寄方式发送的通知应视为已在以下时间有效送达：通过专人递送的，在送达时；通过传真号码发送，如已经发送，或者传真号码机生成了发送成功的确认的，在相关传真号码发送时；以邮资预付的挂号信或登记邮件形式（要求有查收回执）发送的，于投邮后第五（5）个工作日下午五时；特快专递方式发送的，于投邮后第三（3）个工作日上午九时。14.1.2 各方用于第14.1.1款所述通知用途