公司并购实务笔记

N:\整理后\.....\更多资料请访问.(.....)N:\整理后\.....\并购实务笔记——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司——海陆重工IPO：工会代持股平移至有限公司苏州海陆重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：[历次股本形成及其变化情况]本公司系由海陆锅炉整体变更设立。本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个时期：1、有限公司时期（1）2000年1月18日，海陆锅炉成立本公司前身为海陆锅炉。海陆锅炉系由徐元生等29名自然人与工会共同出资580万元人民币设立的有限公司。张家港华景会计师事务所于2000年1月12日出具张审所验字（2000）第027号《验资报告》，审验证明“张家港海陆锅炉有限公司”的580万元注册资本差不多全部到位。2000年1月18日，海陆锅炉获得苏州市张家港工商行政治理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205821104995）。公司设立时注册资本为580万元，其股东出资及出资比例如下表：……（2）海陆锅炉第一次股权变动2002年12月1日，杜文奕、张晓众因离职缘故分不与徐元生签署《股权转让协议》，杜文奕、张晓众分不将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5万元的出资额）以5万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。徐元生已按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，然而由于相关人员的疏忽一直未予办理工商变更登记手续，直至2007年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司前，才发觉上述疏漏，2007年1月19日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政治理局完成了工商变更登记手续。海陆锅炉未因此受到工商行政治理机关处罚。此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为2,010,000元，出资比例上升至34.66%。此次股权转让并未引起海陆锅炉实际操纵人的变化，海陆锅炉治理层和主营业务也未发生变化。（3）海陆锅炉第二次股权变动2007年2月11日，黄泉源等10名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅炉股权（对应52万元的出资额）转让给宋巨能等25名自然人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……上述股权转让要紧系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否情愿在现在转让公司的权益以及对转让价格的意向。依照职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，并经海陆锅炉于2007年2月11日召开的股东会审议批准，出让、受让股权的职工依照《股权转让协议》实施转让。各受让人均差不多支付完毕相应的转让价款。2007年3月16日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政治理局完成了工商变更登记手续。此次股权转让并未引起海陆锅炉实际操纵人的变化，海陆锅炉治理层和主营业务也均未发生变化。（4）工会持股的形成、内部转让及清理A、工会持股的形成海陆锅炉的股东——工会经苏州市总工会审查确认并报江苏省总工会备案，于1999年8月23日获得苏州市总工会颁发的（苏苏工）法证字第60078号《江苏省基层工会社团法人证书》。工会所持海陆锅炉168万元出资系代海陆锅炉84位职工持有，海陆锅炉对此84位职工发放了股权证。84位职工的出资情况如下表：……海陆锅炉设立时将84人作为工会代表的出资人确定依据如下：①前述84人向海陆锅炉出资后，由海陆锅炉出具的收款凭证；②海陆锅炉设立后向前述84人签发的《股权证》；③海陆锅炉设立后经前述84人签署的分红记录。依照张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行方法〉的通知》（张委发[1997]7号）文件的精神，市属中小企业产权制度改革过程中，在动员干部职工认股购股的同时，大力提倡经营者持大股。海陆锅炉发起设立并受让江苏海陆集团的部分资产与负债时，相关资产在转让前多年中，一直处于亏损状态，职工对海陆锅炉是否能够运作好相关资产尚存疑虑；同时由于所有职工均需以自有资金出资，因此职工需考虑自己的经济能力，结合对公司当时盈利情况以及以后进展的推断，决定是否出资入股。基于上述缘故，尽管当时依照职工安置方案，海陆锅炉及其下属子公司共接收江苏海陆集团原职工1168名（其中内退人员142人、下岗、待岗人员147人），但海陆锅炉设立时有出资入股意愿的职工并不多。后在徐元生以自有资金出资191万元投资入股的带动下，经发动全体干部职工，共有113名职工以自有资金自愿入股。然而由于《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过50人，据此当时确定了出资5万元以上的职工直接持股、出资5万元以下的由工会代为持股的原则。徐元生等29名出资5万元以上的职工直接登记为公司股东，其他出资5万元以下的84人以江苏海陆集团工会的名义代为持股（工会主席刘浩坤为起带头作用出资17万元由工会代为持股），但海陆锅炉向该84人签发了与29人相同的《股权证》，以确认其股东身份。另外，前述113名自然人均系江苏海陆集团原有职工，依照原有职工随企业资产转移而转移的原则，前述自然人在海陆锅炉受让江苏海陆集团部分资产与负债的同时，身份将转变为海陆锅炉的职工。但由于身份转变系在设立海陆锅炉并受让资产与负债后方完成，因此海陆锅炉设立当时前述84名自然人只能以江苏海陆集团工会的名义作为持股主体，而无法以海陆锅炉工会的名义作为持股主体。身份转变完成后，也未及时将持股主体由江苏海陆集团工会转变为海陆锅炉工会，直至工会持股规范清理。依照对上述事项的核查，发行人律师认为：“尽管2000年时由工会作为名义持股主体代前述84人持有海陆锅炉股权并未履行工会内部的程序和其他批准，然而该部分股权权属形成清晰、明确，也不存在其他股权代持安排，同时从海陆锅炉设立后历年的分红以及2006年12月清理工会持股过程来看，也未发生任何争议和纠纷，据此2000年工会代为持股的情况不存在潜在风险”。B、工会持股的内部转让海陆锅炉设立以来，托付工会代持海陆锅炉股权的权益所有人共发生过四次内部转让，具体变更情况如下：1）2001年9月24日，陶志强与徐元生签署《股权转让协议》，将其托付工会代为持有的海陆锅炉1万元出资以1万元的价格转让给徐元生。2）2001年9月24日，谢福明与徐元生签署《股权转让协议》，将其托付工会代为持有的海陆锅炉2万元出资以2万元的价格转让给徐元生。3）2003年10月29日，杜震宇与徐元生签署《股权转让协议》，将其托付工会代为持有的海陆锅炉3万元出资以3万元的价格转让给徐元生。4）2004年8月27日，何云兴与徐元生签署《股权转让协议》，将其托付工会代为持有的海陆锅炉3万元出资以3万元的价格转让给徐元生。通过上述变更后，托付工会代持海陆锅炉股权的权益所有人变为81名自然人。C.工会持股的清理（平移至有限公司方式）1）两家持股公司的设立依照托付工会持股的81名自然人共同签署的《授权书》，权益所有人决定对工会代持股份采纳平移至新设两家持股公司持有的方式进行清理。①2006年12月6日，81名托付工会持股的权益所有人中的35人（包括徐元生在内）共同托付常理清、樊斌发起设立海高投资，并取得张家港市工商行政治理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111537）。海高投资的注册资本为89万元，依照张家港华景会计师事务所于2006年12月5日出具的《验资报告》（张华会验字[2006]第454号），差不多全部缴足。依照《授权书》，海高投资注册登记的名义股东为常理清、樊斌（各占50%），但实际权益所有人系前述35人，出资系常理清、樊斌同意该35人的托付以借款方式取得。②2006年12月7日，81名托付工会持股的权益所有人中的47人（包括徐元生在内）共同托付钞票飞舟、傅东发起设立海瞻投资，并取得张家港市工商行政治理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111541）。海瞻投资的注册资本为79万元，依照张家港华景会计师事务所于2006年12月1日出具《验资报告》（张华会验字（2006）第452号），差不多全部缴足。依照《授权书》，海高投资注册登记的名义股东为钞票飞舟、傅东（各占50%），但实际权益所有人系前述47人，出资系钞票飞舟、傅东同意该47人的托付以借款方式取得。2）工会持股的平移①2006年12月9日，工会与海高投资签署了《股权转让协议》，将其持有的海陆锅炉15.4%的股权（对应89万元的出资额）以89万元的对价转让给海高投资。本次股权转让经海陆锅炉于2006年12月9日召开的股东会审议批准。②2006年12月9日，工会与海瞻投资签署了《股权转让协议》，将其持有的海陆锅炉13.6%的股权（对应79万元的出资额）以79万元的对价转让给海瞻投资。本次股权转让经海陆锅炉于2006年12月9日召开的股东会审议批准。3）工会转让股权价款的处置依照《授权书》，工会自海高投资和海瞻投资取得的股权转让价款共计168万元，已依照权益所有人的授权和指令，归还35名自然人设立海高投资和47名自然人设立海瞻投资时作为出资来源的借款。4）两家持股公司的股权变动①海高投资的股权变动a、2007年3月15日，35名权益所有人与常理清、樊斌两名登记股东解除了托付持股关系，同时35名实际权益所有人在张家港市工商行政治理局完成注册登记手续，具体情况如下表所示：……b、2007年4月6日，洪民普等8人将其拥有的海高投资共计21.35%的股权（对应19万元的出资额）转让给朱亚平等13人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……股权转让完成后，海高投资的股东及股权比例变更为：……②海瞻投资的股权变动a、2007年3月15日，47名权益所有人与钞票飞舟、傅东两名登记股东解除了托付持股关系，同时47名实际权益所有人在张家港市工商行政治理局完成注册登记手续，具体情况如下表所示：……b、2007年4月6日，吴玉祥等10人将其拥有的海瞻投资共计27.85%的股权（对应22万元的出资额）转让给钞票飞舟等12人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006年10月31日的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后的数据），具体情况如下表：……股权转让完成后，海瞻投资的股东及股权比例变更为：……上述持股公司的历次股权变动中，洪民普等8人将其拥有的海高投资股权转让给朱亚平等13人、吴玉祥等10人将其拥有的海瞻投资股权转让给钞票飞舟等12人之事项要紧系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否情愿在现在转让公司的权益以及对转让价格的意向。依照职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，海高投资和海瞻投资分不于2007年2月11日召开股东会审议批准了股权转让事项。2007年4月6日，出让、受让股权的职工依照《股权转让协议》实施转让。各受让人均差不多支付完毕相应的转让价款。上述工会持股的内部转让、工会持股向持股公司的平移以及持股公司股权的转让并未引起海陆锅炉实际操纵人的变化，海陆锅炉治理层和主营业务也均未发生变化。（5）增资（同次增资不同价格）为筹措进展资金，优化股权结构，激励公司高管，海陆锅炉实施了此次增资，依照海陆锅炉2007年3月15日股东会决议，海陆锅炉增资787,819元，注册资本增至6,587,819元，其中徐元生增资510,308元，潘建华增资79,877元，国发创投增资197,634元。上述情况差不多江苏公证于2007年3月19日出具的苏公W[2007]B022号《验资报告》验证。2007年3月20日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政治理局完成了工商变更登记手续。该次增资的有关具体情况如下：A、2007年3月徐元生、潘建华的增资形式均为现金增资，作价依据为海陆锅炉2006年10月31日经审计的净资产值（扣除海陆锅炉2007年1月10日利润分配后为72,611,417.68元），增资价格为每元出资额对应净资产值的1倍（2006年10月31日每元出资额对应的净资产值为12.5192元）。徐元生以638.8648万元现金认购海陆锅炉51.0308万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的587.8340万元计入海陆锅炉资本公积金；潘建华以100万元现金认购海陆锅炉7.9877万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的92.0123万元计入海陆锅炉资本公积金。B、2007年3月国发创投增资的形式为现金增资，作价依据为海陆锅炉2006年10月31日经审计的净资产值，增资价格为每元出资额对应净资产值的2.72倍。苏州国发创投以672万元认购海陆锅炉19.7634万元增资，其中超出应认缴的新增注册资本的652.2366万元计入海陆锅炉资本公积金。该次增资完成后，海陆锅炉的股东出资及出资比例如下表：……此次增资后，控股股东徐元生的股权比例进一步上升至38.6156%，海陆锅炉的治理层和业务均未发生变化，通过引入外部股东国发创投，海陆锅炉的经营治理机制进一步得到优化。2、股份有限公司时期依照江苏公证于2007年4月15日出具的苏公W[2007]A362号《审计报告》，截止审计基准日2007年3月31日，海陆锅炉净资产值为人民币108,891,894.08元。2007年4月16日，经发行人创立大会审议通过，徐元生等42名发起人以海陆锅炉经审计后的净资产108,891,894.08元，按照1.3120：1的比例折成股份8,300万股，每股面值人民币1元。公司于2007年4月23日在江苏省苏州工商行政治理局登记注册并领取注册号为3205002116314的《企业法人营业执照》。（《反馈意见》要求：2000年海陆锅炉设立时将84人作为工会代表的出资人的确定依据、所履行的程序及其批准情况。部分职工在2007年上市前以净资产转让所持的海高投资和海瞻投资股权的缘故、所履行的内部程序，提供股权转让协议，讲明价款支付情况，并请保荐人和发行人律师对是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股份代持的情况补充发表意见。2002年杜文奕、张晓众与徐元生之间出资转让的价格和作价依据，讲明2007年才完成该次出资转让的工商变更登记手续的缘故，披露是否因而受过处罚。黄泉源等10名自然人股东在2007年公司上市前以净资产转让所持的公司股权的缘故、所履行的内部程序，提供股权转让协议，讲明价款支付情况。请发行人补充讲明2007年4月6日公司股权转让、2007年3月15日部分高管对公司增资价格确定的合理性，上述过程中是否告知了相关股东方公司拟上市的信息、相关的转让和增资手续是否完备。请保荐人和发行人律师进行核查。）[发行人重大资产重组情况]2000年6月，依照张家港市体改委张体改（2000）60号《关于同意江苏海陆锅炉集团有限公司实施资产转让的批复》，江苏海陆集团将其经评估确认的132,790,622.65元资产及等值负债转让给海陆锅炉，海陆锅炉的主营业务范围正式由一般机械制造、安装变更为锅炉（工业锅炉、船用锅炉、特种锅炉）、压力容器的生产和安装等，具体情况如下：1、江苏海陆集团差不多情况公司进行锅炉设计、生产的历史能够上溯至江苏海陆集团。江苏海陆集团前身为沙洲船用锅炉厂，始建于1956年，系由手工业联社基础上进展起来的集体企业。1976年开始生产船用锅炉，1977年被原国家六机部确认为专业生产船用锅炉的定点工厂，1984年获国家劳动部“D2”级工业锅炉制造许可证，并首次与日本大阪锅炉厂联合生产翅片管船用锅炉。1987年开始制造压力容器，1994年10月，与同为集体企业的张家港市第三机械厂合并，1995年组建“江苏海陆锅炉集团有限公司”，主营业务为锅炉、压力容器、一般机械制造等。江苏海陆集团及下设的工业锅炉厂、环形锻件厂、沙洲船用车间、石油化工机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所七家实体，经张家港市审计事务所评估并经张家港市国有资产治理局确认，截止1999年8月22日，江苏海陆集团资产总额为16,701.68万元，负债总额15,654.06万元，净资产1,047.62万元。江苏海陆集团向海陆锅炉转让部分资产与负债时，其股东为张家港海陆机械厂（股权比例为12.99%）和张家港市沙洲船用锅炉厂（股权比例为87.01%）。张家港海陆机械厂和张家港市沙洲船用锅炉厂均为集体所有制企业，主管部门为张家港市经济委员会。江苏海陆集团在2000年转让锅炉相关资产、人员、技术、商标后，不再从事实质性业务活动，其遗留问题目前由主管部门张家港市经济委员会的直属企业张家港市金茂投资进展有限公司接管。目前与发行人不存在业务和人员方面的联系，也不存在同业竞争。江苏海陆集团目前的差不多情况为：注册资本为3,030万元，法定代表人为姚志明，股东为张家港海陆机械厂和张家港市沙洲船用锅炉厂。依照苏州市张家港工商行政治理局2006年12月28日公布的“张工商[2006]企吊字第001号文”，江苏海陆集团因未按照规定在2006年6月30日前同意年检，且逾期仍不同意年检，被苏州市张家港工商行政治理局吊销营业执照。2、资产评估情况依照张家港市审计事务所就江苏海陆集团本部及其下属的环形锻件厂、工业锅炉厂、沙洲船用车间、石油化工机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所七家实体分不出具的张审所评报字（1999）第150号、第165号、第166号、第167号、第168号、第172号、第177号《资产评估报告书》，张家港市审计事务所同意江苏海陆集团的托付，以1999年8月22日为评估基准日，对上述相关实体的资产分不进行了评估，该次评估对存货的评估采纳现行市价法和账面成本法评估，并考虑相关费用确定存货的评估值；对在用低值易耗品，在清查验证的基础上按成新率计算确定评估值；对货币资金、应收账款等其他资产，依照明细表审查核实账面净值，以分析调整后金额为评估值；对固定资产的房屋建筑物、机器设备采纳重置成本法进行评估；对负债项目中的短期借款、应付账款、其他应付款、预提费用等项目，依照明细表审查核实账面净值，以分析调整后金额为评估值。资产评估结果汇总情况如下：单位：元3、转让资产情况2000年3月30日，江苏海陆集团与海陆锅炉签订了《资产转让协议》，该协议以张家港市经济委员会为鉴证方，约定江苏海陆集团向海陆锅炉转让的资产总额为132,790,622.65元，海陆锅炉同时承担的负债为132,790,622.65元；该次资产转让中，海陆锅炉已受让江苏海陆集团所有与锅炉生产经营相关的资产、人员、技术、商标，其中，与锅炉制造相关的全部资质、商标、证照、许可等均已作价100万元转入海陆锅炉，受让资产的资产负债明细如下：单位：元注：①转让负债的应付工资、应付福利费中要紧包括应付企业改制中退休工人202人、内退人员142人、下岗待岗人员147人的相关费用共计1069.76万元，其余为留给在职职工的安置费用；②无形资产中含100万元与锅炉制造相关的全部资质、商标、证照和其它许可费用；③转让负债的其它应付款包括江苏海陆集团总厂、工业锅炉厂、环形锻件厂、沙洲船用车间、石油化工机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所七家实体应付、暂收其他单位与个人的款项2,625.08万元和经张家港市国资局认可的1999年9－12月的企业亏损320万元。江苏海陆集团在转让锅炉生产经营相关资产、人员、技术、商标后，除进行原有债权债务的清理、出租划拨土地使用权等事项外，已停止生产经营，不再从事实质性业务活动。其保留的资产内容如下：A、房屋建筑物、车辆等固定资产；B、两宗划拨土地使用权；C、存货（包括报废半成品、产成品、报废件等）；D、应收账款、预付账款、其他应收款等债权。4、职工安置情况依照江苏海陆集团与海陆锅炉签订并由张家港市经济委员会鉴证的《职工安置协议》，就与资产转让有关的职工安置问题，约定要紧内容如下：（1）安置对象依照张委办[1997]43号文精神，在企业改制中，要保持职工队伍的稳定，原有职工要随企业资产转移而转移，不能无故或随意解除合同。海陆锅炉同意同意江苏海陆集团安排的职工1168名（其中内退人员142人，下岗、待岗人员147人）。（2）社会保障凡是海陆锅炉负责治理的合同制职员，均应参加社会保险，足额缴纳社会保险基金。（3）劳动治理海陆锅炉对所属职工的治理应严格执行《劳动法》及上级劳动政策法规，与职工签订劳动合同，规范劳动用工制度。（4）富余职工的精简分流及安置工作海陆锅炉对所属内部富余职工的精简、分流、安置应严格执行张委办[1997]7号文及张委办[1997]43号文件精神，不得无故或随意解除劳动合同。5、土地使用权租用情况就资产转让涉及的土地使用权问题，以张家港市经济委员会为鉴证方，江苏海陆集团与海陆锅炉于2000年3月30日签订了《土地使用权租用及其租费上缴协议书》，并于2000年6月2日对土地安排进行调整，确定海陆锅炉向江苏海陆集团租（借）用其位于张家港市南环路17号内59,048.9平方米和张家港市人民西路1号48,336.9平方米（合计107,385.8平方米）的两宗土地：（1）位于张家港市人民西路1号的土地全部由海陆锅炉租用，每平方米年租金为7.50元，年土地租金为362,526.75元；但自2000年1月1日起的八年内海陆锅炉免交土地租金，上述租金减免作为安置江苏海陆集团富余人员的费用；（2）位于张家港市南环路17号的土地中，其中17,243.5平方米的土地为无偿出借给海陆锅炉使用，未规定出借期限；其中41805.4平方米的土地由海陆锅炉租用，每平方米年租金为7.50元，年土地租金为313,540.5元；但自2000年1月1日起的八年内海陆锅炉免交土地租金，上述租金减免作为安置江苏海陆集团富余人员的费用。两宗土地中，张家港市人民西路1号的土地48,336.9平方米已于2007年7月由公司以受让方式取得，张家港市人民政府已向发行人核发“张国用(2007)第040046号”《国有土地使用证》；张家港市南环路17号内59,048.9平方米土地已于2002年被张家港市政府收回。目前，公司不存在租用江苏海陆集团土地的情况。6、资产转让的政策依据及审批程序海陆锅炉收购江苏海陆集团部分资产和负债的方案是依据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行方法〉的通知》（张委发[1997]7号）制定和实施。依照张委发[1997]7号文件规定，市属中小企业改制为有限责任公司，必须先向市体改委报批，凭体改委批文再向市工商行政治理部门办理证照。上述《资产转让协议》、《职工安置协议》、《土地使用权租用及其租费上缴协议书》及《规费上缴协议书》签订后，2000年4月5日，江苏海陆集团向张家港市经济委员会提出《关于江苏海陆锅炉集团有限公司实行“建新买旧”转制的请示》，提出对江苏海陆集团进行“建新买旧”转制，将江苏海陆集团截止1999年8月22日经评估确认后的总资产167,016,847.43元、负债156,540,659.10元、净资产10,476,188.33元，经张家港市国资局认可剥离资产34,226,224.78元、剥离负债23,750,036.45元后，计资产132,790,622.65元和等额负债132,790,622.65元转让给海陆锅炉。新建立的海陆锅炉由江苏海陆集团工会社会法人出资168万元，占29%的权益，江苏海陆集团董事长、总经理徐元生出资191万元，占32.9%的权益，江苏海陆集团副总经理及其他干部职工共计28人持有剩余38.1%的权益；2000年6月12日，张家港市经济委员会以张经转（2000）6号文向张家港市经济体制改革委员会（以下简称“张家港体改委”）提交《关于江苏海陆锅炉集团公司“建新买旧”转制的请示》。2000年6月14日，张家港市体改委以张体改（2000）60号文批准同意江苏海陆集团实施资产转让。2007年12月21日，江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2007]127号《省政府办公厅关于确认张家港海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》确认海陆锅炉受让集体资产履行了法律程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。该资产转让方案的制定和实施过程中，作为江苏海陆集团股东的张家港海陆机械厂、张家港市沙洲船用锅炉厂未对资产转让方案的制定和实施作出股东会决议。发行人律师认为：尽管江苏海陆集团的组织形式是有限责任公司，但仍是市属集体企业的性质，因此实际上并未按照《公司法》规定的公司治理结构运作，而仍按照集体企业的隶属关系对其重大行为进行治理；同时，张家港海陆机械厂、张家港市沙洲船用锅炉厂作为市属集体所有制企业，主管部门均为张家港市经济委员会，因此江苏海陆集团重大资产的处置权归张家港市经济委员会。据此该次资产转让方案的制定和实施尽管因未召开股东会审议而在程序上存在瑕疵，然而经张家港市经济委员会的批准后，并可不能存在法律风险和潜在纠纷。7、资产重组对公司的阻碍通过上述重组，海陆锅炉获得了江苏海陆集团从事锅炉和机械制造的要紧经营性资产，以租用方式取得了张家港市人民西路1号内48,336.9平方米、南环路17号土地59,048.6平方米，共计107,385.8平方米的土地使用权；通过同意并安排随资产转移的1,168名职工，有关治理、营销、技术及生产人员加入了海陆锅炉。2000年4月，国家质量技术监督局以（2000）质技监锅便字2049号函答复江苏省质量技术监督局锅炉处，同意将江苏海陆集团持有的锅炉制造许可证的企业名称变更为海陆锅炉，名称变更后，锅炉制造许可证的级不、编号和有效期不变。其它与锅炉制造相关的全部资质、商标、证照和其它许可也已陆续转至海陆锅炉名下。通过上述重组，海陆锅炉承继了江苏海陆集团锅炉制造业务和相关资质，拥有与上述业务相关的、较为完整的经营性资产，以及相应的治理、营销、技术和生产人员，海陆锅炉业务步入良性进展轨道，在原有船用锅炉制造优势的基础上，适时介入当时几乎空白的余热锅炉领域，通过对国外先进技术的引进、消化、汲取，形成了干熄焦、氧气转炉余热锅炉的自主设计、制造能力，形成了较高的市场占有率和行业领先优势。（《反馈意见》要求：提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函。补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批准，并提供依据文件和批准文件。补充披露江苏海陆集团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序。补充披露江苏海陆锅炉集团是否将与锅炉生产经营相关的资产、人员、技术、商标等均投入了公司，集团公司未投入发行人的其他资产和业务的差不多情况。补充披露江苏海陆锅炉集团现在的差不多情况，包括股东、注册资本、主营业务、与公司是否存在业务和人员方面的联系或同业竞争。）《反馈意见》要求公司补充披露是否依照法律法规和政策为职员办理并缴纳了住房公积金，保荐人和律师核查并补充发表意见。公司的主营业务为余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售。余热锅炉和核电设备行业均属于“锅炉及辅助设备制造行业”，归属于“C35通用设备制造业”大类下的“C351锅炉及原动机”中类。——彩虹精化IPO：募集资金投资项目导致产能急剧放大的相关分析固定资产增长与产能增长配比关系讲明深圳市彩虹精细化工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：[募集资金投资项目]产能扩大而导致的市场销售风险：公司现有气雾漆的生产能力为3,500万罐/年，本次股票发行募集资金投资项目之一为年产6,000万罐气雾漆项目，项目投产后，公司气雾漆的总产能将达到9,500万罐/年；公司现有绿色家居及汽车气雾用品的生产能力为1,000万罐/年，本次股票募集资金投资项目之一为年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目，项目投产后，公司该类产品的产能将达到6,000万罐/年。本公司在确定投资该等项目之前差不多对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定进展。但假如本公司募投项目建成投产后，市场竞争环境发生变化，公司将存在因产能扩大而导致的市场销售风险。固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险：本次募集资金四个项目建成后，本公司固定资产规模将增加27,646.80万元，年折旧费增加约1,645.29万元。以公司2007年的主营业务收入30,018.20万元和近三年主营业务平均22.13%的毛利率计算，只要公司主营业务收入在2009年往常的两年复合增长率达到11.7%，就可确保公司主营业务利润可不能因此而低于2007年水平。由于公司正处于快速成长时期，国内外气雾剂市场还在不断扩大中，公司近三年主营业务收入年均增长率为24.93%，11.7%的年均增长率对公司而言较容易实现。因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就能够消化上述折旧费用的增加，公司以后经营成果可不能因此产生不利阻碍。但假如市场环境发生重大变化，募集资金项目的收益将有可能低于预期，因而公司存在由于固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。新增固定资产折旧情况及对公司以后经营成果的阻碍公司本次募集资金拟投资四个项目，要紧是购置生产及办公设备、土地使用权及补充流淌资金，按直线法计算折旧，房屋及建筑物、机器设备、土地使用权分不按20年、10年、50年的折旧年限，可能房屋及建筑物、机器设备残值率为5%，则本次募集资金项目的固定资产投资及折旧情况如下：单位：万元依照公司近三年平均毛利率22.13%来测算，项目建成后，如公司主营业务收入较项目建成前增加7,434.66万元，即可消化掉因固定资产投资而导致的折旧费用的增加，确保公司主营业务利润可不能因此而下降。上述项目可能在2009年建成，以2007年公司主营业务收入30,018万元为基础计算，只要公司主营业务收入在2009年往常的两年复合增长率超过11.7%，就可确保公司主营业务利润可不能因此而低于2007年水平。由于公司正处于快速成长时期，国内外气雾剂市场还在不断扩大中，公司近三年主营业务收入年均增长率为24.93%，11.7%的年均增长率对公司而言是较容易实现的。而上述项目建成投产后，公司将实现上下游一体化，生产规模将进一步扩大，规模化生产的优势将进一步增强，盈利能力可能将有较大提高。因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就能够消化上述折旧费用的增加，公司以后经营成果可不能因此产生不利阻碍。拟投资项目预期收益指标的测算基础和依据本公司拟投资扩建和新建生产基地项目的测算基础和依据如下：新增固定资产增长对产能的阻碍1、固定资产投资构成公司本次募集资金拟投资的四个项目，要紧是建设生产基地和购置生产设备扩充公司产能，其中设备购置及安装占固定资产投资中的37.15%，固定资产投资构成如下：单位：万元2、固定资产增长与产能增长配比关系讲明截止2007年末，公司固定资产中机器设备原值为1,775.34万元，要紧产品气雾漆产能为3,500万罐/年，绿色家居、汽车及工业环保气雾用品产能为1,000万罐/年；募集资金项目拟购建的生产设备合计8,988.25万元，其中年产6,000万罐气雾漆生产线项目和年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目拟购建的生产设备合计5,389.25万元，较2006年末增加约306%，而从产能上看，气雾漆产品年产能增长171.43%，绿色家居、汽车及工业环保气雾用品年产能增长500%。固定资产大幅度增长的要紧缘故如下：第一，新项目的建设将采纳国内外先进的一体化设备和工艺，进一步改善设备的整体配套性及自动化程度；第二，新项目增加了乳化和原材料预处理工作工艺，可降低生产成本和提高产品的保密性；第三，新项目增加了安全和环保方面的设施；第四，物价的上涨增加了设备购置成本。因此，本次募集资金拟投资项目的新增固定资产增长与产能的增长相匹配。3、募集资金投资项目拟建厂房的合理性讲明现有厂房与拟建厂房的面积、总投资、单位造价等情况如下表：(注：厂方建设投资总额为扣除购买土地金额后的投资总额)本公司募集资金项目拟房屋及建筑物投资15,207.85万元，扣除营销网络建设项目投资1,491.00万元，本公司拟建厂房总投资13,716.85万元，与现有厂房总投资相比投资总额增长了222.85%，要紧缘故分析如下：(1)总建筑面积大幅上升造成总投资大幅上升本公司现有厂房(包括生产厂房、配套建筑、仓库、宿舍、生产办公区等，下同)面积共计为18,815.88平方米，募集资金投资项目拟建设厂房面积共计55,300.00平方米，比现原有面积增加193.90%，造成投资总额大幅的增加。建筑面积大幅增加的要紧缘故：一是由于拟建产能增长导致机器设备规模、配套建筑、仓库、宿舍、生产办公区等面积均有较大幅度增加。目前，本公司气雾漆产能为3,500万罐/年，绿色家居、汽车及工业环保气雾用品产能为1,000万罐/年，拟建项目中，气雾漆产品年产能增长71.43%，绿色家居、汽车及工业环保气雾用品年产能增长400%，合计产能增长144.44%；二是公司拟投资建设年产8,000万只气雾罐项目，该项目需要厂房面积为11,593.00平方米，扣除气雾罐项目所占面积后，其他项目所占面积较现有面积增长132.29%。(2)单位造价的升高导致总投资额进一步上升公司拟建厂房单位造价2,480.44元/平方米，比现有厂房单位造价提高了9.85%，使拟投资额的增幅大于总建筑面积的增幅。单位造价升高的要紧缘故：一是由于物价上涨，现有厂房1998年开始建设，并于1999年建成，拟建厂房的现有物价水平同比提高较多；二是由于提高了生产的自动化、专业化及安全环保水平，厂房单位造价相应有所提高。整体来看，公司募集资金拟建厂房总投资额比现有厂房大幅上涨，要紧是由于项目产能扩大对厂房建筑面积需求增加导致的，因此，本公司募集资金投资项目拟建厂房是合理的。[补缴税收优惠款项的风险：外商投资企业未到经营年限]本公司原作为生产性外商投资企业及外商投资举办的先进技术企业，依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及事实上施细则规定，经深圳市地点税务部门批准，1998～1999年免征企业所得税，2000～2005年减半缴纳企业所得税，即享受“两免六减”的企业所得税税收优惠政策。本公司1995年12月20日成立时为外商投资企业，于2004年12月20日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年。依照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但经向深圳市地点税务局、深圳市宝安区税务分局查询，截止目前，深圳经济特区企业由外商投资企业转为内资企业，且外商投资企业经营期限不满十年的，假如该企业接着存续，且符合《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》[深府(1988)232号文]的规定“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”的，则该企业可接着享受两免六减的税收优惠，而无须补缴已免征、减征的企业所得税税款。在深圳市宝安区的企业依照深圳市政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》的规定，亦享受该等税收优惠。本公司享受两免六减税收优惠的依据深府(1988)232号文是深圳市政府的税收优惠规章，其制订并无国家法律上的依据，故此，本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无“两免六减”税收优惠政策，本公司1998年至2005年应补缴的企业所得税税款分不为人民币14.39万元、64.86万元、47.71万元、97.82万元、87.63万元、75.02万元、91.27万元和84.13万元,合计562.83万元。就该可能发生的税款补缴事宜，公司实际操纵人陈永弟、沈少玲和控股股东彩虹集团已于2007年10月10日出具承诺，若日后国家税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则实际操纵人、控股股东将无条件连带地全额承担在公司上市前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。[发行人执行社会保障制度情况]本公司实行全员劳动合同制，职员按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司按照国家及深圳市政府的有关规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险制度，由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金，并为职员缴纳失业保险，并按下列规定执行：1998年9月18日颁发的《广东省社会养老保险条例》、1998年9月18日颁发的《广东省社会工伤保险条例》、2002年8月23日颁发的《广东省失业保险条例》。此外，由于深圳市尚未依照国务院《住房公积金治理条例》及建金管[2005]5号《关于住房公积金治理若干具体问题的指导意见》制订有关住房公积金治理的具体实施方法。因此，2008年1月往常，公司给深圳户籍的合同制职员发放了住房补贴，并为外地劳务工提供职工集体宿舍，解决职员住宿问题，未缴纳住房公积金。公司于2008年2月份开始为深圳户籍的43名职员缴纳住房公积金。为此，实际操纵人陈永弟、沈少玲于2008年3月承诺：应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴2008年1月之前(含2008年1月)的住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的金钞票赔付责任。公司属于精细化工行业中的气雾剂制造业，公司的主营业务是气雾剂系列产品的技术开发、生产与销售。——烟台氨纶IPO：股份公司成立后控股股东改制（针对媒体报道详尽核查）烟台氨纶股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：[控股股东改制]截至本次发行前，氨纶集团是本公司唯一法人股股东，持有本公司4,850万股国有法人股，占公司总股本的51.87%。其余股东均为持有内部职工股的自然人，且单个自然人持股均未超过5%。依照山东产权登记有限责任公司出具的证明和氨纶集团出具的承诺，氨纶集团持有的本公司股份无质押或其他有争议的情况。氨纶集团与公司其他前十名内部职工股股东无关联关系。氨纶集团是本公司的控股股东。2006年12月4日，烟台市人民政府办公室以烟政办函[2006]44号文《关于划转烟台氨纶股份有限公司国有股权有关问题的复函》批准，同意将烟台市国资委授权氨纶集团持有的本公司4850万股国家股划转给氨纶集团持有，股权性质相应变更为国有法人股。2007年6月8日，烟台国资委将其持有的氨纶集团49%的国有股权转让给烟台裕泰投资有限责任公司，2007年6月14日，氨纶集团完成工商变更登记。氨纶集团的股东结构变更为烟台市国资委持有51%，裕泰公司持有49%。裕泰公司股东为烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司。……烟台裕丰投资有限公司的38名自然人股东的持股情况如下表：……烟台裕和投资有限公司的46名自然人股东的持股情况如下表：……烟台裕丰投资有限公司和烟台裕和投资有限公司的现有股东不存在受他人托付或信托持有该公司股份的情形。……烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司股东所作出的重要承诺：烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司的现有股东中持有本公司内部职工股的股东已作出承诺：其目前持有的烟台氨纶股份有限公司的内部职工股自该公司股票上市交易之日起三十六个月内不进行转让。烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司的所有股东还作出如下承诺：本人为烟台裕丰/裕和投资有限公司真实的股东，……本人不存在代其他第三方出资或受托付持股的情况，亦未与任何第三方就直接或间同意让的烟台氨纶集团有限公司股权存在有任何形式的股权安排，包括但不限于合同、协议、约定、承诺等，并情愿为本承诺承担相应的法律责任。迄今为止，本公司未发觉上述人员有违反上述承诺的行为。依照烟台市人民政府办公室烟政办函[2006]48号《关于同意烟台氨纶集团有限公司实施投资主体多元化改制的复函》的批复，氨纶集团以存量转让部分产权的方式实施投资主体多元化改制，改制后氨纶集团国有股占注册资本的51%，拟转让的国有产权占注册资本的49%；拟转让的国有产权通过产权交易市场广泛征集受让方，实行竞价转让；烟台氨纶集团有限公司内部职工可自愿组成一个受让方到产权交易市场参与竞买；改制评估基准日确定为2006年9月30日；改制后企业必须接收安置现烟台氨纶集团有限公司全部职工、必须承继现烟台氨纶集团有限公司的全部债权、债务。烟台市国资委于2006年托付北京天圆全会计师事务所、山东正源和信会计师事务所对氨纶集团进行审计和评估，基准日为2006年9月30日。氨纶集团评估结果为：账面净资产为人民币35,565.30万元，评估价值为人民币40,700.88万元，评估增值人民币5,135.58万元，增值率为14.44%。2007年1月22日，烟台国资委出函托付烟台联合产权交易中心将氨纶集团49%的国有产权以不低于19,943.43万元的价格公开征集受让方，挂牌公告20个工作日。2007年4月2日，氨纶集团49%的股权在烟台联合产权交易中心挂牌转让，仅有由氨纶集团及本公司的治理层间接操纵的烟台裕泰投资有限责任公司在挂牌期间向烟台联合产权交易中心提交了《购买产权申请书》，最终取得该股权。2007年6月8日，烟台国资委和裕泰公司签订了《股权交易合同》，依照该合同，烟台国资委将其持有的氨纶集团49%的国有股权转让给裕泰公司，转让价格为人民币19,943.43万元，转让价款的确定依据为经国资评估[2007]4号文核准的氨纶集团评估净资产40,700.88万元。2007年6月12日，裕泰公司一次性向烟台联合产权中心有限公司交纳了产权转让价款14,943.43万元（前期缴纳了5,000万元保证金）。2007年6月14日，氨纶集团完成工商变更登记。至此，氨纶集团的股东结构变更为烟台市国资委持有51%，裕泰公司持有49%，该公司的实际操纵人未发生变更。2007年8月1日，山东省人民政府出具鲁政字[2007]124号《山东省人民政府关于报送烟台氨纶集团有限公司改制情况的函》认为，烟台氨纶集团有限公司改制符合国家有关法律法规和政策规定，没出现托付持股或信托持股的情形，未发觉存在潜在问题及风险隐患。如因此次氨纶集团改制出现问题，将责成烟台市政府负责解决。保荐人、发行人律师及会计师针对本次氨纶集团改制的相关情况进行了核查，核查的具体情况如下：（一）关于烟台氨纶集团改制时84名股东资金来源的核查1、对参与改制的84名股东资金来源的核查保荐人查阅了烟台氨纶集团改制时的受让方主体烟台裕丰投资有限公司（以下简称“裕丰公司”）、烟台裕和投资有限公司（以下简称“裕和公司”）、烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰公司”）的工商登记信息、公司章程以及验资报告记载的股东姓名、出资额等资料。工商登记资料等显示，裕丰公司、裕和公司的股东均为氨纶集团及股份公司高管和公司骨干，共计84人，氨纶集团及股份公司高管共计9人分不持有裕丰公司、裕和公司46%和32.67%的股权，间接持有裕泰公司40%的股权，公司骨干共计75人间接持有裕泰公司60%的股权。（1）对84名股东资金来源的核查保荐人取得了发行人提供的84名股东用以受让氨纶集团49%国有产权所需资金的资金来源证明材料，该等材料的真实性业经发行人以及84名股东本人的确认和书面声明。该84名股东的出资一部分以注册资本的方式投入烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司，另一部分以向该两公司出借款项的方式投入（出借资金的比例与其投资占比同）。归结起来，84名股东向烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司的出资及出借的资金来源要紧为两部分：自有资金及各类借款，经核对该资金来源声明，氨纶集团治理层未向国有及国有控股企业融资，84名股东自然人借款的对象中没有氨纶集团及股份公司职工。上述资金已于2007年1-4月陆续缴入烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司开立的账户。保荐人取得了84名股东缴款及收款的相关凭证，并对凭证显示的缴款金额和缴款性质与该股东提供的资金来源声明进行了核对，进一步证实了84名股东已将资金缴入烟台裕丰投资有限公司及烟台裕和投资有限公司，声明的入股及借款的金额与实际情况相符。（2）对民营公司借款的核查本次氨纶集团改制的84名股东的资金来源中，有部分股东的部分资金来源于民营公司。为查证治理层向公司法人借款的情况，保荐人及发行人律师于2007年8月20日至8月21日分不走访了所有出借款项的公司，向公司相关人员了解情况并作了调查笔录，有关人员均确认了借款情况的真实性，确认双方当事人仅为借款关系，该借款款项未由借款人提供担保或抵押，也不存在代持股份之类的协议安排。发行人律师认为，依照《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1999]3号），以上借款行为属于民间借款性质，借款合同各方意思表达真实，借款合同合法有效。与此同时，保荐人及发行人律师前往上述民营公司所属工商行政治理机关，调取了所有公司的工商注册登记差不多信息，注册登记信息均显示，该公司目前的股东均由自然人组成，因此不存在氨纶集团及股份公司治理层向国有及国有控股或国有参股公司借款的情况。保荐人及发行人律师为进一步查实该等民营公司的资金来源，于2007年11月3日再次分不走访了民营公司，民营公司均分不提供了书面的资金来源声明及借款相关凭据。归集而言，上述资金要紧来自于民营公司的自然人股东及股东的朋友借款，出借人提供了公司开立的收据或是私人借款收条，公司提供了缴款凭证。保荐人及发行人律师就上述借款情况对实际出借人逐一进行了访谈，出借人均表示该出借资金全部为自有资金，并无来自银行的贷款，其来源与氨纶集团、氨纶股份以及职工没有任何关系，该资金给民营公司为纯粹的借贷关系，出借人与氨纶集团的借款人之间没有签订私下协议。（3）对参与集团改制的84名股东资金是否来源于股份公司或集团公司的核查为了解氨纶集团本次国有股权出让情况，保荐人于2007年6月8日通过银行系统查阅了氨纶集团及股份公司的对外担保情况，贷款卡信息显示，截至查询日，氨纶集团的对外担保全部为对烟台氨纶股份有限公司的担保及烟台星华氨纶有限公司的担保，烟台氨纶股份有限公司无对外担保。股份公司未就本次氨纶集团改制向84名股东提供担保。发行人会计师信永中和会计师事务所核查了裕泰投资公司、裕丰投资公司、裕和投资公司的资金来源，并对氨纶集团和其下属的子公司是否存在为裕泰公司购买股权提供金、担保、抵押等行为进行了核查。（4）对参与集团改制的84名股东资金是否来源于银行贷款和账外资金的核查经查阅84名股东提供的资金来源声明，其资金要紧来源于自有资金及私人借贷，并无来自银行贷款，84名股东来自于个人的借款均有借据为证，保荐人与发行人律师特不对来自于民营公司的借款进行了走访核查，最终出借人均表示该借款中并无来源于银行贷款。依照对氨纶改制过程中84名股东资金来源的核查，以及烟台氨纶股份有限公司及烟台氨纶集团有限公司各自出具的表示公司不存在账外资金的声明，保荐人合理认为：烟台氨纶改制时84名股东购买股权的资金不存在来源于账外资金的情形。（5）烟台市国资委关于资金来源的核查保荐人及发行人律师于2007年11月2日前往烟台国资委向要紧负责人员了解情况并查阅了氨纶集团改制档案，调阅了《关于氨纶集团改制有关问题的调查情况讲明》，该讲明描述了烟台市国资委及烟台联合产权交易中心的同志曾于2007年4月16日-18日对氨纶集团改制股权投资及股东资金来源等问题进行了联合调查，依照调查情况，调查人员认为：氨纶集团改制过程中治理层资金来源符合有关政策规定，不存在向氨纶集团或其他国有全资、国有控股企业借款的情形，不存在向本企业职工借款的情形；改制过程中不存在托付持股的情形。2、对是否存在一般职工托付治理层持股但未取得任何凭证情况的核查（1）对氨纶集团改制召开的职代会的核查保荐人及发行人律师于2007年6月30日在烟台氨纶股份有限公司报告厅召集氨纶集团第一届职工代表大会的代表就氨纶集团改制所召开的职代会情况进行了现场询问和核查验证，氨纶集团第一届职代会代表共70人，出席并同意询问的职工代表共63名，出席职工代表均表示自己参加了氨纶集团第一届第四次及第五次职工代表大会，确认职代会最终确定的氨纶集团49%国有股权的受让方为氨纶集团及股份公司部门助理以上级不的骨干共计84人组成的投资主体，上述两次职代会均未确定一般职工参与持股，亦未确定通过托付或信托等方式由公司骨干代为持股的方案，职工代表对受让方案达成了一致意见，未有争议。经核查，氨纶集团第一届第四次及第五次职工代表大会决议内容与本次现场询问结果一致，参与询问的职工代表对询问结果签字确认并情愿承担相应的法律责任。（2）对参与改制股东及相关公司治理层的核查保荐人及发行人律师于2007年6月30日对上述两家公司的股东进行了现场询问和核查验证，应到股东84人（其中氨纶集团及股份公司高管9人，公司骨干75人），实际到场股东69人（其中氨纶集团及股份公司高管7人，公司骨干62人），该69名股东均确认所持裕丰公司或裕和公司的股权系本人的真实持股，没有代他人持股的情况（包括通过信托或托付持股），发行人提供的个人资金来源证明材料为其本人出具，并确认其出资来源属实，同时，该69名股东均出具书面承诺：“本人为烟台裕丰/裕和投资有限公司真实的股东……本人不存在代其他第三方出资或受托付持股的情况，亦未与任何第三方就直接或间同意让的烟台氨纶集团有限公司股权存在有任何形式的股权安排，包括但不限于合同、协议、约定、承诺等，并情愿为本承诺承担相应的法律责任”。未出席现场询问的15名股东通过个不询问补签或传确实形式对本人持股情况予以确认并签署了上述承诺书。为查证氨纶集团改制过程中，发行人及其控股股东、裕丰公司、裕和公司、裕泰公司是否存在相关事项的个人参与决策和实施行为，保荐人及发行人律师于2007年7月21日、22日、24日分不单独约见发行人及其控股股东、裕丰公司、裕和公司、裕泰公司的董事、监事和高级治理人员共计17人（不含发行人独立董事，氨纶集团的董事是指改制完成前老一届董事会的董事），就氨纶集团改制过程中是否存在由公司治理层代持股份但未给职工任何凭证的情况进行了现场询问和核查验证。以上人员均表示：在氨纶集团改制过程中，没有参与讨论过由治理层代职工持股的事项，其所在的公司没有组织过治理层代职工持股但未给职工任何凭证的情况，没有组织过公司部门经理助理以下一般职工向烟台裕和投资有限公司或烟台裕丰投资有限公司出借资金的情况；其所持有的裕丰公司或裕和公司的股份均是本人的真实持股，不存在代他人持股的情况，不存在与任何第三方就直接或间同意让的氨纶集团股权存在有任何形式的股权安排，包括但不限于合同、协议、约定、承诺等。参与本次核查的发行人、氨纶集团、裕丰公司、裕和公司、裕泰公司董事、监事、高管对以上情况均予以书面确认，并承诺对上述核查情况的真实性承担法律责任。为进一步查证裕丰公司、裕和公司的84名股东是否存在代持股情况，保荐人及发行人律师于2007年7月23日分不单独约见了除前述17名治理层股东外的其余67名股东，上述人员均表示，在氨纶集团改制过程中，其向裕丰公司或裕和公司的投资或出借给上述公司的资金除自有资金外均为自己向第三方的借款，氨纶集团、发行人或裕丰公司、裕和公司未安排其他职工或第三方向其提供上述资金，其所持裕丰公司或裕和公司股权差不多上本人的真实持股，没有代氨纶集团、发行人的其他职工或其他人持股的情况或其他股权安排，包括但不限于合同、协议、约定、承诺等。参与本次核查的裕丰公司和裕和公司股东对上述情况均予以书面确认，并承诺对上述核查情况的真实性承担法律责任。（3）对一般职工的核查为进一步查证氨纶集团改制过程中是否存在由公司治理层代持股份但未给职工任何凭证的情况，保荐人及发行人律师于2007年7月21日、22日和23日，2007年10月31日和11月1日、11月29日分三次共抽查了氨纶集团本部、发行人各部门、星华氨纶、裕兴纸制品有限公司职员总计994人（包括84名股东），占截至2007年7月20日的在册职员总人数998人的99.60%。扣除84名股东外的一般职工（部门经理助理以下）共核查了861人，占一般职工总数的99.56%。未核查到的职员共计4名，未核查的缘故是由于该4名人员差不多离职，无法取得联系。各公司核查的具体情况如下表：本核查要紧就氨纶集团改制过程中是否存在由公司治理层代持股份但未给职工任何凭证的情况逐一进行了单独现场询问和核查验证，被核查的一般职员均表示其不是裕丰公司或裕和公司的股东；未就氨纶集团改制出资或出借过资金；其所在单位或部门没有组织向所在单位或其他单位缴纳出资款，不存在缴纳了出资款但未取得任何凭证的情况；没有托付裕丰公司和裕和公司股东代其持股的情况，不存在托付持有裕丰公司或裕和公司股权的安排，包括但不限于合同、协议、约定、承诺等；参与本次核查的一般职工对以上情况均予以书面确认，并承诺对上述核查情况的真实性承担相应法律责任。（4）到当地国资部门进行的走访核查为进一步查证举报信有关问题的存在性，保荐人及发行人律师于2007年7月23日前往烟台市国有资产监督治理委员会，对有权部门是否收到过类似举报信进行了了解和查证，烟台市国有资产监督治理委员会相关经办人员确认，自氨纶集团改制至查证日，未收到过对发行人及其控股股东氨纶集团治理层存在违法、违规情况的举报，亦未接到过在氨纶集团改制过程中存在由公司治理层代持股份但未给职工任何凭证情况的举报信。综上核查结果，保荐人认为，氨纶集团及股份公司治理层用以参与受让氨纶集团49%国有股权的资金来源于其个人自有资金及合法借款，无来自银行的贷款，未向国有及国有控股企业融资，未向内部职工借款，无使用账外资金的情形。本次氨纶集团改制也不存在代其他第三方（包括内部职工）出资或受托付持股的情况，亦未与任何第三方就直接或间同意让烟台氨纶集团有限公司股权有任何形式的股权安排。（二）裕泰公司购买股权的资金来源，是否存在直接或间接向集团公司或其下属企业（包括发行人）借款或担保情况以及一般职员是否存在入股情况，裕泰公司购买股权是否存在挪用一般职员入股资金情况的核查保荐人已对裕泰公司资金来源进行了核查，该核查结果表明，裕泰公司资金来源于84名股东的自有资金及借款，其中来源于民营公司借款的最终出借人均表明该出借资金与氨纶集团及发行人无关。此外，保荐人曾通过银行系统查阅了氨纶集团及股份公司的对外担保情况，截至2007年6月6日的贷款卡信息显示，氨纶集团及股份公司未就本次改制向84名股东提供担保。发行人会计师核查了裕泰公司、裕丰公司、裕和公司的资金来源，并对氨纶集团和其下属的子公司是否存在为裕泰公司购买股权提供金、担保、抵押等行为进行了核查。核查的情况概述如下：1、核查了裕泰、裕丰、裕和（以下简称“裕泰等三家公司”）自成立以来（2007年1月）至2007年10月31日的所有银行存款交易，核查结果为裕泰等三家公司的存款对账单和银行存款日记账经调节核对相符。2、检查了截至2007年10月31日的的账面所有负债记录、贷款卡信息以及三家公司的章程、验资报告、会计记录、相关协议等。核查结果为裕泰等三家公司不存在向发行人、发行人控股子公司星华氨纶、氨纶集团、氨纶集团控股子公司裕兴纸品（以下简称“发行人等四家公司”）借款的情况，也不存在由四家关联公司提供担保、抵押的情形。但关注到以下几个事项：（1）部分股东的借款来自于民营企业。（2）裕丰、裕和公司于2007年7月13日与中信信托投资有限责任公司签订了信托贷款合同，分不借款2,200万元和1,800万元，共计4,000万元，贷款利率为年利率8%。该笔借款为中信信托公司受山东省丛林集团有限公司及山东华鹏玻璃股份有限公司托付向裕丰、裕和公司发放的信托贷款，信托期限为36个月，即自2007年7月13日至2010年7月12日。上述贷款已用于归还部分股东的借款。（3）裕丰、裕和公司的部分股东代各自公司向裕泰公司原股东烟台嘉仕香精科技有限公司支付股权转让款。保荐人关注到会计师提及的上述几个事项中，（1）、（3）事项与保荐人核查的改制的过程及资金来源情况相符。（2）事项为氨纶集团改制中治理层组成公司受让股权的期后事项，在历次核查中未涉及，保荐人与发行人律师及会计师一同针对该事项进行了进一步的核查，核查情况如下：保荐人与发行人律师及会计师就裕丰、裕和公司向中信信托借款一事于2007年12月12日走访了中信信托投资有限责任公司的相关经办人。走访结果表晨裕丰、裕和公司2007年7月与中信信托及工行烟台开发区支行签订信托贷款，托付方为山东华鹏玻璃股份有限公司及山东丛林集团有限公司的情况属实；两个托付方对资金来源均有承诺，两托付方均为民营企业；上述操作合法合规；截至目前，该合同正常履行。中信信托向保荐人提供了两份信托贷款合同及其与托付方签订的资金信托合同并加盖了公章予以确认。保荐人与发行人律师及会计师于2007年12月13日走访了山东丛林集团有限公司（以下简称“丛林集团”）及山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“华鹏玻璃”）。两家公司的相关负责人均表示发行人提供的资金信托合同和信托贷款合同属实，该公司此笔信托贷款来源于闲置资金，其同时声明该公司未就该笔业务与烟台氨纶及其相关企业以及职工达成本合同以外的其他约定或协议安排；目前该合同正常履行。发行人律师认为，裕丰公司、裕和公司和中信信托及工商银行开发区支行之间的信托贷款行为不违反我国信托贷款的相关规定，是有效的。3、核查了发行人等四家公司自2007年1月1日至2007年10月31日的银行存款对账单及银行存款交易。核查结果为银行存款对账单与银行存款日记账经调节核对相符，不存在大额未入账的情形。4、检查了发行人等四家公司银行存款是否存在被限定用途的情形及是否与裕泰公司购买股权的资金来源有关。核查结果为不存在银行存款被限定用途的情形。5、打印了发行人等四家公司的银行贷款卡信息。核查结果为不存在发行人等四家公司对裕泰等三家公司抵押、担保的情形。6、检查了发行人等四家公司的房屋建筑物和土地使用权的权属证明。核查结果为发行人等四家公司的土地使用权及房屋建筑物不存在被抵押的情况。7、核查了发行人等四家公司自2007年1月1日至2007年10月31日的往来明细，核对了所有的债权债务人信息，并查阅账簿、相关合同及相关的竣工决算报告，注意到发行人与裕丰、裕和股东借款的民营公司存在业务往来。保荐人关注到上述事项，发行人为此提供了一家民营公司承建发行人两个工程的招投标的程序文件及上述两个项目的申请付款的相关文件。保荐人认为该民营公司与发行人之间的交易行为已按照履行了必要的招投标程序，会计师核查情况表明，截至目前，工程付款情况正常，其他民营公司与发行人之间的交易系小额的正常交易。8、检查了氨纶集团持有的烟台万华的股票是否被质押等情形。核查结果为烟台万华的股票未被质押。会计师还关注到截至2007年11月13日，氨纶集团所持的烟台万华股票已出售309.07万股，累计获得资金13101.76万元，该资金申购新股获利812万元，此外还分得现金红利85.30元，账户内产生利息10.89万元。依照会计师的上述核查结果，保荐人认为，裕泰公司购买股权的资金来源，不存在直接或间接向集团公司或其下属企业（包括发行人）借款或担保情况。保荐人及发行人律师对裕泰公司的股东是否存在代一般职员入股情况也进行了核查，核查结果表明，本次氨纶集团改制不存在一般职员入股情况，也不存在挪用一般职员入股资金的情况。（三）关于发行人控股股东改制是否存在实际操纵人已发生变更的核查本次氨纶集团改制业经烟台市人民政府烟政办函[2006]48号《关于同意烟台氨纶集团有限公司实施投资主体多元化改制的复函》批准，依照该方案，氨纶集团拟以存量转让部分产权的方式实施投资主体多元化改制，改制后氨纶集团国有股占注册资本的51%，拟转让的国有产权占注册资本的49%。按照改制程序，通过公开挂牌、按照协议转让方式，烟台国资委于2007年6月8日将其持有的氨纶集团49%股权以19,943.43万元的价格转让给裕泰公司。2007年6月12日，烟台联合产权交易中心向裕泰公司出具了烟产权鉴字07第01006号产权交易凭证，2007年6月14日，氨纶集团完成工商变更登记。保荐人取得了发行人提供的氨纶集团变更后的《企业法人营业执照》复印件和烟台市国资委、裕泰公司于2007年6月8日共同签署的氨纶集团《公司章程》复印件，并对其与原件的一致性进行了验证。针对个不媒体的相关报导，为查证氨纶集团改制是否导致发行人实际操纵人发生变更这一问题，保荐人及发行人律师一同走访了氨纶集团、烟台市工商行政治理局（以下简称“烟台市工商局”）企业注册科和代理中心、烟台市人民政府国有资产监督治理委员会（以下简称“烟台国资委”），向相关经办人员或负责人了解情况，同时取得了相关存档文件，具体如下：1、对氨纶集团履行工商变更登记、备案手续的核查为查证氨纶集团履行的工商变更登记、备案手续，保荐人及发行人律师于2007年8月22日，对氨纶集团进行工商变更登记、备案的时刻以及向烟台市工商局提交文件资料的内容进行了核查，向当时经办氨纶集团改制工商变更登记和备案的人员了解情况，并作了笔录。氨纶集团提供的《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同托付代理人的证明》记载：氨纶集团于2007年6月13日托付经办人办理公司变更登记及《公司章程》备案事项，氨纶集团经办人确认：其于2007年6月13日开始办理公司工商变更登记及备案事宜，6月14日完成工商变更及《公司章程》等备案事项，鉴于氨纶集团