IPO主办券商尽职调查工作底稿-4-1-9整体变更的专项法律意见书模版VIP

北京市盈科（**）律师事务所关于****自控有限公司整体变更设立****自控股份有限公司之专项法律意见书致：****自控股份有限公司北京市盈科（**）律师事务所（下简称“本所”）与****自控有限公司（以下简称“**有限”）于**年3月签订专项法律服务协议，为**有限整体变更为****自控股份有限公司（以下简称“**股份”）并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供专项法律服务。现本所根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就**有限整体变更设立股份公司的有关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及经本所指派的律师特作如下声明：1、本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。2、本所在进行法律尽职调查中得到**有限的如下保证：其所提供的所有文件资料及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有关材料上的签字和印章均为真实，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。3、本法律意见书仅供**有限作整体变更设立**股份之目的使用，不得用作任何其他用途。一、发起人的主体资格**股份的发起人分别是：1、党李军，身份证号码：64210119711007003x2、北京集万讯电子技术有限公司，统一社会信用代码：91110108633645378P3、余凯，身份证号码：6403811981021000114、邹琴，身份证号码：6401211970011828295、郭万军，身份证号码：4201111975091356756、刘香波，身份证号码：6421011966021500157、席旭光，身份证号码：6401031969111212198、郭毅，身份证号码：6401211985032400269、马荣，身份证号码：64022319861130152510、王新标，身份证号码：64222119651002311611、李旭濠，身份证号码：44050619840402001012、王慧，身份证号码查验，本所律师认为，**股份的发起人均系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东及对股份公司进行出资的资格，其人数、住所及其在**股份中的持股比例符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。二、**有限的股本形成及演变过程1、**有限成立于2006年5月17日。依据公司设立登记审核表等资料，**有限成立时的股东及持股情况如下：股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）占注册资本总额比例出资形式出资时间党李军201067%货币2005.5.12余凯10533%货币2005.5.12合计3015100%——宁夏宏源会计师事务所接受委托，对**有限设立时的注册资金进行了验资并出具了《宁宏源验字（2006）第292号<验资报告>》，证明截止2006年5月15日，**有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币15万元，党李军缴纳10万元，余凯缴纳5万元。全体股东以货币出资15万元，实收资本占注册资本50%。2、第一次股权转让及增资2007年3月25日，**有限股东会作出决议，一致同意进行增资扩股，公司注册资本由30万元增加至50万元，增加北京集万讯电子技术有限公司、尚华、贾华、冯岚为公司新股东。同时党李军将认缴的6万元的出资额转让给北京集万讯电子技术有限公司，余凯将认缴的3.5万元的出资额转让给北京集万讯电子技术有限公司。北京集万讯电子技术有限公司共计出资25.5万元。2007年4月25日，**市高新技术产业开发区工商行政管理局核准**有限注册资本及股权变更登记申请。对本次增资，宁夏昊源联合会计师事务所接受**有限委托，于2007年4月25日出具了宁昊源验字（2007）第031号《验资报告》，确认截至2007年4月25日，**有限已收到各股东新增出资35.00万元，出资方式为货币。增资及增加股东后**有限股东出资情况如下表：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例党李军14货币28%余凯6.5货币13%北京集万讯电子技术有限公司25.5货币51%尚华2货币4%贾华1货币2%冯岚1货币2%合计50货币100%3、第二次增资2012年8月6日，**有限股东会作出决议，一致同意公司增加注册资本，由原注册资本50万元增加到200万元，新增注册资本150万元，增加邹琴、郭毅、郑珂、郭万军、王新标为公司新股东。对本次增资事项，宁夏五岳联合会计师事务所接受公司委托，于2012年8月15日出具了宁五岳验（2012）478号《验资报告》，确认截至2012年8月10日，**有限已收到党李军、余凯、北京集万讯电子技术有限公司、尚华、贾华、冯岚、邹琴、郭毅、郑珂、郭万军、王新标缴纳的新增注册资本合计150万元，全体股东以货币缴纳新增注册资本，新增实收资本占新增注册资本的100%。**有限完成增资后股东的出资情况如下表：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例党李军53.48货币26.74%余凯24.06货币12.03%北京集万讯电子技术有限公司89.09货币44.54%尚华11.02货币5.51%贾华6.68货币3.34%冯岚2.67货币1.34%邹琴4货币2%郭毅4货币2%郑珂2货币1%郭万军2货币1%王新标1货币0.5%合计=sum(B2:B12)200货币100%4、第二次股权转让2016年10月10日，**有限股东会作出决议，一致同意原股东尚华将其在公司的11.02万元的股权转让给股东余凯。贾华将其在**有限的6.68万元的股权转让给股东席旭光。冯岚将其在**有限的2.67万元的股权转让给股东邹琴。郑珂将其在**有限的2万元的股权转让给股东李旭濠。增加席旭光、李旭濠为公司新股东。2016年12月16日，**市高新技术产业开发区工商行政管理局核准**有限股权变更登记申请，并核准章程修正案。股权转让完成后**有限股东出资情况如下表：股东姓名或名称出资额出资方式出资比例党李军53.48万元货币26.74%余凯35.08万元货币 17.54%北京集万讯电子技术有限公司89.09万元货币44.54%席旭光6.68万元货币3.34%邹琴6.67万元货币3.34%郭毅4万元货币2%郭万军2万元货币1%李旭濠2万元货币1%王新标1万元货币0.5%合计=sum(B2:B10)200万元货币=sum(D2:D10)100%5、第三次增资**年3月6日，**有限股东会决议，一致同意将公司的注册资本由200万元增资到300万元，增加马荣、刘香波、王慧为公司新股东。**年4月26日，**市高新技术产业开发区工商行政管理局核准**有限变更登记申请。增资完成后**有限股东出资情况如下表：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例出资时间党李军98.4327货币32.81%**.3.1北京集万讯电子技术有限公司90.4873货币30.16%**.2.23余凯50.40货币16.8%**.2.23邹琴21.30货币7.1%**.2.23郭万军9.90货币3.3%**.2.23刘香波9.90货币3.3%**.2.23席旭光6.68货币2.23%2016.3郭毅4.00货币1.33%2016.3马荣3.30货币1.10%**.2.23王新标2.10货币0.7%**.2.23李旭濠2.00货币0.67%2016.3王慧1.50货币0.50%**.2.23合计=sum(B2:B12)300100%——经查验，本所律师认为，**有限是根据《公司法》依法设立的有限责任公司，公司设立及历次股权变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，**有限的设立和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定。三、**有限整体变更设立**股份的主体资格1.**有限是依据《公司法》设立的有限责任公司，有权依照《公司法》第9条、第95条等规定变更设立股份有限公司。2.**有限依法有效存续；根据法律、法规和公司章程，公司不存在需要终止的情形。3.**有限作为一方当事人的合同、协议或其他使其行为或财产受约束的文件不存在导致**有限不能变更或使其变更行为存在潜在纠纷的法律障碍。四、变更设立股份公司的授权和批准1.**年4月2日，**有限召开股东会，决议将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，同意有限公司变更为股份有限公司的基准日为**年4月30日，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变更为股份有限公司提供审计服务，对公司截至审计基准日**年4月30日的净资产进行审计并出具审计报告，同意股份有限公司的注册资本以经审计的截至审计基准日**年4月30日公司净资产为折股依据。**有限根据法律、法规和《公司章程》规定程序合法有效地通过了变更设立股份公司的决议，决议内容合法有效。2.**年6月30日，**股份发起人就本次变更设立股份公司签订了《发起人协议》，该发起人协议的形式及内容均合法有效。3.**年6月30日，**有限召开股东会，决议将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并授权董事长或股份公司筹备小组代为召集股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，会议召开具体时间、具体审议内容、地点由公司董事会或股份公司筹备小组确定。本次股东会决议符合法律、法规和《公司章程》规定的程序，决议内容合法有效。4.**高新技术产业开发区工商行政管理局于**年5月31日，签发了（银高新）名称变核内字［**］第00152号《企业名称变更核准通知书》。5.**年7月20日创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司章程。股份公司章程记载了《公司法》第81条要求应当载明的事项，内容符合现行法律、法规的规定。6.**股份**年第一次股东大会选任的股份公司首届董事会、监事会成员不存在《公司法》第146条等规定的情形。7.股份公司的设立已经**高新技术产业开发区工商行政管理局审核批准，获得了统一社会信用代码为91641100788**8XM的《营业执照》。五、**股份股本结构1.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/**YCA10410号《审计报告》，截至基准日**年4月30日，有限公司经审计的净资产为人民币10176097.31元，按照3.3920:1的比例折合股份公司股本300万股（差额人民币7176097.31元计入资本公积），每股面值为人民币1元，净资产大于股本的部分计入股份公司的资本公积。根据北京中科华资产评估有限公司对截至改制基准日的净资产价值进行评估的中科华评报字[**]第094号《资产评估报告书》，经评估有限公司净资产的评估价值为14139700.00元。整体变更设立的股份公司股本300万元不高于《资产评估报告书》确定的评估值。**有限整体变更为股份公司，符合《公司法》第95条关于有限责任公司变更为股份有限公司有关折股的规定。2.根据股份公司《发起人协议》和股份公司《章程》，各发起人在股份公司中的持股数额、股权比例为：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例出资时间党李军98.4327净资产折股32.81%**.3.1北京集万讯电子技术有限公司90.4873净资产折股30.16%**.2.23余凯50.40净资产折股/